声 明

1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次激励对象中，无公司的独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶与直系亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

特别提示

1、青海贤成矿业股份有限公司（以下简称“贤成矿业”、“公司”或“本公司”）首期股票期权激励计划（以下简称“本计划”、“股票期权计划”或“激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于股权激励有关事项备忘录1、2、3号等其他有关法律、法规以及《公司章程》等规范性文件，由公司董事会下设的薪酬与考核委员会制定。

2、本计划所称股权激励是指以本公司股票为标的，对公司董事（独立董事除外），高级管理人员，核心技术（业务）人员以及其他员工的长期性激励。

3、本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。公司拟向激励对象授予总量6000万份的股票期权，对应的标的股票数量为6000万股，占草案公布时公司股本总额94,226.20万股的6.37%。其中，首次授予期权数量为5500万份，所涉及的标的股票总数占首次授予时公司已发行股本总额的5.84%。预留500万份股票期权授予给预留激励对象，占股本总额的0.53%。预留股票期权的授予应在本计划生效后12个月内进行。

预留股票期权的目的为了构建有竞争力的人力资源平台，吸引优秀人才，同时激励重要岗位的人才今后为公司做出更突出的贡献。

在预留股票期权授权前应召开董事会，确定授权的权益数量、激励对象名单、行权价格等相关事宜，并披露授权情况的摘要。

4、本计划首次授予的5500万份股票期权的行权价格为7.33元，即为下列价格之高者：

（1）本激励计划草案公布前一个交易日的公司股票收盘价；

（2）本激励计划草案公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价。

5、向预留激励对象授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：

（1）向预留激励对象授予股票期权激励计划的董事会决议公告前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（2）向预留激励对象授予股票期权激励计划的董事会决议公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

6、若公司在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格、股票期权数量及所涉及的标的股票的数量将根据本计划相关规定进行调整。

7、本期股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授予日起四年。其中期权等待期为一年，行权期为三年。首次授予的股票期权自本计划首次授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分期行权。具体行权期时间安排如下：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第二个行权期	自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第三个行权期	自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	1/3

预留的股票期权在该部分股票期权授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内行权，具体行权期时间安排如下：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自预留部分期权的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	1/2
第二个行权期	自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	1/2

8、股票期权行权条件：

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

（1）公司及激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条、第八条中规定的不得行权的情况；

（2）期权等待期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；

（3）根据《考核办法》，激励对象上一年度考核合格；

（4）公司业绩达到考核目标。

本计划首次授予的股票期权分三个行权期行权，基期为2011年度（当年经审计归属上市公司股东扣除非经常损益的净利润为37,093,471.67元），每一期行权的业绩条件如下：

行权期	绩效考核目标
第一个行权期	2012年度与基期相比，净利润增长率不低于160%，加权平均净资产收益率不低于4.75%
第二个行权期	2013年度与基期相比，净利润增长率不低于210%，加权平均净资产收益率不低于5.5%
第三个行权期	2014年度与基期相比，净利润增长率不低于360%，加权平均净资产收益率不低于7.5%

注：2011年底，公司非公开发行股票募集资金净额150,417.765万元，净资产规模增幅较大，而募集资金投资项目效益在2012年、2013年尚不能充分体现，致使2012年、2013年公司净资产收益率目标值分别为为不低于4.75%、5.5%。

预留部分的股票期权分两个行权期行权，基期同样为2011年度，每一期行权的业绩条件如下：

行权期	绩效考核目标
第一个行权期	2013年度与基期相比，净利润增长率不低于210%，加权平均净资产收益率不低于5.5%
第二个行权期	2014年度与基期相比，净利润增长率不低于360%，加权平均净资产收益率不低于7.5%

注1：上述指标均以相应的经审计的年度财务数据为依据。“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常损益的净利润，加权平均净资产收益率以归属于上市公司股东扣除非经常损益的净利润作为计算依据。

注2：如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，新增加的净资产及所对应的净利润应在其公告的募投项目达产后计入当年及以后年度的净资产收益率和净利润。

注3：由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

在各行权期内，如考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

9、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，贤成矿业承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担及提取激励基金资助激励对象购买股票期权的情况。

10、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，报中国证监会备案。中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准生效。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

11、在证监会对本计划进行备案的过程中，若公司拟修改权益价格或激励方式，将由董事会审议通过并公告撤销原股权激励计划的决议，并同时向中国证监会提交终止原股权激励计划备案的申请。公司董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议或股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起6个月内，公司董事会不得再次审议和披露股权激励计划草案。

12、贤成矿业承诺在披露本次股权激励计划（草案）前30日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。

13、自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

14、贤成矿业承诺本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

15、本激励计划实施后激励对象缴纳的股权认购款用于补充公司的流动资金。

16、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

贤成矿业、本公司、公司	指	青海贤成矿业股份有限公司
股东大会	指	贤成矿业股东大会
董事会	指	贤成矿业董事会
薪酬与考核委员会	指	贤成矿业董事会下设的薪酬与考核委员会
监事会	指	贤成矿业监事会
高级管理人员	指	贤成矿业总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等
股票期权激励计划、激励计划、本计划	指	《青海贤成矿业股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)》
本摘要	指	《<青海贤成矿业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）>摘要》
股票期权、期权	指	指贤成矿业授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买贤成矿业一定数量股份的权利

预留股票期权，预留期权	指	本计划生效后的12个月内进行后期授予的股票期权
激励对象、激励范围	指	指依据本激励计划获授股票期权的人员
标的股票	指	根据激励计划，激励对象有权购买的贤成矿业股票
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
行权	指	指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买贤成矿业股票的行为
期权等待期，等待期	指	股票期权授权日与获授股票期权每个可行权期的首个可行权日之间的间隔，适用于首次授予及预留部分的期权
行权有效期	指	从股票期权可行权日至股票期权失效日止的期限
可行权日	指	指激励对象可以行权的日期，可行权日必须是交易日
行权价格	指	指贤成矿业向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买贤成矿业股票的价格
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所，上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国枫律师，律师	指	指为股票期权激励计划出具法律意见书的北京市国枫律师事务所及签字律师
财务顾问机构	指	西南证券股份有限公司
元	指	人民币元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》，《管理办法》，《办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《股权激励备忘录》，《备忘录1、2、3》，《备忘录》	指	《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》
《公司章程》	指	《青海贤成矿业股份有限公司章程》
《考核办法》	指	《青海贤成矿业股份有限公司首期股票期权激励计划考核实施办法》

第一章 总则

一、为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，促进公司长期稳定发展，青海贤成矿业股份有限公司（以下简称“贤成矿业”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于股权激励有关事项备忘录1、2、3号等其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》等制定《青海贤成矿业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》。

二、制定本次股票期权激励的目的

1、进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制；

2、通过实现股东、公司和管理层利益的一致，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制；

  （下转B39版）