证券代码：600381 股票简称：ST贤成 公告编号：2012-004

  青海贤成矿业股份有限公司

  第五届监事会第九次会议决议公告

  青海贤成矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年2月22日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第五届监事会第九次会议的通知，会议于2012年2月26日上午10:00在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席李奕明先生主持，会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议有效。

  会议审议并以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了如下决议：

  一、审议通过《公司2011年年度监事会工作报告》，此议案提交2011年度股东大会审议；

  二、审议通过《公司2011年年度报告全文及摘要》，此议案需提交2011年度股东大会审议；

  监事会认为：（1）《公司2011年年度报告全文及摘要》的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）《公司2011年年度报告全文及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项,所披露的信息真实、准确完整。承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；（3）在提出本意见前，未发现参与《公司2011年年度报告全文及摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、审议通过《公司2011年度财务决算报告》，此议案需提交2011年度股东大会审议；

  四、审议通过《公司2011年度利润分配预案》，此议案需提交2011年度股东大会审议；

  五、审议通过《关于续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构的议案》，此议案需提交2011年度股东大会审议；

  六、审议通过《公司2011年度内部控制评价报告》；

  根据《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定，公司监事会对董事会编制的《公司2011年度内部控制评价报告》发表如下意见：公司已根据前述有关规定积极完善了公司日常运营各个环节的内部控制制度，保证公司各项业务的高效运行，公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部控制体系健全、执行有效。

  七、审议通过了《青海贤成矿业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要》,此议案需提交2011年度股东大会审议；

  详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

  八、审议通过了《青海贤成矿业股份有限公司首期股票期权激励计划绩效考核实施办法》, 此议案需提交2011年度股东大会审议；

  详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

  九、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

  特此公告。

  青海贤成矿业股份有限公司

  监 事 会

  二〇一二年二月二十六日

  股票代码：600381 股票简称：ST贤成 公告编号2012-005

  青海贤成矿业股份有限公司

  第五届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  青海贤成矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年2月22日以电子邮件和传真的方式发出召开第五届董事会第十四次会议的通知，会议于2012年2月26日下午13:00以现场投票表决方式在公司会议室召开。本次会议应到董事9人,实际到会并参与表决董事9人，公司全体监事及部分高管列席会议。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。

  经与会董事认真审议及表决，以9票赞成，0票反对，0票弃权通过如下决议（其中第十二项议案及第十三项议案以3票赞成，0票反对，0票弃权通过，因董事臧静涛、李晓冬、田树浩、马海杰、王彬、黄绍优为本次公司首期股票期权激励对象，故回避表决）：

  一、 审议通过了公司《2011年度董事会工作报告》；

  二、 审议通过了公司《2011年度独立董事述职报告》；

  三、 审议通过了公司《2011年度总经理工作报告》

  四、 审议通过了公司《2011年年度报告全文及其摘要》；

  报告具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；

  五、 审议通过了公司《2011年度财务决算报告》；

  六、 审议通过了公司《2011年度利润分配预案》；

  经众环海华会计师事务所有限公司审计，截至2011年12月31日，2011年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为92,611,641.85 元；母公司净利润为128,337,054.67 元。公司年末累计可供股东分配的利润为-319,645,701.01 元，母公司年末累计可供股东分配的利润为-283,093,746.31 元。根据《公司法》及《企业会计准则2006》，本公司累计未分配利润仍为较大负数，公司2011年度无可供分配的利润，因此公司董事会提出本公司2011年度利润不分配。

  七、 审议通过了公司《2011年度资本公积金转增股本的议案》；

  经众环海华会计师事务所有限公司审计，截至2011年12月31日，公司股本942,261,994股，资本公积1,420,826,701.03元，盈余公积15,988,712.38元，所有者权益合计数为2,095,983,661.10元。现公司拟以公司2011 年12 月31 日末总股本942,261,994股为基数，以资本公积金向全体股东按每10 股转增7股的比例转增股本，共计转增659,583,396股，方案实施后资本公积余额为761,243,305.03元，转增后公司总股本为1,601,845,390股。

  八、 审议通过了公司《关于续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构的议案》；

  众环海华会计师事务所有限公司于2007年起就承担公司注册资本验证、专项审计以及各定期报告审计等各项业务。鉴于双方长期诚信合作，根据《公司章程》规定，建议继续聘请众环海华会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构，聘期一年。建议提请股东大会授权董事会授权经营层决定其年度审计费用。

  九、审议通过了公司《2011年度内部控制评价报告》；

  报告具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；

  十、审议通过了公司《2011年度社会责任报告》；

  报告具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；

  十一、审议通过了公司《关于非公开发行A股股票后公司注册资本、实收资本变更及修改《公司章程》的议案；

  根据中国证监会《关于核准青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2011】1804号文），公司已于2011年12月23日在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记完成非公开发行A股股票262，267,300股，根据中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明和《公司法》相关规定，公司应相应变更注册资本、实收资本及公司章程，现拟对《公司章程》做如下修订：

  1、原章程第六条为：

  “公司注册资本为人民币679,994,694万元。

  “公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应由股东大会通过同意增加或者减少注册资本的决议，并就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，同时授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。”

  现修改为：

  “公司注册资本为人民币942，261,994元。

  “公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应由股东大会通过同意增加或者减少注册资本的决议，并就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，同时授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。”

  2、原章程第十八条为：

  “公司经批准发行的普通股总数为11000万股。发起设立时，发起人青海第一毛纺厂以净资产认购6758万股，占公司可发行普通股总数的61.44 %，根据青海省国有资产管理局青国资字第（1998）152号文对公司国有股权管理方案做出的批复，青海第一毛纺厂投入股份公司资产所折上述股份被设置为国有法人股，股权持有人为青海第一毛纺厂的资产所有者西宁市国新资产经营有限责任公司；发起人西宁市大什字百货商店认购586万股，占公司可发行普通股总数的5.33%，股权持有人为西宁市大什字百货商店；发起人上海振鲁实业有限公司认购78万股，占公司可发行普通股总数的0.70%，股权持有人为上海振鲁实业有限公司；发起人西宁特殊钢（集团）有限责任公司认购55万股，占公司可发行普通股总数的0.50%，股权持有人为西宁特殊钢（集团）有限责任公司；发起人青海省集体工业物资供销处认购23万股，占公司可发行普通股总数的0.21 %，股权持有人为青海省集体工业物资供销处。

  “经股东大会审议通过，公司分别于2004年7月和2005年5月实施了每10股转增10股和每10股转增3股的扩股方案。两次扩股后，公司的股份总数由11000万股变为28600万股，其中西宁国新投资控股有限公司持有17570.8万股，占公司已发行普通股总数的61.44%；西宁市大什字百货商店持有1523.6万股，占公司已发行普通股总数的5.33%；上海振鲁实业有限公司持有202.8万股，占公司已发行普通股总数的0.70%；西宁特殊钢（集团）有限责任公司持有143万股，占公司已发行普通股总数的0.50%；青海华荣轻纺物资有限公司持有59.8万股，占公司已发行普通股总数的0.21%。

  “经于2006年11月6日召开的临时股东大会表决，公司以资本公积金向合资格的全体流通股股东定向转增股本，即流通股股东每持有10股而获得2.24的转增股份的《股权分置改革方案》获得通过。实施此次股权分置改革后，公司的股份总数由28600万股变为30638.4万股。其中西宁市国新投资控股有限公司持有17570.8万股，占公司已发行普通股总数的57.35%；西宁大十字百货商店有限公司持有1513.4万股，占公司已发行普通股总数的4.94%；上海振鲁实业有限公司持有202.8万股，占公司已发行普通股总数的0.66%；西宁特殊钢(集团)有限责任公司持有153.19万股，占公司已发行普通股总数的0.50%；青海华荣轻纺物资有限公司持有59.8万股，占公司已发行普通股总数的0.21%。”

  现修改为：

  “公司经批准发行的普通股总数为11000万股。发起设立时，发起人青海第一毛纺厂以净资产认购6758万股，占公司可发行普通股总数的61.44 %，根据青海省国有资产管理局青国资字第（1998）152号文对公司国有股权管理方案做出的批复，青海第一毛纺厂投入股份公司资产所折上述股份被设置为国有法人股，股权持有人为青海第一毛纺厂的资产所有者西宁市国新资产经营有限责任公司；发起人西宁市大什字百货商店认购586万股，占公司可发行普通股总数的5.33%，股权持有人为西宁市大什字百货商店；发起人上海振鲁实业有限公司认购78万股，占公司可发行普通股总数的0.70%，股权持有人为上海振鲁实业有限公司；发起人西宁特殊钢（集团）有限责任公司认购55万股，占公司可发行普通股总数的0.50%，股权持有人为西宁特殊钢（集团）有限责任公司；发起人青海省集体工业物资供销处认购23万股，占公司可发行普通股总数的0.21 %，股权持有人为青海省集体工业物资供销处。

  “经股东大会审议通过，公司分别于2004年7月和2005年5月实施了每10股转增10股和每10股转增3股的扩股方案。两次扩股后，公司的股份总数由11000万股变为28600万股，其中西宁国新投资控股有限公司持有17570.8万股，占公司已发行普通股总数的61.44%；西宁市大什字百货商店持有1523.6万股，占公司已发行普通股总数的5.33%；上海振鲁实业有限公司持有202.8万股，占公司已发行普通股总数的0.70%；西宁特殊钢（集团）有限责任公司持有143万股，占公司已发行普通股总数的0.50%；青海华荣轻纺物资有限公司持有59.8万股，占公司已发行普通股总数的0.21%。

  “经于2006年11月6日召开的临时股东大会表决，公司以资本公积金向合资格的全体流通股股东定向转增股本，即流通股股东每持有10股而获得2.24的转增股份的《股权分置改革方案》获得通过。实施此次股权分置改革后，公司的股份总数由28600万股变为30638.4万股。其中西宁市国新投资控股有限公司持有17570.8万股，占公司已发行普通股总数的57.35%；西宁大十字百货商店有限公司持有1513.4万股，占公司已发行普通股总数的4.94%；上海振鲁实业有限公司持有202.8万股，占公司已发行普通股总数的0.66%；西宁特殊钢(集团)有限责任公司持有153.19万股，占公司已发行普通股总数的0.50%；青海华荣轻纺物资有限公司持有59.8万股，占公司已发行普通股总数的0.21%。

  “2010年12月21日，根据中国证券监督管理委员会核发的证监许可[2010]1944号文批复，公司向西宁市国新投资控股有限公司发行140,902,333.00股、张邻发行6,043,463.00股人民币普通股股份购买相关资产。2011年1月14日，本次发行新股实施完毕，公司总股本总额为453,329,796.00股，

  “2011年8月25日，公司经2011年第二次临时股东大会审议通过，实施资本公积金转增方案，每10股转增5股，公司股本变更为679,994,694.00股。

  “2011年11月11日，根据中国证券监督管理委员会核发的证监许可【2011】1804号文批复，核准公司非公开发行新股262,267,300股，公司股本变更为942，261,994股。”

  3、原章程第十九条为：

  “公司股份总数为679,994,694股，均为普通股。”

  现修改为：

  “公司股份总数为942，261,994股，均为普通股。”

  根据公司章程修订的情况，提请股东大会授权董事会全权办理公司注册资本、实收资本、章程变更相关的工商登记备案手续。

  十二、审议通过了《青海贤成矿业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）；

  公司本次首期股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的股票，授予总量不超过6000万份的股票期权，占《激励计划（草案）》公布时公司股本总额94,226.20万股的6.37%。其中，首次授予期权数量为5500万份，所涉及的标的股票总数占首次授予时公司已发行股本总额的5.84%。预留500万份股票期权授予给预留激励对象，占股本总额的0.53%。预留股票期权的授予应在本计划生效后12个月内进行。

  本期股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授予日起四年。其中期权等待期为一年，行权期为三年。首次授予的股票期权自本计划首次授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分期行权。

  公司本次激励计划的激励对象包括公司董事会成员（不包括独立董事）、公司中、高级管理人员、公司核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

  该议案需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，经股东大会审议通过方为有效。《激励计划（草案）》全文请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），《激励计划（草案）》摘要同时刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。

  十三、审议通过了《青海贤成矿业股份有限公司首期股票期权激励计划绩效考核实施办法》；

  详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

  十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励计划相关事宜的议案》；

  为保证公司股票期权激励计划顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理股票期权如下事宜：

  1、制订《激励计划（草案）》，包括确定股票期权激励计划的期权授予数量、激励计划的实施程序、激励对象、有效期、授权日、可行权日、禁售规定等；

  2、在股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发等事宜，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格、股票期权数量和所涉及的标的股票数量进行调整；

  3、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

  4、制订《考核办法》，根据《考核办法》对激励对象进行考核、确认其行权资格，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  5、决定行权条件是否达到、激励对象是否可以行权；

  6、办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

  7、行权相关股份登记完成后，相应修改与公司股本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；

  8、办理股票期权及标的股票的锁定事宜；

  9、决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象在行权期尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

  10、对公司股票期权计划进行管理；

  11、实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  十五、审议通过了《关于解除股票交易特别处理申请报告的议案》；

  经众环海华会计师事务所有限公司对公司2011年末的财务状况和2011年度的经营状况的审计结果，公司2011年年末总资产为393,601.94万元，年末归属上市公司股东的权益为192,869.23万元，2011年度，公司实现营业收入23,880.36万元，归属于上市公司股东的净利润9,261.16万元。

  公司目前的主营业务盈利状况和可持续发展能力已经完全得到恢复，并步入一个良性的发展轨道，同时完全具备了撤销公司股票交易特别处理（ST）的条件。为客观公允的反应公司的实际情况，维护公司全体股东特别是广大社会公众投资者的权益，公司依据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市证券交易所股票交易规则》的相关规定，向上海证券交易所提出“撤销公司股票交易特别处理”及将公司股票简称变更为“贤成矿业”的申请。

  十六、审议通过了《关于公司召开2011年年度股东大会的议案》；

  根据相关规定，本公司董事会决定召集2011年年度股东大会审议公司第五届董事会第十四次会议通过的需要股东大会表决的议案，会议召开时间、地点另行通知。

  十七、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  以上第一、二、三、四、五、六、七、八、、十一、十二、十三、十四项议案需提交公司2011年年度股东大会审议表决，股东大会会议召开时间、地点另行通知。

  特此公告。

  青海贤成矿业股份有限公司

  董事会

  2012年2月26日