(上接B51版)
(3)爱华宾馆简要现金流量表
单位:元
项 目 | 2011年1-7月 | 2010年度 | 2009年度 |
一、经营活动产生的现金流量: | |||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,248,500.00 | 368,500.00 | 1,474,000.00 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 2,317.10 | 200,000.00 | 1,583,880.00 |
经营活动现金流入小计 | 2,250,817.10 | 568,500.00 | 3,057,880.00 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 273,542.57 | 245,811.26 | 132,486.26 |
支付的各项税费 | 203,034.54 | 434,957.08 | 406,437.17 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 210,131.39 | -274,380.02 | 2,321,716.02 |
经营活动现金流出小计 | 686,708.50 | 406,388.32 | 2,860,639.45 |
经营活动产生的现金流量净额 | 1,564,108.60 | 162,111.68 | 197,240.55 |
二、投资活动产生的现金流量: | |||
投资活动产生的现金流量净额 | |||
三、筹资活动产生的现金流量: | |||
筹资活动产生的现金流量净额 | |||
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
五、现金及现金等价物净增加额 | 1,564,108.60 | 162,111.68 | 197,240.55 |
加:期初现金及现金等价物余额 | 1,355,071.79 | 1,192,960.11 | 995,719.56 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 2,919,180.39 | 1,355,071.79 | 1,192,960.11 |
二、上市公司最近一年及一期备考财务报表
(一)备考合并财务报表的编制基础与方法
京都天华对北亚集团2010年度及2011年1-7月的备考合并财务报表进行了审计,并出具了京都天华审字(2011)第1293号标准无保留意见的审计报告,以下数据均摘自上述审计报告。
1、备考合并财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的规定,本公司为本次重大资产重组之目的,按股权分置改革及重大资产重组交易完成后的资产和业务架构编制了备考合并财务报表,包括2010年12月31日和2011年7月31日的备考合并资产负债表,2010年度和2011年1-7月的备考合并利润表,以及备考合并财务报表附注。
按照股权分置改革方案及重大资产重组方案,本次重大资产重组实施完成时,本公司破产重整后持有的长期股权投资中被投资方仍在持续经营的铁岭药用油、爱华宾馆和宇华担保相关股权将全部置出,本公司剩余资产主要为现金和1项长期股权投资(持股比例为1%,投资成本为419.63万元,成本法核算)、账面价值较小的其他应收款以及正在处置的车辆等;负债主要是应付职工薪酬、应交税费和其他应付款,本公司剩余的有关资产、负债的组合不构成业务。重组完成后,本公司主要持有现金、中航投资100%股权,实际以中航投资为主体持续经营。在本次重大资产重组交易中,本公司系发行权益性证券的一方,但其生产经营决策在本次交易后被中航投资的控股股东中航工业所控制。根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)、《企业会计准则讲解》(2010)的规定,确定本次交易形成反向购买,被购买的上市公司不构成业务,按照权益性交易的原则进行处理。
本公司作为发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司,但为会计上的被收购方,中航投资为法律上的子公司(购买方),但为会计上的收购方。本备考合并财务报表以中航投资2010年度、2011年1-7月财务报表为基础,并以中航投资的会计政策以及下述各项假设模拟编制而成。权益结构(即发行的权益的数量和类型)反映了本公司的权益结构,包括本次为了购买中航投资股权而拟非公开发行的权益。
2、备考合并财务报表的编制方法
备考合并财务报表系假设本公司股权分置改革及本次重大资产置换暨发行股份购买中航投资股权已于2009年12月31日(以下简称“合并基准日”)完成。即于合并基准日,本公司已将置出资产置出,中航投资100%股权已经置入。依据合并基准日的股权架构,以经京都天华审计的中航投资2010年度、2011年1-7月期间的财务报表及经天健正信审计的本公司2010年度、2011年1-7月期间的财务报表为基础,按照以下编制假设编制:
(1)2010年12月27日,黑龙江省哈尔滨市中级人民法院以《民事裁定书》([2008]哈破字第3-9号)裁定确认本公司破产重整终结。根据2010年12月24日本公司与黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司及北亚集团清算组三方签订《北亚实业(集团)股份有限公司破产重整剩余资产返还协议》的规定,黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司于2010年12月28日将破产重整完成后的剩余资产1,322,511,489.64元返还给本公司,本公司将该款项减去支付给上海北亚瑞松贸易发展有限公司破产管理人的1,700万元后的1,305,511,489.64元作为破产重整利得计入2010年度营业外收入,同时确认所得税费用。为编制本备考合并财务报表,假设破产重整剩余资产返还事项在2009年12月31日已完成,与此相关的营业外收入1,305,511,489.64元及相应的所得税费用451,849,057.60元计入2009年度利润表。
(2)截至2010年12月31日止,中航投资实收资本为150,000万元,2011年2月中航工业向中航投资增资100,000万元,中航投资实收资本增加至250,000万元。为编制本备考合并财务报表,假设中航投资已于2009年12月31日收到中航工业的全部增资款,中航投资2009年12月31日的实收资本变更为250,000万元。
(3)鉴于备考合并财务报表之编制目的,备考合并财务报表并未编制备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表,并且备考合并财务报表仅列报和披露备考合并财务信息,未列报和披露本公司财务信息。本次合并中的交易成本及中介费用未予以考虑。
(4)本次拟实施的股权分置改革及重大资产重组方案所确定的公司架构假定符合目前国家法律法规规定。
(二)上市公司备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位:元
项 目 | 2011.7.31 | 2010.12.31 |
资产: | ||
货币资金 | 5,549,128,498.37 | 5,893,637,128.32 |
存放中央银行款项 | 3,630,217,687.77 | 3,272,518,975.82 |
拆出资金 | 4,997,020,955.22 | 24,231,691,504.16 |
交易性金融资产 | 388,746,382.68 | 91,057,742.62 |
应收款项 | 12,469,895,538.77 | 8,095,177,392.39 |
应收利息 | 123,678,700.73 | |
买入返售金融资产 | 710,470,882.20 | |
发放贷款和垫款 | 13,231,536,095.98 | 10,443,923,648.25 |
可供出售金融资产 | 1,638,572,657.26 | 1,271,696,935.87 |
持有至到期投资 | 452,449,063.01 | 657,034,931.50 |
长期股权投资 | 1,025,079,706.23 | 897,987,746.44 |
投资性房地产 | 25,800,545.11 | 26,536,102.78 |
固定资产 | 139,084,808.72 | 134,809,355.36 |
在建工程 | 500,000.00 | 1,266,418.70 |
无形资产 | 28,031,724.07 | 26,882,504.05 |
商誉 | 5,824,000.34 | 5,824,000.34 |
长期待摊费用 | 28,262,435.22 | 17,164,289.32 |
递延所得税资产 | 63,055,912.82 | 29,221,965.18 |
其他资产 | 20,607,479.90 | 19,074,330.85 |
资产总计 | 43,817,492,192.20 | 55,825,975,854.15 |
负债: | ||
短期借款 | 8,003,103,030.90 | 7,958,226,816.27 |
拆入资金 | 288,313.83 | |
应付款项 | 769,987,885.37 | 827,676,581.13 |
吸收存款 | 20,838,780,603.56 | 35,364,062,606.88 |
应付职工薪酬 | 4,844,191.74 | 5,222,288.01 |
应交税费 | 89,415,070.53 | 579,907,925.28 |
应付利息 | 110,855,286.74 | 24,347,569.78 |
长期借款 | 3,899,351,565.80 | 2,445,597,655.30 |
递延所得税负债 | 105,232,973.36 | 111,594,440.95 |
其他负债 | 2,585,017,466.85 | 1,592,333,794.94 |
负债合计 | 36,406,588,074.85 | 48,909,257,992.37 |
股东权益: | ||
股本 | 1,522,470,267.00 | 1,522,470,267.00 |
其中:国有资本 | 1,522,470,267.00 | 1,522,470,267.00 |
资本公积 | 2,621,294,377.12 | 2,619,029,694.60 |
盈余公积 | 29,453,619.88 | 4,366,486.09 |
一般风险准备 | 12,962,756.17 | 12,962,756.17 |
未分配利润 | 381,817,585.46 | 237,884,431.53 |
归属于母公司所有者权益合计 | 4,567,998,605.63 | 4,396,713,635.39 |
少数股东权益 | 2,842,905,511.72 | 2,520,004,226.39 |
股东权益合计 | 7,410,904,117.35 | 6,916,717,861.78 |
负债和股东权益总计 | 43,817,492,192.20 | 55,825,975,854.15 |
2、备考合并利润表
单位:元
项 目 | 2011年1-7月 | 2010年度 |
一、营业收入 | 1,230,068,210.05 | 1,537,634,945.20 |
(一)主营业务净收入 | 1,051,683,096.31 | 1,189,710,752.55 |
(二)中间业务净收入 | 60,448,320.39 | 160,456,144.86 |
(三)投资收益(损失以“-”号填列) | 109,782,605.10 | 183,625,751.59 |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | 22,793,084.36 | -231,234.89 |
(四)公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | -1,016,225.02 | -1,996,493.63 |
(五)其他收入 | 9,170,413.27 | 5,838,789.83 |
汇兑收益(损失以“-”号填列) | 6,695,899.83 | 980,976.52 |
其他业务收入 | 2,474,513.44 | 4,857,813.31 |
二、营业支出 | 518,774,798.08 | 674,344,024.44 |
(一)营业税金及附加 | 63,174,687.34 | 83,649,319.04 |
(二)业务及管理费 | 395,255,189.47 | 544,629,074.41 |
(三)资产减值损失 | 59,609,363.60 | 44,458,404.91 |
(四)保险业务支出 | ||
(五)其他业务成本 | 735,557.67 | 1,607,226.08 |
三、营业利润(亏损以“-”号填列) | 711,293,411.97 | 863,290,920.76 |
加:营业外收入 | 12,358,627.42 | 20,305,668.26 |
减:营业外支出 | 2,592,823.93 | 2,785,243.71 |
四、利润总额(亏损以“-”号填列) | 721,059,215.46 | 880,811,345.31 |
减:所得税费用 | 150,741,746.35 | 216,110,158.69 |
五、净利润(亏损以“-”号填列) | 570,317,469.11 | 664,701,186.62 |
其中:同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润 | 162,253,389.41 | |
归属于母公司所有者的净利润 | 279,133,904.35 | 288,744,606.83 |
少数股东权益 | 291,183,564.76 | 375,956,579.79 |
六、每股收益 | ||
(一)基本每股收益 | 0.18 | 0.19 |
(二)稀释每股收益 | 0.18 | 0.19 |
七、其他综合收益 | -39,370,287.39 | 123,555,528.10 |
八、综合收益总额 | 530,947,181.72 | 788,256,714.72 |
(一)归属于母公司所有者的综合收益总额 | 256,697,224.53 | 415,522,953.97 |
(二)归属于少数股东的综合收益总额 | 274,249,957.19 | 372,733,760.75 |
三、盈利预测
(一)置入资产盈利预测
京都天华对中航投资编制的2011年度合并盈利预测进行了审核,并出具了京都天华专字(2011)第0713号标准无保留意见的审核报告。
1、编制盈利预测依据的假设
(1)基本假设
中航投资在编制备考盈利预测报告时,均基于以下重要假设:
①国家政治、法律、经济等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化;
②中航投资遵循的现行法律、法规、行业规定等无重大变化;
③现时的通货膨胀率、利率或汇率在本盈利预测编制日后的预测期间内将无重大变化;若发生重大变化,可能会对中航投资业务产生重大影响;
④中航投资遵循的税收政策、有关税收优惠政策无重大变化;
⑤中航投资的经营计划、营销计划、资金计划、投资计划等不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化;
⑥中航投资所处行业的市场监管规则、市场交易规则、证券发行规则等无重大变化;
⑦中航投资现有架构在本盈利预测编制日后的预测期间内将无重大变化;
⑧无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
(2)特定假设及前提
由于与中航投资之子公司中航证券主要经营业务相关的证券市场受外部多个经济指标的共同影响而波动幅度较大,盈利预测存在固有的不确定性。因此,中航证券在研究了证券行业基本市场指标的基础上作如下特定假设:
①中航证券主要业务的市场份额无重大变化,假设2011年度股票、基金日均成交量为2,479亿(含权证);
②国内宏观经济基本平稳,2011年度上证综合指数预计在2300-3200点之间的范围波动;
③中航证券的手续费费率的变动幅度基本与行业平均变动水平一致。
2、编制基础
中航投资以业经京都天华审计的中航投资2010年度、2011年1-2月经营业绩为基础,遵循上述主要基本假设,依据中航投资截至2011年2月28日止的公司架构,及相关的2011年度各项经营计划、投资计划、业务收支计划等资料,本着谨慎性原则编制了2011年度合并盈利预测。
合并盈利预测所依据的主要会计政策与编制2010年度、2011年1-2月财务报表时所采用的会计政策一致。
3、中航投资2011年度合并盈利预测
单位:万元
项 目 | 2010年度已审实现数 | 2011年度预测数 | ||
1-2月已审实现数 | 3-12月预测数 | 合计 | ||
一、营业收入 | 153,763.49 | 27,666.84 | 192,164.66 | 219,831.50 |
(一)主营业务净收入 | 118,971.07 | 24,294.71 | 141,979.91 | 166,274.62 |
(二)中间业务净收入 | 16,045.61 | 410.53 | 14,580.54 | 14,991.07 |
(三)投资收益(损失以“-”号填列) | 18,362.58 | 2,546.22 | 35,605.01 | 38,151.23 |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | -23.12 | -52.4 | 278.90 | 226.48 |
(四)公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | -199.65 | 260.28 | -260.28 | - |
(五)其他收入 | 583.88 | 155.10 | 259.48 | 414.58 |
汇兑收益(损失以“-”号填列) | 98.10 | 81.26 | - | 81.26 |
其他业务收入 | 485.78 | 73.84 | 259.48 | 333.32 |
二、营业支出 | 67,027.49 | 18,167.67 | 71,146.74 | 89,314.41 |
(一)营业税金及附加 | 8,364.93 | 1,354.08 | 9,350.36 | 10,704.44 |
(二)业务及管理费 | 54,056.00 | 14,485.46 | 51,992.95 | 66,478.41 |
(三)资产减值损失 | 4,445.84 | 2,307.11 | 9,712.29 | 12,019.40 |
(四)保险业务支出 | - | - | - | - |
(五)其他业务成本 | 160.72 | 21.02 | 91.14 | 112.16 |
三、营业利润(亏损以“-”号填列) | 86,736.00 | 9,499.17 | 121,017.92 | 130,517.09 |
加:营业外收入 | 2,030.57 | 244.02 | 130.00 | 374.02 |
减:营业外支出 | 278.52 | 15.25 | 60.00 | 75.25 |
四、利润总额(亏损以“-”号填列) | 88,488.05 | 9,727.94 | 121,087.92 | 130,815.86 |
减:所得税费用 | 21,611.02 | 1,486.65 | 29,646.42 | 31,133.07 |
五、净利润(亏损以“-”号填列) | 66,877.03 | 8,241.29 | 91,441.50 | 99,682.79 |
其中:同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润 | 16,225.34 | - | - | - |
归属于母公司所有者的净利润 | 29,281.37 | 1,123.70 | 51,548.41 | 52,672.11 |
少数股东权益 | 37,595.66 | 7,117.59 | 39,893.09 | 47,010.68 |
(二)上市公司备考合并盈利预测
京都天华对上市公司编制的2011年度的备考合并盈利预测报告进行了审核,并出具了京都天华专字(2011)第1061号《备考合并盈利预测审核报告》。
1、编制盈利预测依据的假设
上市公司在编制备考盈利预测报告时,系基于以下重要假设:
(1)2011年度股权分置改革及重大资产重组事项能够取得股东大会、中国证券监督管理委员会及其他相关国家主管部门审核、批准并已完成实施;
(2)国家政治、法律、经济等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化;
(3)本公司遵循的现行法律、法规、行业规定等无重大变化;
(4)现时的通货膨胀率、利率或汇率在本盈利预测编制日后的预测期间内将无重大变化;若发生重大变化,可能会对本公司业务产生重大影响;
(5)本公司遵循的税收政策、有关税收优惠政策无重大变化;
(6)本公司的经营计划、营销计划、资金计划、投资计划等不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化;
(7)本公司所处行业的市场监管规则、市场交易规则、证券发行规则等无重大变化;
(8)本公司现有架构在本盈利预测编制日后的预测期间内将无重大变化;
(9)无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、编制基础
本公司按股权分置改革及重大资产重组交易完成后的资产和业务架构编制了2011年度备考合并盈利预测。
按照上述股权分置改革方案及重大资产重组方案,本次重大资产重组实施完成时,本公司破产重整后持有的长期股权投资中仍在持续经营的置出资产将全部置出,本公司剩余资产主要为现金,一项长期股权投资(投资比例为1%,投资成本为100万元,成本法核算),账面价值较小的其他应收款项以及正在处置过程中的车辆等;负债主要是应付职工薪酬、应交税费和其他应付款,本公司剩余的有关资产、负债的组合不构成一项业务。重组完成后,本公司主要持有现金、中航投资100%股权,实际以中航投资为主体持续经营。在本次重大资产重组交易中,本公司系发行权益性证券的一方,但其生产经营决策在本次交易后被中航投资的控股股东中航工业所控制。根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)、《企业会计准则讲解》(2010)的规定,确定本次交易形成反向购买,被购买的上市公司不构成业务,按照权益性交易的原则进行处理。
本公司作为发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司,但为会计上的被收购方,中航投资为法律上的子公司(购买方),但为会计上的收购方,因此本备考合并盈利预测以中航投资2011年度合并盈利预测为基础编制。
本备考合并盈利预测所依据的主要会计政策与编制2010年度、2011年1-2月备考合并财务报表时所采用的会计政策一致。
3、上市公司2011年度备考合并盈利预测
单位:万元
项 目 | 2010年度已审实现数 | 2011年度预测数 | ||
1-2月已审实现数 | 3-12月预测数 | 合计 | ||
一、营业收入 | 153,763.49 | 27,666.84 | 192,164.66 | 219,831.50 |
(一)主营业务净收入 | 118,971.07 | 24,294.71 | 141,979.91 | 166,274.62 |
(二)中间业务净收入 | 16,045.61 | 410.53 | 14,580.54 | 14,991.07 |
(三)投资收益(损失以“-”号填列) | 18,362.58 | 2,546.22 | 35,605.01 | 38,151.23 |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | -23.12 | -52.42 | 278.90 | 226.48 |
(四)公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | -199.65 | 260.28 | -260.28 | - |
(五)其他收入 | 583.88 | 155.10 | 259.48 | 414.58 |
汇兑收益(损失以“-”号填列) | 98.10 | 81.26 | - | 81.26 |
其他业务收入 | 485.78 | 73.84 | 259.48 | 333.32 |
二、营业支出 | 67,434.40 | 17,943.65 | 71,323.07 | 89,266.72 |
(一)营业税金及附加 | 8,364.93 | 1,354.08 | 9,350.36 | 10,704.44 |
(二)业务及管理费 | 54,462.91 | 14,261.44 | 52,169.28 | 66,430.72 |
(三)资产减值损失 | 4,445.84 | 2,307.11 | 9,712.29 | 12,019.40 |
(四)保险业务支出 | - | - | - | - |
(五)其他业务成本 | 160.72 | 21.02 | 91.14 | 112.16 |
三、营业利润(亏损以“-”号填列) | 86,329.09 | 9,723.19 | 120,841.59 | 130,564.78 |
加:营业外收入 | 2,030.57 | 244.02 | 130.00 | 374.02 |
减:营业外支出 | 278.52 | 15.25 | 60.00 | 75.25 |
四、利润总额(亏损以“-”号填列) | 88,081.14 | 9,951.96 | 120,911.59 | 130,863.55 |
减:所得税费用 | 21,611.02 | 1,554.31 | 29,627.61 | 31,181.92 |
五、净利润(亏损以“-”号填列) | 66,470.12 | 8,397.65 | 91,283.98 | 99,681.63 |
其中:同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润 | 16,225.34 | - | - | - |
归属于母公司股东的净利润 | 28,874.46 | 1,280.06 | 51,390.89 | 52,670.95 |
少数股东权益 | 37,595.66 | 7,117.59 | 39,893.09 | 47,010.68 |
四、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大差异的说明
本次交易标的中航投资自2008年起执行财政部2006年发布的《企业会计准则》。中航投资的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在较大差异。
第七章 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称: 中信建投证券股份有限公司
法定代表人:王常青
地址: 北京市东城区朝内大街188号
电话: 010-85130588
传真: 010-65185311
经办人: 赵启、李杏园、李晓东、金杰星、辛鑫
二、法律顾问
名称: 北京尚公律师事务所
负责人: 李庆
地址: 北京市东城区东长安街10号长安俱乐部3层
电话: 010-65288888
传真: 010-65226989
经办人: 孙卫宏、徐孔涛、霍晶
三、财务审计机构
名称: 京都天华会计师事务所有限公司
法定代表人:徐华
地址: 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
电话: 010-85665588
传真: 010-85665050
经办人: 黄志斌、倪军
名称: 大华会计师事务所有限公司
法定代表人:梁春
地址: 北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层
电话: 010- 58350011
传真: 010- 58350006
经办人: 董群先、姜韬
四、资产评估机构
名称: 北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人:孙建民
地址: 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室
电话: 010-85869746
传真: 010-68081109
经办人: 任利民、王海鲲
名称: 北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人:孙月焕
地址: 北京市朝阳区朝阳门外大街22号泛利大厦9层910号
电话: 010-65881818
传真: 010-65882651
经办人: 于克东、石一兵
第八章 备查文件
一、备查文件目录
1. 北亚集团与中航工业之《重大资产置换暨发行股份购买资产协议》;
2. 北亚集团与中航工业之《重大资产置换暨发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》;
3. 北亚集团与中航工业之《资产赠与协议》;
4. 北亚集团2011年第五次董事会会议决议;
5. 北亚集团2011年度第三次临时股东大会会议决议;
6. 北亚集团独立董事关于重大资产置换暨发行股份购买资产的意见;
7. 中航工业2011年4月28日总经理办公会决议;
8. 中信建投证券出具的《北亚实业(集团)股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产之独立财务顾问报告》;
9. 尚公律所出具的《关于北亚实业(集团)股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产的法律意见书》;
10. 尚公律所出具的《关于北亚集团重大资产置换暨发行股份购买资产之补充法律意见书》;
11. 尚公律所出具的《关于北亚实业(集团)股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产相关法律问题的核查报告》;
12. 尚公律所出具的《关于北亚实业(集团)股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产并购重组委审核反馈意见核查报告》;
13. 京都天华出具的《中航投资控股有限公司2009、2010年度及2011年1至7月审计报告》;
14. 京都天华出具的《中航投资控股有限公司2011年度合并盈利预测审核报告》;
15. 京都天华出具的《北亚实业(集团)股份有限公司2010年度、2011年1至7月备考审计报告》;
16. 京都天华出具的《北亚实业(集团)股份有限公司2011年度备考合并盈利预测审核报告》;
17. 天健正信出具的《北亚实业(集团)股份有限公司2011年7月31日财务报表的审计报告》;
18. 天健正信出具的《铁岭北亚药用油有限公司2008年-2011年7月财务报表的审计报告》;
19. 天健正信出具的《北京爱华宾馆有限公司2008年-2011年7月财务报表的审计报告》;
20. 天健正信出具的《黑龙江省宇华担保投资有限公司2008年-2011年7月财务报表的审计报告》;
21. 天健正信出具的《北亚实业(集团)股份有限公司2011年度盈利预测审核报告》;
22. 天健兴业出具的《中国航空工业集团公司拟以其持有中航投资控股有限公司股权认购北亚实业(集团)股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书》;
23. 中企华出具的《中国航空工业集团公司拟对北亚实业(集团)股份有限公司进行重组项目所涉及的铁岭北亚药用油有限公司资产评估报告书》;
24. 中企华出具的《中国航空工业集团公司拟对北亚实业(集团)股份有限公司进行重组项目所涉及的北京爱华宾馆有限公司资产评估报告书》;
25. 中企华出具的《中国航空工业集团公司拟对北亚实业(集团)股份有限公司进行重组项目所涉及的黑龙江省宇华担保投资股份有限公司资产评估报告》;
26. 中航工业出具的关于关于所提供资料真实、准确和完整的承诺函;
27. 中航工业出具的关于认购股份限制流通或转让的承诺函的承诺函;
28. 中航工业出具的关于避免同业竞争的承诺函;
29. 中航工业出具的关于规范关联交易的承诺函;
30. 中航工业出具的关于保障北亚集团独立性的承诺函。
二、备查文件地点
1、北亚实业(集团)股份有限公司
地址:黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦
电话:0451-84878661
传真:0451-84878660
联系人:王刚
2、中信建投证券股份有限公司
地 址:北京市东城区朝内大街188号
电 话:010-85130272
传真:010-65185227
联系人:赵启、李杏园、李晓东、金杰星
北亚实业(集团)股份有限公司
2012年2月27日