上市公司名称：北亚实业（集团）股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：S*ST北亚

股票代码：600705

收购人名称：中国航空工业集团公司

收购人住所及通讯地址：北京市朝阳区建国路128号

报告书签署日期：二○一二年二月

收购人声明

收购人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人（包括投资者与其一致行动的他人）在北亚实业（集团）股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在北亚实业（集团）股份有限公司拥有权益。

三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产的一部分，本次交易已经中国证监会并购重组审核委员会审核有条件通过，尚需中国证监会核准并同意豁免收购人要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

企业名称：中国航空工业集团公司

注册地址：北京市朝阳区建国路128号

法定代表人：林左鸣

注册资本：6,400,000万元

企业性质：全民所有制企业

成立时间：2008 年11月6日

营业执照注册号：100000000041923

税务登记证号码：京税证字110101710935732号

经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。

一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

经营期限：长期

股东名称：国务院国有资产监督管理委员会

通讯地址：北京市朝阳区建国路128号

邮政编码：100022

联系电话：010-65666130

传真：010-65665984

二、收购人控股股东及实际控制人

（一）收购人股权及控制关系图

2008年11月16日，根据国务院出具的《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国函[2008]95号）文件，中航工业在原中国航空工业第一集团公司、原中国航空工业第二集团公司全部所属企事业单位基础上合并组建设立；设立时，中航工业注册资本为640亿元，至今未发生变化。

国务院国有资产监督管理委员会是收购人的控股股东及实际控制人。

截至本报告书签署日，中航工业的股权控制关系如图所下：

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（二）收购人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，中航工业所控制的核心企业的基本情况如下表所示：

单位：万元

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三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

中航工业系列发展各种用途的航空飞行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统，业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域。

（二）收购人的财务状况简表

中航工业成立于2008年11月6日，最近三年的合并财务报表主要数据如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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注：2008年数据为该年模拟合并财务数据，系假设2008年1月1日原中国一航和原中国二航业已合并为中航工业，中瑞岳华会计师事务所出具中瑞岳华审字[2010]第05949号审计报告；2009年财务数据经中瑞岳华会计师事务所审计且出具中瑞岳华审字[2010]第05949号审计报告；2010年财务数据经中瑞岳华会计师事务所审计且出具中瑞岳华审字[2010]第06037号审计报告；因中航工业下属企业众多，短时间内难以完成对下属企业的财务合并，因此，其2011年的财务数据暂时难以提供。

四、收购人在最近五年内受处罚的情况

截至本报告书签署日，收购人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

根据国务院批准的中航工业组建方案，中航工业经济性质为全民所有制，不设董事会、监事会，总经理为公司法定代表人。

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上述人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及控股股东持有、控制其他上市公司5%以上股份的基本情况

截至本报告书签署日，收购人持有、控制上市公司5%以上股权的简要情况如下：

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七、收购人及其控股股东持有其他金融机构5%以上股权的简要情况

截至本报告书签署日，中航工业（包括其控股的公司）直接、间接持有金融机构5%以上股份的情况如下：

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第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

（一）收购背景

1、公司股票被暂停上市，为实现恢复上市，北亚集团实施了破产重整

由于北亚集团经营不善、连续三年亏损，根据上证所上证字[2007]102号《关于对北亚实业（集团）股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，北亚集团股票于2007年5月25日起暂停上市。2008年2月3日，北亚集团被哈中院裁定进入破产重整程序。2010年12月20日，北亚集团完成对所有债权人的100%全额清偿工作。2010年12月27日，哈中院裁定确认北亚集团重整计划执行完毕，北亚集团破产重整程序已全部终结。目前北亚集团处于停牌状态，没有主营业务。

在北亚集团停牌及破产重组期间，北亚集团于2008年11月18日、2009年1月13日两次召开相关股东会议审议重组及股改方案，但均未获通过。为恢复北亚集团的持续经营能力和盈利能力，进而达到恢复上市的目的，中航工业拟通过注入中航投资 100%股权的方式对北亚集团进行重组，同时实施股改，使北亚集团具备持续经营能力，早日实现恢复上市，保护北亚集团全体股东特别是中小股东的利益。

2、通过本次收购实现中航投资上市有利于推进我国航空工业产融结合

航空工业是一个资金密集型行业。航空工业产业链条长、产品价值高、资金占用量大；航空工业又是技术密集型行业，它是现代高新技术的集成，是各大国科研投入最多的行业之一。航空工业的持续发展不但需要庞大的资金流，而且需要谙熟航空工业的金融机构提供专业服务，产融结合在航空工业未来发展中至关重要。

为了给我国航空工业发展提供全方位的金融支持，创建产融结合新模式，中航工业在成立之初即对内部金融资产进行整合，组建了中航投资，中航投资下辖证券公司、期货公司、财务公司、租赁公司等多家金融机构，同时，中航投资还投资参股了中航工业集团内的高科技、新能源、新材料企业，成为促进中航工业产业调整结构、向高科技、节能产业发展的引擎。虽然中航投资已经具备了为我国航空工业服务的基本雏形，但在资本规模和功能发挥上与快速发展的我国航空工业不相匹配。通过本次重组及股改实现中航投资上市，进入资本市场，可以在保持一定控股比例的前提下吸引社会资本参与我国的航空工业事业，有利于中航投资在平衡航空工业调节功能、熨平航空工业周期波动、保障航空工业均衡发展等方面发挥更大的作用。

（二）收购目的

中航工业通过本次收购将中航投资100%股权置入上市公司、同时将与中航投资主营业务无关的相关股权资产置出上市公司的方式，使北亚集团从一家没有主营业务的上市公司转型为以证券、租赁、期货、财务公司等金融业务和财务性实业股权投资为主要业务的上市公司，从而使公司基本面得到根本改善，大幅提升北亚集团的持续盈利能力，使全体股东得以分享公司持续发展带来的长期收益。同时，中航工业也将通过本次重组及股改实现中航投资的上市，拓宽中航工业的融资渠道，为中航工业金融及投资业务的发展创造条件，实现国有资产保值增值。

二、未来十二个月继续增持计划

截至本报告书签署日，收购人尚未有在未来12个月内继续增加或者处置其已拥有上市公司股份的计划。

三、收购所履行的程序及时间

1、2011年4月28日，中航工业召开总经理办公会，通过如下决议：

（1）同意公司参与北亚集团本次交易：

①同意公司参与北亚集团本次股权分置改革。

②同意北亚集团的股改方案为：北亚集团以资本公积金中的219,468,022元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股定向转增8股；公司向北亚集团赠与价值为449,285,665元的中航投资股权资产，北亚集团以资本公积金中的250,839,105元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增13股。

③同意公司以所持有的中航投资100%股权在扣除赠与资产后的剩余部分置换北亚集团持有的铁岭北亚药用油有限公司100%的股权、北京爱华宾馆100%股权以及黑龙江宇华担保有限公司33.33%股权，并以置换后的差额部分认购北亚集团本次定向发行的人民币普通股股票。

本次交易中，置出资产的交易价格以国务院国有资产监督管理委员会备案评估值为依据确定；置出资产的交易价格以国务院国有资产监督管理委员会备案评估值为依据，扣除赠与资产价值后确定；北亚集团向公司发行人民币普通股股票的发行价格，以北亚集团2007年4月27日停牌前20个交易日的均价3.89元/股为基础，考虑北亚集团破产重整期间缩股和本次股权分置改革及重大资产重组方案中的公积金转增等因素后，定位7.72元/股，并以中国证券业监督管理委员会最终核准的价格为准。

本次交易方案以国务院国有资产监督管理委员会最终确认之方案为准。

（2）同意与北亚集团签署本次交易的相关协议，并同意按照该等协议约定的条件置换北亚集团持有的置出资产并认购北亚集团本次新增股份，该等协议包括但不限于北亚集团与中航工业之《重大资产置换暨发行股份购买资产协议》、《重大资产置换暨发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》、《资产赠与协议》及《保密协议》等。

（3）同意为本次交易收购出具相关文件，包括但不限于《认购股份限制流通或转让的承诺函》等。

（4）同意北京天健兴业资产评估公司以2011年2月28日为基准日编制的关于置入资产的 天兴评报字（2011）第131号《资产评估报告》，根据该《资产评估报告》，置入资产的评估值为664,797.57万元。最终评估结果已经国务院国资委备案的评估值为准。

（5）授权公司总经理根据法律、法规和监管部门的有关规定及出资人的相关决定，制定和实施与本次交易有关一切事宜的具体方案，包括签署、修改、补充、递交、呈报与本次交易有关的一切协议、文件及申报材料；如法律、法规和监管部门的有关规定发生变化，授权总经理对本次交易方案进行调整。

2、2011年5月31日-2011年6月1日，北亚集团召开2011年第五次董事会，审议通过了关于本次交易的具体方案、本次交易完成后关联交易事宜的议案、提请召开临时股东大会等相关议案。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案；

北亚集团的独立董事巴曙松、贺强及刘纪鹏事前审阅了包括《北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书（草案）》在内的本次重组的相关文件，同意本次重组方案，并同意将本次重组的相关议案提交董事会审议。

3、2011年6月1日，中航工业与北亚集团签署《重组协议》，对本次重组的相关内容及权利义务做出了约定；

4、北亚集团的独立董事巴曙松、贺强及刘纪鹏于2011年6月1日出具了《北亚实业（集团）股份有限公司独立董事关于重大资产置换暨发行股份购买资产的意见》；

5、2011年6月22日，本次重大资产重组相关的置入资产及置出资产的资产评估值取得国务院国资委备案；

6、2011年6月24日，本次重大资产重组获得国资委批准（国资产权[2011]583号）；

7、2011年6月28日，北亚集团召开2011年度第三次临时股东大会，审议通过了本次重组方案并同意申请人免于以要约方式收购北亚集团股份；

8、2012年2月13日，本次重大资产重组获得中国证监会并购重组审核委员会审核有条件通过；

9、2012年2月23日，本次重大资产重组获得中国证监会证监许可2012[233]号文的批复；

10、2012年2月23日，本次股份收购及豁免要约收购义务获得中国证监会证监许可2012[234]号文的批复。

第四节 收购方式

一、收购人收购前后持有北亚实业的股份数量与比例

（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益

截至本报告书签署日，收购人未直接或间接持有北亚集团发行在外的股份。

（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益

中航工业交易资产的交易价格为619,911.41万元（置入资产净资产评估值664,839.98万元-赠与资产价值44,928.57万元），以2011年2月28日为评估基准日，北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第131号《资产评估报告》中确定的置入资产净资产评估值664,839.98万元为依据，扣除赠与资产价值后的余额。中航工业交易资产的最终交易价格以经国务院国资委评估备案的置入资产净资产评估值为基础确定。

双方同意，按上述交易价格对交易资产进行等额置换；置换差额部分资产价值为600,483.30万元（中航工业交易资产的交易价格-北亚集团交易资产的交易价格），由北亚集团向中航工业非公开发行A股股份进行购买。

北亚集团向中航工业发行A股股份的发行价格以北亚集团2007年4月27日停牌前20个交易日的均价3.89元/股为基础，考虑北亚集团破产重整期间缩股和本次股权分置改革及重大资产重组方案中的公积金转增等因素后，最终确定为7.72元/股。

本次收购完成后，中航工业将成为北亚集团的控股股东。

本次发行前后公司股权结构变化如下：

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最终的股份发行数量以中国证监会核准的股份数量为准。

本次发行前后上市公司的股权关系变化如下：

1、本次发行前

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2、本次发行完成后

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本次发行前，哈尔滨铁路局为公司的控股股东，铁道部为公司的实际控制人，本次发行后，中航工业成为公司的控股股东，国务院国资委成为公司实际控制人。

二、《重大资产置换暨发行股份购买资产协议》的主要内容

2011年6月1日，北亚集团与中航工业签署了《重大资产置换暨发行股份购买资产协议》，主要内容如下：

（一）交易当事人

本次协议转让的交易当事人为中国航空工业集团公司、北亚实业（集团）股份有限公司。

（二）交易资产及价格

北亚集团之交易资产为置出资产，即北亚集团持有的铁岭药用油100%股权、爱华宾馆100%股权以及宇华担保33.33%股权。

中航工业之交易资产为置入资产扣减赠与资产后的余额部分，即中航工业持有的中航投资100%股权资产扣减赠与北亚集团之价值449,285,665元股权资产后的余额部分。

北亚集团交易资产即置出资产的交易价格为19,428.11万元，以2011年2月28日为评估基准日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》确定的上述三项股权的合计净资产评估值为依据确定。置出资产的合计净资产评估值已经国务院国资委评估备案。

中航工业交易资产的交易价格为619,911.41万元（置入资产净资产评估值664,839.98万元-赠与资产价值44,928.57万元），以2011年2月28日为评估基准日，北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第131号《资产评估报告》中确定的置入资产净资产评估值664,839.98万元为依据，扣除赠与资产价值后的余额。置入资产的净资产评估值已经国务院国资委评估备案。双方同意，按上述交易价格对交易资产进行等额置换；置换差额部分资产价值为600,483.30万元（中航工业交易资产的交易价格-北亚集团交易资产的交易价格），由北亚集团向中航工业非公开发行A股股份进行购买。

北亚集团向中航工业发行A股股票的发行价格以北亚集团2007年4月27日停牌前20个交易日的均价3.89元/股为基础，考虑北亚集团破产重整期间缩股和本次股权分置改革及重大资产重组方案中的公积金转增等因素后，最终确定为7.72元/股。

在审议本次股改及重组方案董事会召开后，若北亚集团发生派发股利、送红股、转增股本（不包括本次股改及重组方案中资本公积全体转增及定向转增）或配股等除权、除息行为，本次发行价格亦作相应的调整，发行股数也随之调整。

（三）支付方式

北亚集团向中航工业非公开发行A股股票的数量根据以下方式确定：

本次非公开发行股票的总股数=资产置换差额÷本次非公开发行股票的发行价格，根据置入资产的评估值和发行价格计算，本次北亚集团向中航工业非公开发行A股股票总量约为77,782.81万股。本次发行股份数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。

发行股份所购买的资产余额不足折为1股的，由中航工业赠与北亚集团。

（四）交易标的交付或过户的时间安排

合同双方应尽力争取于协议签署完成后，取得交易资产转移的相关授权、备案、许可、豁免以及批准，以促成本协议生效；于协议生效之日起90日内，按照相关程序办理完毕过户登记、备案等手续，以完成本次交易；北亚集团承诺在置入资产交割后，将按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，并在公告后的十五个工作日内到上交所及中证登上海分公司为中航工业办理完毕本次发行之股份的证券登记手续，中航工业给予必要的协助及配合。

（五）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

资产交割日确定为交割审计基准日；置出资产和/或置入资产自基准日至资产交割日的期间损益，根据经双方共同认可的会计师于资产交割日后十五个工作日内出具的审计报告中的账面净资产值予以核定确认，按照以下约定处理：

自基准日至资产交割日期间，如置出资产的账面净资产值增加，则增加额归中航工业；反之，如减少，则减少部分由北亚集团用现金补足中航工业。

自基准日至资产交割日期间，如置入资产的账面净资产值增加（即交割日的账面净资产值大于基准日的账面净资产值扣除基准日后中航投资向中航工业分配的9,000万元现金股利后的余额部分），则增加额归北亚集团新老股东共享；反之，如减少，则减少部分由中航工业用现金补足北亚集团。

（六）发行前滚存利润安排

交易完成日前的北亚集团滚存的未分配利润由本次发行后北亚集团的新老股东共享。

（七）与交易标的相关的人员安排

本次交易不涉及北亚集团及铁岭药用油、爱华宾馆及宇华担保所属人员安置问题，与北亚集团及铁岭药用油、爱华宾馆及宇华担保存在劳动关系的人员在资产交割日后仍与其所属的用人单位保持原劳动合同关系。本次交易亦不涉及中航工业及中航投资所属人员安置问题，与中航工业及中航投资存在劳动关系的人员在资产交割日后仍与其所属的用人单位保持原劳动合同关系。

本次交易完成后，中航工业有权依据现行法律法规的规定向重组后的北亚集团提名董事、监事候选人。

北亚集团与中航工业确认，各方与其员工的劳动关系存续期间，不存在拖欠员工工资、社会保险及其他依照有关规定应付而未付的费用情况；如存在拖欠情况，各方在本次交易完成后仍应承担相应责任。

（八）合同的生效条件和生效时间

协议在北亚集团及中航工业签字盖章且在以下条件全部成就之日起生效：

1、中航工业完成了本次交易的所有内部审批程序；

2、中航工业用交易资产置换及认购股份获得国务院国资委批准；

3、北亚集团本次资产置换及发行股份购买资产方案获得董事会、股东大会审议通过；

4、北亚集团的股东大会同意中航工业免于发出要约收购；

5、 双方已就本次资产置换及发行股份购买资产事项签署了一切所需之协议、合同、授权书及相关文件；

6、《资产评估报告》向国资委备案完成；

7、 本次北亚集团资产置换及发行股份购买资产事项获得证监会的核准；

8、证监会核准豁免中航工业因认购发行股份所引起的要约收购义务；

9、其他需要的必要批准。

（九）违约责任

任何一方发生在协议项下的违约事件，另一方有权要求其足额赔偿因此而造成的损失。

因一方违约导致对方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应足额赔偿对方因此受到的损失。

三、业绩补偿协议

2011年6月1日，北亚集团与中航工业签署了《重大资产置换暨发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，主要内容如下：

（一）盈利预测主要事项

根据天健兴业出具的天兴评报字（2011）第131号《资产评估报告》，置入资产2011年、2012年和2013年的盈利预测数分别为37,436.63万元、47,967.80 万元和62,751.32万元。盈利预测数即为《资产评估报告》盈利预测数。

为了充分保护北亚集团的利益，中航工业承诺置入资产2011年、2012年和2013年的盈利预测数分别为53,286.46万元、63,943.75万元和76,123.51万元。本款盈利预测数即为中航工业盈利预测承诺数。

中航工业承诺：本次交易完成后，置入资产于盈利承诺期内实现中航工业盈利预测承诺数。

（二）盈利预测差异的确定

北亚集团应当在2011年度、2012年度、2013年度年报审计时对置入资产当年的实际盈利数与中航工业盈利预测承诺数的差异情况进行审查，并由具备相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见，实际盈利数不足中航工业盈利预测承诺数之差额，根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。

（三）补偿的实施

如本次重组完成后在利润承诺期内置入资产不能实现上述中航工业盈利预测承诺数，则中航工业应在经北亚集团股东大会批准的北亚集团当年年度报告在上证所网站披露后30日内，就盈利预测承诺数与实际盈利数之间的差额以现金方式全额补偿北亚集团。

四、本次收购是否存在其他安排

除《重大资产置换暨发行股份购买资产协议》和《重大资产置换暨发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定的条件外，本次收购无其他附加条件，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。

五、标的资产的基本情况

中航投资为控股型公司，主要经营证券、期货、租赁、财务公司等金融业务与财务性实业股权投资业务，中航投资通过子公司中航证券有限公司、中航期货经纪有限公司、江南期货经纪有限公司、中航国际租赁有限公司、中航工业集团财务有限责任公司分别经营证券、期货、租赁及财务公司业务，中航投资母公司则主要经营财务性实业股权投资业务。

（一）标的资产概况

企业名称：中航投资控股有限责任公司

住所：北京市东城区交道口南大街67号

办公地址：中国北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层

法定代表人：孟祥泰

注册资本：250,000万元

实收资本：250,000万元

成立日期：2002年9月4日

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：实业投资；股权投资；投资咨询

税务登记证号码：京税证字110101710935732号

（二）标的资产的审计情况

根据经京都天华审计的财务报告，中航投资最近两年一期的财务状况如下：

1、简要合并资产负债表

单位：元

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（下转B53版）

北亚集团、上市公司	指	北亚实业（集团）股份有限公司
中航工业、收购人、本公司	指	中国航空工业集团公司
中航投资	指	中航投资控股有限公司
铁岭药用油	指	铁岭北亚铁岭药用油有限公司
爱华宾馆	指	北京爱华宾馆有限公司
宇华担保	指	黑龙江省宇华担保投资股份有限公司
《重组协议》	指	收购人与北亚集团签署的《重大资产置换暨发行股份购买资产协议》
置出资产	指	北亚集团拟通过本次交易置出的北亚药用油100%股权、爱华宾馆100%股权以及宇华担保33.33%股权
置入资产	指	收购人拟通过本次交易置入北亚集团的其所持有的中航投资100%股权
标的资产	指	置出资产和置入资产
赠与资产	指	收购人参与北亚集团的股权分置改革，赠与北亚集团的置入资产中价值为449,285,665元的股权资产；北亚集团接受赠与资产后，以资本公积金中的250,839,105元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增13股
交易资产	指	本次交易中，北亚集团的置出资产和/或收购人置入资产扣除掉赠与资产后的剩余部分
资产置换	指	收购人与北亚集团以交易资产进行等额置换，即收购人以置入资产扣除赠与资产后的余额，与北亚集团的置出资产进行等额置换的行为
置换差额	指	置入资产交易价格扣除赠与资产价值后，余额超出置出资产交易价格的部分，即收购人与北亚集团交易资产的交易价格之间的差额
本次交易/本次重大资产置换暨发行股份购买资产/本次重组	指	收购人向北亚集团赠与资产，并以置入资产扣除赠与资产后的余额部分与置出资产进行等额置换，置换差额部分由北亚集团以向收购人发行人民币普通股股份的方式支付对价的行为
本次收购	指	收购人以置入资产扣除赠与资产后的余额部分与置出资产进行等额置换，并以置换差额认购北亚集团发行的股份的行为
本次发行/非公开发行	指	北亚集团根据《重组协议》向收购人发行人民币普通股，并将发行的股份交付至收购人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户，完成股份登记的行为
评估基准日	指	《重组协议》各方协商确定的对标的资产进行评估的基准日期，即2011年2月28日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中证登上海分公司	指	中国证券登记结算有限公司上海分公司
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
《收购报告书》	指	《北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

序号	公司名称	注册资本	股权 比例	主营业务
1	中国航空科技工业股份有限公司	464,360.85	61.06%	直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、汽车、汽车发动机及零部件的制造和销售及相关产品的研发活动
2	中航光电科技股份有限公司	26,775.00	43.34%	光电元器件及电子信息产品的生产、销售
3	中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	164,975.74	100.00%	航空飞行器、发动机等
4	昌河飞机工业（集团）有限责任公司	48,032.00	100.00%	研制、生产、销售以直升机为主
5	中国飞机起落架有限责任公司	74,036.00	100.00%	飞机起落架的研制生产
6	成都飞机工业（集团）有限责任公司	72,915.00	100.00%	机械、电气、电子、航空产品等
7	江西洪都航空工业集团有限责任公司	472.00	100.00%	航空产品的制造与销售、机械制造、生产销售塑料制品
8	哈尔滨东安发动机（集团）有限公司	64,637.50	100.00%	航空发动机、直升机动力传动系
9	新乡航空工业（集团）有限公司	34,100.00	100.00%	航空机载产品、汽车零部件产品、机电产品、建筑装饰材料的开发、生产、销售
10	郑州飞机装备有限公司	26,341.00	100.00%	机载设备生产、销售；航空产品
11	中国航空技术国际控股有限公司	621,100.00	80.50%	经批准的三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口，二类商品、三类商品的进口
12	中国航空工业供销总公司	20,958.60	100.00%	钢材、有色金属、木材、建筑材料、化工材料及产品、石油制品、航空零备件、电子火控配套件、锻铸件及航空工业所需原材料的供应
13	山西宝成航空电子有限责任公司	20,000.00	100.00%	导航、制导仪器、仪表等
14	上海欣盛航空工业投资发展有限公司	19,760.00	100.00%	航空工业设备及产品、零部件的生产、机电仪表设备及产品、金属及建材、五金家电、交通设备及其配、软件开发信息技术项目
15	金城集团有限公司	14,646.60	100.00%	航空及民用机电液压产品等
16	西安航空动力控制有限责任公司	33,200.00	100.00%	航空动力装置自动控制系统产品的研制、生产、服务；以及专用设备、非标准试验设备的制造等
17	中国航空建设发展总公司	10,153.10	100.00%	航空、民用及工业建设工程总承包；房地产开发与经营；物业管理；工程造价咨询、工程建设顾问等

18	航宇救生装备有限公司	10,000.00	100.00%	航空生命保障系统装备等
19	中航投资有限公司	250,000.00	100.00%	经营证券、租赁、期货、财务公司等金融股权与实业（财务性）股权投资业务
20	中航天水飞机工业有限责任公司	9,000.00	100.00%	电器、机械加工、制造；医疗器械；食品机械制造；油料添加剂；汽车检测与修理；蜂乳系列产品；磨具；外协加工
21	长春航空液压控制有限公司	8,822.50	100.00%	开发、研制及生产军民用航空产品、燃油、液压、机电产品等产品的设计、制造及维修
22	吉林航空维修有限责任公司	8,000.00	100.00%	航空器及发动机等
23	陕西航空电气有限责任公司	7,863.00	100.00%	航空电源系统和发动机点火系统等
24	常州兰翔机械总厂	6,983.90	100.00%	内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托车及配件、衡器、玻璃钢船、玻璃钢制品、高分子聚合物制造加工、修理；经营本企业资产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务
25	中国航空工业规划设计研究院	6,800.00	100.00%	设计本系统及各类工业与民用建筑工程的规划、设计；各种航空试验设备、非标准设备及一、二、三类压力容器的设计、研制；建设工程和设备的总承包
26	北京青云航空仪表有限公司	6,344.00	100.00%	飞行器仪表传感器和自动驾驶仪等
27	惠阳航空螺旋桨有限责任公司	63,287.80	100.00%	航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升机旋翼毂、尾桨、气垫船用螺旋桨制造。风机、风扇、风力发电设备、液体粘性调速离合器、硅油离合器、建筑安全用金属制品制造、安装等
28	石家庄飞机工业有限责任公司	4,688.30	100.00%	飞行器生产、销售轻型飞机、设计精英资产机电产品或成套设备及相关技术的出口业务
29	北京长空机械有限责任公司	4,654.00	100.00%	制造、加工、销售、安装喷砂机、加油设备、加气设备、塑料片材、包装机械、铝门窗、铝型材制品；制造、加工、按双压铆机、分离油泵、干衣机、塑封机、扭瓣分析仪、玻璃钢制品
30	天津航空机电有限公司	4,316.30	100.00%	经营经批准的自营进出口业务：输配电及控制设备制造
31	太原航空仪表有限公司	4,186.00	100.00%	航空仪器仪表、电子衡器等
32	武汉航空仪表有限责任公司	3,960.70	100.00%	仪器仪表、计量器具、金属切削工具磨具、泵、磁性材料、非标设备、环保设备的设计、制造及工程技术设计服务
33	中国民用飞机开发公司	3,614.40	100.00%	民用飞机及零备件、定检设备开发及售后服务、开发产品的销售（国家有专项规定的除外），自营和代理商品和技术的进出口等
34	中国航空汽车工业总公司	3,500.00	100.00%	汽车、摩托车及相关产品、相关设备的研制、生产、改装和销售
35	南京宏光空降装备厂	3,107.00	100.00%	生产空投空降装备军品及相关技术的民用产品
36	中航直升机有限责任公司	800,000.00	68.75%	直升机及其零部件的开发、研制、组织生产、销售、售后服务和维修维护
37	中国航空机载设备总公司	1,466.00	100.00%	航空机械设备高技术民用产品、机床设备、交通工具、机电产品、家用电器、计算机软硬件、开发、销售
38	沈阳飞机工业（集团）有限公司	350,325.00	91.61%	生产飞机及零部件制造等
39	成都凯天电子股份有限公司	32,168.00	86.74%	航空电子、航空仪表等
40	沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司	163,087.00	86.17%	工业产品、压力容器加工制造等
41	西安飞机工业（集团）有限责任公司	201,683.00	84.92%	飞机、航空零部件生产等
42	西安航空发动机（集团）有限公司	121,298.00	83.47%	各类发动机等
43	哈尔滨飞机工业集团有限责任公司	108,402.90	81.00%	航空产品的制造与销售、机械制造、生产销售塑料制品
44	深圳三叶精密机械股份有限公司	2,500.00	80.00%	工业机械、模型、卫星航空发动机、橡胶制品、五金制品的销售、生产；摩托车、自行车的销售
45	陕西飞机工业（集团）有限公司	74,036.00	67.00%	航空产品
46	中国南方航空工业（集团）有限公司	89,029.00	67.20%	航空发动机、工业燃气轮机及成套设备；摩托车及发动机、航模系列产品、仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件；电脑加油机系列产品转包加工等
47	宜宾三江机械有限责任公司	16,594.00	65.87%	生产和销售塑料编织机械、汽车附件、飞机压力加油装置、民航进口客机零件及备件
48	北京瑞赛科技有限公司	30,176.00	60.00%	测控系统和测控设备等
49	庆安集团有限公司	91,049.00	58.41%	航空机载设备、空调制冷等
50	西安航空制动科技有限公司	33,851.00	56.00%	飞机制动系统等
51	保定向阳航空精密机械有限公司	5,600.00	55.00%	组合工艺装备、模具、带锯机床、玻璃钢制品、保健球制造、精密零部件加工、精密机械设备维修
52	成都发动机（集团）有限公司	77,073.00	53.81%	制造、加工、销售航空发动机；制造、加工、销售汽车、摩托车发动机（限分公司经营）

合并资产负债表	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总额	46,928,195.75	39,241,943.46	31,452,083.04
负债总额	30,899,966.37	26,232,381.11	20,752,458.98
所有者权益	16,028,229.37	13,009,562.36	10,699,624.06
归属于母公司所有者权益	10,498,561.44	9,067,934.68	7,955,459.25
资产负债率	65.85%	66.85%	65.98%

合并利润表	2010年度	2009年度	2008年度
主营业务收入	20,988,799.65	17,173,469.47	15,107,491.95
净利润	887,644.04	701,343.09	519,508.47
归属于母公司所有者的净利润	476,742.43	508,083.02	380,029.70
净资产收益率	4.54%	5.60%	4.78%

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
林左鸣	党组书记、总经理	中国	北京	无
谭瑞松	党组副书记、副总经理	中国	北京	无
顾惠忠	党组成员、副总经理	中国	北京	无
徐占斌	党组成员、副总经理	中国	北京	无
吴献东	党组成员、副总经理	中国	北京	无
耿汝光	党组成员、副总经理	中国	北京	无
汤建国	党组成员、纪检组长	中国	北京	无
李玉海	党组成员、副总经理	中国	北京	无
张新国	党组成员、副总经理	中国	北京	无
高建设	党组成员、副总经理	中国	北京	无
李方勇	党组成员、副总经理	中国	北京	无

序号	上市公司名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	中航重机股份有限公司（600765）	40,345.32	51.86
2	四川成飞集成科技股份有限公司（002190）	14,593.92	70.77
3	西安航空动力股份有限公司（600893）	29,003.54	53.24
4	中国航空科技工业股份有限公司（HK02357）	283,530.56	61.06
5	中航航空电子设备股份有限公司（600372）	31,661.32	65.33
6	哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（600178）	27,156.30	58.77
7	深圳中航集团股份有限公司（HK0161）	39,570.90	58.29
8	西安飞机国际航空制造股份有限公司（000768）	64,269.02	57.07

9	江西洪都航空工业股份有限公司（600316）	34,431.21	48.01
10	四川成发航空科技股份有限公司（600391）	6,935.09	52.81
11	贵州贵航汽车零部件股份有限公司（600523）	14,808.67	51.27
12	中航地产股份有限公司（000043）	11,147.36	50.14
13	哈飞航空工业股份有限公司（600038）	16,885.65	50.05
14	天马微电子股份有限公司（000050）	261,97.68	45.62
15	中航动力控制股份有限公司（000738）	759,23.8	80.53
16	飞亚达（集团）股份有限公司（000026）	11,641.24	41.49
17	中国航空技术国际控股有限公司（HK0232）	184,438.30	38.54
18	湖北中航精机科技股份有限公司（002013）	6,313.52	37.79
19	中航三鑫股份有限公司（002163）	11,873.97	29.55
20	中航光电科技股份有限公司（002179）	19,593.74	48.79
21	中航黑豹股份有限公司（600760）	7,194.04	20.85
22	天虹商场股份有限公司（002419）	15,812.85	39.52
23	中航电测仪器股份有限公司（300114）	4918.34	61.48

序号	金融机构名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	中航证券有限公司	132,587.56	100
2	中航工业集团公司财务有限公司	200,000	100
3	中航信托股份有限公司	362,33	72.47
4	中航期货经纪有限公司	6500	100
5	江南期货经纪有限公司	2000	66.67

股东	本次发行前		本次发行后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
非流通股股东	81,381,869	29.67%	146,487,364	9.62%
流通股股东	192,953,158	70.33%	598,154,790	39.29%
中航工业	0.00	0.00	777,828,113	51.09%
合计	274,335,027	100.00%	1,522,470,267	100.00%

项 目	2011.7.31	2010.12.31	2009.12.31
资产：
货币资金	4,818,964,777.15	3,702,934,285.30	5,943,368,288.01
存放中央银行款项	3,630,217,687.77	3,272,518,975.82	1,584,455,423.40
拆出资金	4,997,020,955.22	24,231,691,504.16	11,504,374,831.34
交易性金融资产	388,746,382.68	91,057,742.62	241,710,152.60
应收款项	12,467,148,443.03	8,093,216,454.21	4,586,893,681.32
应收利息	122,016,200.73
买入返售金融资产		710,470,882.20
发放贷款和垫款	13,231,536,095.98	10,443,923,648.25	7,181,868,204.44
可供出售金融资产	1,638,572,657.26	1,271,696,935.87	965,973,265.45
持有至到期投资	452,449,063.01	657,034,931.50	122,323,709.58
长期股权投资	1,020,883,377.06	896,987,746.44	590,257,130.85
投资性房地产	25,800,545.11	26,536,102.78	28,671,075.98
固定资产	134,983,222.72	129,213,237.15	127,505,819.17
在建工程	500,000.00	1,266,418.70
无形资产	28,031,724.07	26,882,504.05	34,844,483.41
商誉	5,824,000.34	5,824,000.34	3,000,000.00
长期待摊费用	28,262,435.22	17,164,289.32	24,762,524.96
递延所得税资产	63,055,912.82	29,221,965.18	19,681,557.44
其他资产	20,607,479.90	19,074,330.85	7,491,653.43
资产总计	43,074,620,960.07	53,626,715,954.74	32,967,181,801.38