■ 晋亿实业股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）
证券代码：601002 证券简称：晋亿实业
■ 晋亿实业股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。但本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断或确认。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已分别于2011年9月3日及2011年9月22日经公司第三届董事会第六次会议及2011年第一次临时股东大会审议通过。2012年2月26日，公司召开第三届董事会2012年第二次临时会议，对本次非公开发行的发行对象、定价基准日及发行底价进行调整，通过了与控股股东晋正企业股份有限公司重新签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，并形成本次非公开发行股票预案（修正案）。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东晋正企业股份有限公司在内的符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名（含10名）的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会2012年第二次临时会议决议公告日（2012年2月28日）。发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.24元/股（发行底价）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行除权、除息处理。最终的发行价格在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权以及本次非公开发行股票申购报价的情况，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
晋正企业股份有限公司不参与本次非公开发行股票定价的竞价过程，但承诺接受其他特定认购对象申购竞价结果并与其他特定认购对象以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则晋正企业股份有限公司认购价格不低于本次发行底价。
4、本次非公开发行股票的数量为10,000～20,000万股，在该发行范围内，董事会将根据股东大会的授权，根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行数量将根据调整后的发行底价作相应调整。
晋正企业股份有限公司承诺认购不低于本次非公开发行股票数量的30%（含30%），最终的认购数量将根据本次非公开发行股票的认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过150,000万元，将用于浙江嘉善晋亿五金销售物流体系建设项目、辽宁沈阳晋亿五金销售物流体系建设项目、福建泉州晋亿五金销售物流体系建设项目、湖北武汉晋亿五金销售物流体系建设项目、收购晋正自动化工程（浙江）有限公司100%的股权及补充公司流动资金。募集资金到位后，如实际募集资金少于上述项目拟投入金额，不足部分由公司以自筹资金解决。若实际募集资金超过上述项目拟投入金额，超过部分将用于补充公司流动资金。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
截至本预案签署日，部分募集资金投资项目的立项、环保、土地等审批程序尚在办理之中。
6、晋正企业股份有限公司承诺其所认购的股份自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象认购的股份，自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。
7、本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
8、根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等文件的规定，晋正企业股份有限公司参与认购本次非公开发行股票尚需中华人民共和国商务部批准。
9、本次非公开发行股票的发行对象为包括晋正企业股份有限公司在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。本次非公开发行股票的募集资金的运用涉及收购关联方晋发企业股份有限公司持有的晋正自动化工程（浙江）有限公司100%股权。本次非公开发行股票构成关联交易。
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第一节 本次非公开发行方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）发行人基本情况
晋亿实业是国内规模最大的紧固件生产型企业、也是铁道扣配件领域的主要供应商。公司于2007年1月在上海证券交易所上市（股票代码：601002）。截至2011年9月30日，公司总股本73,847.00万股，控股股东晋正企业持股43,036.31万股，占公司总股本的58.28%。公司经营范围为：生产销售紧固件、钨钢模具、五金制品、钢丝拉丝、铁道扣件，从事非配额许可证、非专营商品的收购出口业务，紧固件产品的研究和开发业务，从事上述同类产品的批发、进出口业务（涉及配额、许可证、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）、佣金代理（拍卖除外）。
（二）本次非公开发行的背景
1、国家大力支持五金制造业及其物流业的发展
五金行业是我国工业的一个重要组成部分，是一个市场竞争充分且与人民生活及工业生产息息相关的基础行业。从上世纪九十年代以来，我国五金行业一直保持高速发展的态势，经过十几年的积累和稳步增长，中国目前已成为世界五金制品产量第一的生产大国。五金产品主要涵盖工具五金、建筑五金、日用五金、机电五金、锁具安防、通用配件、厨房家电、电子电工、五金材料等九大类产品。
2009年5月，《轻工业调整和振兴规划》（国发[2009]15号）提出：“将以产业关联度高、吸纳就业能力强、拉动消费效果显著、结构调整带动作用大的五金等轻工行业作为调整和振兴的重点，支持产品质量好、市场竞争力强、具有自主品牌的骨干企业发展壮大”。2011年6月，国家制定出台了《中国五金制品行业“十二五”规划》，提出要推动行业可持续健康发展，由五金制造大国向五金制造强国转变。
公司目前主营的紧固件产品属于通用零部件制造业，也是装备制造业中的机械基础零部件产业的一部分，亦可归属于五金行业中的通用配件产品。机械基础零部件产业主要包括轴承、齿轮、模具、液压件、气动元件、密封件、紧固件等七个子行业，是装备制造业不可或缺的重要组成部分，直接决定着重大装备和主机产品的性能、水平、质量和可靠性，是实现我国装备制造业由大到强转变的关键。虽然中国紧固件行业总产量已位居世界第一，但行业普遍存在中低端产品竞争激烈、高端产品研发和制造能力严重不足的问题。近年来中国装备制造业水平大幅提升，大型成套装备已能基本满足国民经济建设需要，然而包括紧固件在内的机械基础零部件却无法满足主机配套要求，已成为制约中国装备制造业发展的瓶颈。为落实国家《装备制造业调整和振兴规划》，提升机械基础零部件发展水平，推动产业结构优化升级，2010年10月，国家工业和信息化部组织制定并发布了《机械基础零部件产业振兴实施方案》。该实施方案的目标就是要通过三年努力，使中国机械基础零部件制造水平得到明显提高，自主创新能力实现较大提升，产业结构不合理的局面得到有效改善。这充分体现了国家调整和振兴机械基础零部件工业的坚强决心和战略意图，作为机械基础零部件之一的紧固件子行业正迎来新的发展机遇。
五金物流行业作为连接生产和消费的中间环节，对促进五金行业的持续、健康发展具有重要意义。作为现代物流业有机组成部分，五金物流行业也是国家大力支持的。
2009年3月，《物流业调整和振兴规划》（国发〔2009〕8号）提出：“制定鼓励制造业与物流业联动发展的相关政策，组织实施一批制造业与物流业联动发展的示范工程和重点项目，促进现代制造业与物流业有机融合、联动发展；运用供应链管理与现代物流理念、技术与方法，实施采购、生产、销售和物品回收物流的一体化运作。鼓励生产企业改造物流流程，提高对市场的响应速度，降低库存，加速周转。”
2009年5月，《轻工业调整和振兴规划》（国发[2009]15号）提出：“要加快皮革、家具、五金、家电、塑料、文体用品、缝制机械、制糖等行业重点专业市场建设，进一步发挥专业流通市场的作用。”
2011年8月，《国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措施的意见》（国办发〔2011〕38号）提出了包括切实减轻物流企业税收负担、加大对物流业的土地政策支持力度、促进物流车辆便利通行、加快物流管理体制改革、推进物流技术创新和应用、加大对物流业的投入等九条促进物流业健康发展的意见。
随着“十二五”规划的全面推进实施，预计围绕五金制造及其物流业结构优化和调整等方面的相关政策还将陆续出台，五金制造及其物流行业将会迎来新的发展机遇。
2、五金行业面临转型发展的迫切需要
中国已经是五金制造大国，但中国五金及其物流行业仍面临诸多问题，离五金强国的差距仍然较大。一方面，五金产品生产企业缺乏核心竞争力和市场主导能力，产品同质化和廉价化倾向明显，大量产品属于中低端产品。另一方面，由于五金行业 “重生产、轻流通”的传统思想存在，包括紧固件在内的五金产品大多数都是通过代理经销商的模式进行流通。代理经销商规模小、效率低，难以满足客户逐步增加的“一站式”采购需求。同时，由于五金行业生产企业规模普遍较小，五金销售渠道投入和建设不足，五金产品在进入销售流通领域时也遇到重重阻力。因此，提高五金产品质量，构建通畅的五金产品销售渠道和完善的物流配送体系，将成为未来一段时间国内五金行业转型发展的重要方向和基本要求。随着五金行业发展转型，五金物流行业有着极大的拓展空间。
3、国际标杆企业的经营模式为公司业务发展指明了方向
国际上一些著名的工业品销售物流企业运用MRO模式（MRO是英文Maintenance, Repair & Operations 的缩写。即：Maintenance维护、Repair维修、Operation运行。通常是指在实际的生产过程不直接构成产品而只用于维护、维修、运行设备的物料和服务。），在全球市场上取得了较大的成功，如固安捷和美国快扣公司。固安捷（Grainger）是全球领先的设备维护、修理和运作（MRO）工业品分销商，1975年7月在纽约证券交易所上市。固安捷销售的产品横跨12个产品线，超过60,000种国内外知名品牌工业产品确保最大程度满足客户的产品选择需求。12条产品线主要包括：电动机，轴承及皮带 ,电气产品, 照明, 测试仪器/仪表 , 手工具, 电动工具， 泵、管件和阀门 ,安全及安防，清洁用品,紧固件及密封件，焊接, 刀具、量具及磨具等等。美国快扣(Fastenal)公司于1987年在美国纳斯达克上市，主营产品有：紧固件、工具及设备、管道、暖通空调及水泵电机、化工及油漆、焊接材料、刀具、模具组件及精密测量等共二十个大类产品。
值得一提的是，固安捷和美国快扣公司都是以生产紧固件起家，通过采用MRO模式成功转型为采购销售及物流配送为主的公司。固安捷和美国快扣公司等标杆企业的成功经营模式为公司指明了发展方向，坚定了公司建设五金销售物流体系的经营战略。
4、晋亿实业拟构建全国五金销售物流体系
对生产制造企业而言，一个典型的物流结构通常包括采购物流、生产物流及销售物流三部分。
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晋亿实业采用先进的工厂自动化物流系统，结合企业资源计划（ERP）系统的建设，已拥有涉及两万五千多种紧固件产品和四大类高速铁路扣配件产品的先进采购物流和生产物流体系。虽然晋亿实业已拥有包括内销部（下设4个销售组）及35家销售分公司在内的国内销售体系，但目前的销售系统尚不能满足企业今后发展的需要。为了更好适应现代市场经济的发展和客户的多元化需求，力求将产品销售服务做的更完善，追求更合理的利润空间，不断优化采购、生产、销售、配送流程，实行产销分离，实现“小五金 大物流”的经营战略，根据公司经营发展战略、所处行业特点、产品特点、经营规模等情况，晋亿实业拟构建全国五金销售物流体系。建设完毕后，晋亿实业将逐步实现产销分离，将销售物流业务从生产系统中剥离，把晋亿实业销售物流体系打造成为“五金产品的旅店”，形成一条完整的五金产品供应链体系。晋亿实业将依托现有的紧固件生产能力、多年积累的客户资源和渠道、丰富的自动化仓储系统(AS/RS)管理及运作经验，配合外购五金工业品，形成生产性的紧固件供应服务和生产辅助性的MRO五金制品供应服务等两个类型的五金销售物流业务。
《物流业调整和振兴规划》（国发〔2009〕8号）将全国分为九大物流区域。通过本次非公开发行股票募集资金，晋亿实业拟选择其中六个区域建设五金销售物流中心，具体包括：嘉善中央配送中心（CDC: Central Distribution Center）和广州、德州、沈阳、泉州、武汉五个区域配送中心（RDC: Regional Distribution Center），以及各级仓储配送中心辐射之门店（包括50家自建门店、50家加盟门店）。其中广州及德州两个区域配送中心利用广州晋亿汽车配件有限公司、山东晋德有限公司现有的自动化仓储系统。
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（三）本次非公开发行的目的
1、延伸产业链、丰富产品结构、增强盈利能力
紧固件行业是一个市场竞争比较充分的传统行业，容易受到外部因素的影响。2007年以来，受市场竞争加剧、产品出口退税率下调、人民币升值、原材料价格大幅波动等情况的影响，公司紧固件制造业务的盈利能力有所削弱。经过认真分析和论证，公司制定了未来几年的经营发展战略，其中包括大力加强销售物流体系建设，逐步实现产销分离，整合销售供应链，减少产品销售之间环节，强化物流配送服务，降低产品供应链成本，最终实现制造业向流通业的拓展。
通过本次非公开发行股票和募投项目的实施，公司将进一步延伸产业链，实现从五金产品制造业向下游流通业的拓展，丰富产品结构，增强盈利能力，提升物流服务能力，增强核心竞争力，提高公司抵御风险的能力。
2、进一步发挥品牌优势、完善营销网络、改善服务功能
随着市场竞争机制的多样化发展，市场参与者的竞争压力逐步增加。如何进一步发挥并塑造公司有特色的综合服务品牌、不断完善营销网络、加强销售与物流管理、提高服务水平和质量、丰富服务手段，以达到抓住客户、留住客户、维持客户忠诚度和开拓新客户的目的，对公司的生存和发展显得越来越重要。
销售物流体系的建设作为现代市场营销的重要手段，在企业和行业的发展过程中发挥着越来越重要的作用。它作用于产品的市场、销售、物流配送等与客户密切相关的各个业务过程和环节，目的在于通过提供快速、周到、优质的服务来吸引客户，通过优化业务流程以减少获取客户和维护客户的成本。企业通过交流和沟通，理解并影响客户行为，最大限度地满足客户个性化的需求，最终实现客户获得、客户保留、客户忠诚和客户创利的目的。
通过本次非公开发行股票和募投项目的实施，公司将进一步发挥品牌优势、完善营销网络、增强服务功能，以求进一步拓展市场、扩大紧固件业务规模。
3、改善财务结构、降低财务风险
2008年末、2009年末、2010年末及2011年9月末，公司的资产负债率分别为40.66%、45.68%、50.14%和51.22%，呈逐年上升的趋势。通过本次非公开发行股票募集资金不超过15.00亿元，将有效改善公司的财务结构和资本结构，降低财务风险，同时将有效解决项目资金面临的较大缺口。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东晋正企业在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名（含10名）的特定投资者。
除晋正企业外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
三、本次非公开发行的定价原则、发行数量、限售期及滚存未分配利润安排
（一）定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（10.27元/股）的90%，即本次非公开发行价格不低于9.24元/股。
定价基准日为公司第三届董事会2012年第二次临时会议决议公告日，即2012年2月28日。最终的发行价格在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权以及本次发行申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
晋正企业不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他认购对象申购竞价结果并与其他认购对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权、除息处理。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为10,000～20,000万股，在该发行范围内，董事会将根据股东大会的授权，根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。
（三）限售期
本次非公开发行结束后，发行对象将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所认购的股份进行锁定。晋正企业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（四）滚存未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过150,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟定的投资方向如下：
单位：万元
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若本次非公开发行实际募集资金净额低于前述项目拟使用募集资金额，不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过前述项目拟使用募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据募投项目的实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后再予以置换。
五、本次非公开发行涉及的关联交易
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东晋正企业在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。晋正企业承诺认购不低于本次非公开发行股票数量的30%（含30%），因此本次向其非公开发行股票的行为属于关联交易。本次非公开发行部分募集资金将用于收购晋发企业持有的晋正自动化100%的股权，晋发企业是公司的关联法人，因此使用本次非公开发行股票部分募集资金收购晋发企业持有的晋正自动化100%股权的行为属于关联交易。
上述非公开发行涉及的关联交易尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。公司独立董事已对本次非公开发行涉及的关联交易发表了独立意见。在董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事均回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东也将对相关议案进行回避表决。
目前，本次发行尚未确定其他发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
除上述情形外，公司本次非公开发行不构成关联交易。
六、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票数量为10,000～20,000万股，若本次非公开发行按本次发行数量的上限实施并以晋正企业认购下限30%计算，本次发行完成后公司总股本将由发行前的73,847.00万股增加到93,847.00万股；本次发行后晋正企业将持有公司49,036.31万股，公司控股股东晋正企业实际控制的股份将由发行前持有公司58.28%的股份下降为52.25%，仍为公司控股股东。蔡永龙先生及其配偶、子女持有晋正企业100%的股权，为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
七、本次非公开发行方案实施需履行的批准程序
本次非公开发行股票方案已分别于2011年9月3日及2011年9月22日经公司第三届董事会第六次会议及2011年第一次临时股东大会审议通过。2012年2月26日，公司召开第三届董事会2012年第二次临时会议，根据股东大会的授权，对本次非公开发行的发行对象、定价基准日及发行底价进行调整，通过了与控股股东晋正企业重新签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，并形成本预案。
本次非公开发行尚需通过下列程序：
1、股东大会审议通过本次非公开发行；
2、商务部批准晋正企业参与认购本次非公开发行的股份；
3、中国证监会核准本次非公开发行；
4、有权的商务主管部门批准公司受让晋正自动化股权。
在完成上述审批手续之后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、上市事宜以及向有权的商务主管部门申请办理晋正自动化股权变更事宜，完成本次非公开发行股票全部申请批准程序。
第二节 拟认购本次非公开发行股票之发行对象的基本情况
一、晋正企业股份有限公司概况
晋正企业成立于1995年12月11日，是一家在英属维尔京群岛注册、从事国际商务的公司，成立时的注册资本为6,200万美元，现注册资本增加至16,000万美元，法定代表人为蔡林玉华。截至本预案签署日，除控股晋亿实业、晋正投资、晋正贸易有限公司、嘉兴五神光电材料有限公司及参股晋德有限公司外，晋正企业未直接、间接控股或参股其他企业。
二、股权控制关系
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三、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
晋正企业自成立以来，主要从事股权投资业务，未曾发生变更。公司最近三年主要财务数据如下(其中，2011年末/2011年度列数据未经审计)：
单位：万元
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四、最近一年简要财务会计报表
晋正企业2011年度简要财务信息（未经审计）如下：
单位：万元
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五、晋正企业及其董事、监事、高级管理人员最近5年处罚、诉讼情况
晋正企业及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
本次非公开发行完成后，晋正企业及其控股股东控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争。
（二）关联交易
本次非公开发行募投项目的实施，需要购建自动化立体仓库系统设备，从而将会导致晋亿实业和晋正自动化之间发生自动化立体仓库系统购建业务方面的关联交易。在本次非公开发行使用募集资金收购晋正自动化100%股权之后，晋正自动化将成为公司全资子公司，从而消除前述潜在的关联交易。
本次非公开发行完成后，晋正企业及其控股股东控制的其他企业不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。
七、本预案披露前24个月内晋正企业与公司之间的重大交易情况
（一）2010年公司与晋正企业之间的重大交易
2010年，公司与晋正企业之间发生了以下重大交易：
1、2010年4月1日第三届董事会2010年第三次临时会议审议通过了《关于控股子公司晋德有限公司增加投资总额的关联交易议案》。
根据该议案，公司和控股股东晋正企业同意增加晋德有限公司的投资总额，从而使得晋德有限公司投资总额由原9,980万美元增加到15,000万美元，本次增加投资总额之后晋德有限公司注册资本维持不变。
2、2010年3月24日第三届董事会第二次会议审议通过了《关于控股股东将已分配股利继续留存企业使用的关联交易议案》。
根据该议案，公司控股股东晋正企业暂留存不超过10,000万元人民币的应付股利（含应收以前年度及当年度的股利）供公司使用，并由公司按规定支付相应使用费。
3、截至2010年12月31日，公司占用晋正企业的应付股利为1.32亿元。
（二）2011年公司与晋正企业之间的重大交易
2011年，公司与晋正企业之间发生了以下重大交易：
1、2011年1月27日公司第三届董事会2011年第一次临时会议、2011年4月18日2010年年度股东大会审议通过了《关于控股子公司广州晋亿汽车配件有限公司拟借外债的议案》。
根据该议案，公司控股子公司广州晋亿汽车配件有限公司按照国家外汇管理的规定，向控股股东晋正企业借款500万美元，借款利率不高于同期银行贷款基准利率计息，借款期限为3年。
2、2011年2月25日公司第三届董事会2011年第二次临时会议、2011年4月18日2010年年度股东大会审议通过了《关于公司向控股股东借款的议案》。
根据该议案，公司向控股股东晋正企业借款人民币1.5亿元，借款利率为实际借款期限同期银行贷款基准利率下浮5%，借款期限不超过3年。
3、2011年9月2日，公司与晋正企业及其全资子公司晋正投资共同签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。约定在满足协议生效的条件下，晋正企业和晋正投资承诺合计认购数量不低于本次非公开发行股票数量的30%（含30%）。认购价格与其余发行对象相同。根据商务部对晋正企业及其全资子公司晋正投资战略认购本次非公开发行股票申请文件的初审意见，晋正投资不再参与本次非公开发行股票的认购，2012年2月25日，公司与晋正企业重新签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，原《附条件生效的非公开发行股份认购协议》终止。
4、2011年11月7日公司第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司控股子公司向关联人申请借款额度的议案》。
根据该议案，公司控股子公司晋德有限公司通过银行委托贷款形式向晋正企业下属晋正投资的子公司晋正贸易有限公司借款人民币1.2 亿元，借款期限暂定一年，借款利率为银行同期基准利率。
5、截至2011年12月31日，公司占用晋正企业的应付股利为1.64亿元。
（三）2012年1-2月公司与晋正企业之间的重大交易
2012年1-2月，公司与晋正企业之间发生了以下重大交易：
1、2012年2月8日，经2012年第一次临时股东大会审议通过，晋正企业下属晋正投资的全资子公司晋正贸易有限公司与晋亿实业、晋德有限公司及广州晋亿汽车配件有限公司分别签署《供需协议》，2012年由晋正贸易有限公司分别向晋亿实业、晋德有限公司及广州晋亿汽车配件有限公司提供线材5,000吨、30,000吨、15,000吨,价格在晋正贸易有限公司进货价格基础，加运输费用和合理利润确定交易价格。晋正贸易有限公司承诺其对晋亿实业、晋德有限公司及广州晋亿汽车配件有限公司销售线材所形成的应收账款给予三个月的信用期。同时，晋亿实业、晋德有限公司及广州晋亿汽车配件有限公司可以根据自身营运资金的周转情况提前终止《供需协议》。
2、2012年2月25日，公司与晋正企业重新签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。约定在满足协议生效的条件下，晋正企业承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的30%（含30%）。认购价格与其余发行对象相同。
3、截至本预案签署日，公司占用晋正企业的应付股利为1.64亿元。
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
一、协议主体及签订时间
发行人：晋亿实业股份有限公司
认购人：晋正企业股份有限公司
签订时间：2012年2月25日
二、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期
晋正企业承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的30%（含30%）。认购价格与其余发行对象相同。
认购价格为不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即9.24元/股）。如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行底价及发行数量将作相应调整。
晋正企业同意在股份认购协议生效后，将按照公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
晋正企业认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。
三、协议的生效条件
股份认购协议经双方法定代表人签署并加盖公章后成立，并在同时满足下列全部条件后生效：
1、协议获得晋亿实业董事会审议通过；
2、协议获得晋亿实业股东大会批准；
3、商务部依照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等文件规定批准晋正企业对晋亿实业进行战略投资；
4、中国证监会核准本次非公开发行股票。
四、协议附带的其他保留条款
（一）协议终止条件
双方同意，协议自以下任一情形发生之日起终止:
1、晋亿实业根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行己不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
2、协议双方在股份认购协议项下的义务均己完全履行完毕；
3、协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
4、根据有关法律、法规规定应终止的其他情形。
（二）保密与公告
对本次交易的所有文件、资料，包括本协议及所述的所有事项，双方予以保密，除非根据法律、法规规定或证券监管部门的要求公开；未经一方事先书面同意，另一方不得向任何第三方透露本次交易有关的任何资料。
在本次交易期间，除非根据法律、法规规定或证券监管部门的要求，任何一方在未获另一方的事前书面同意前，不得发表或容许任何人士发表任何与本协议的事宜或任何附带事项有关的公告。
五、违约责任条款
协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。
因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
第四节 本次募集资金拟收购标的股权基本情况及附条件生效的股权转让协议摘要
一、标的股权基本情况
（一）晋正自动化基本情况
公司名称：晋正自动化工程（浙江）有限公司
企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
注册地址：嘉善经济开发区
法定代表人：蔡永龙
注册资本：600万美元
经营范围：自动化仓储系统工程及其配套件的规划、设计、制造、安装、测试及售后服务。
晋正自动化系经“嘉外经资[2000]452号”文批准，由晋发企业股份有限公司出资设立的外资企业。2000年12月15日，晋正自动化取得浙江省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资浙府字［2000］10738号），并于2001年3月23日取得了嘉兴市工商行政管理局颁发的注册号为企独浙嘉总字第001568号《企业法人营业执照》。
（二）股权比例及控制关系
晋正自动化为晋发企业的全资子公司，晋发企业系由蔡永龙夫妇和郑复富先生按50%:50%比例在英属维尔京群岛出资设立的境外公司。在本次收购完成后，晋正自动化将成为晋亿实业的全资子公司。
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（三）晋正自动化公司章程中可能对本次收购产生影响的主要内容
根据晋正自动化《公司章程》的约定，本次收购行为尚需有权的商务主管部门审批，除此之外《公司章程》中不存在可能对本次收购产生影响的其他内容。
（四）晋正自动化原高管人员的安排
本次股权转让协议生效后，公司将促使晋正自动化与其现有的高级管理人员签订服务协议，以确保晋正自动化经营的连续性和稳定性。（下转B55版）
| 本预案 | 指 | 晋亿实业股份有限公司非公开发行股票预案（修正案） |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 晋亿实业股份有限公司本次非公开发行股票的行为 |
| 董事会 | 指 | 晋亿实业股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 晋亿实业股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 晋亿实业股份有限公司股东大会 |
| 定价基准日 | 指 | 晋亿实业股份有限公司第三届董事会2012年第二次临时会议决议公告日（2012年2月28日） |
| 发行底价 | 指 | 本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.24元/股 |
| 股份认购协议 | 指 | 晋亿实业股份有限公司与晋正企业股份有限公司签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》 |
| 认购人 | 指 | 包括公司控股股东晋正企业股份有限公司在内的不超过10名（含10名）的特定投资者 |
| 募投项目 | 指 | 浙江嘉善晋亿五金销售物流体系建设项目、辽宁沈阳晋亿五金销售物流体系建设项目、福建泉州晋亿五金销售物流体系建设项目、湖北武汉晋亿五金销售物流体系建设项目及收购晋正自动化100%的股权 |
| 本次收购、本次股权转让 | 指 | 晋亿实业股份有限公司收购关联方晋发企业股份有限公司持有的晋正自动化工程（浙江）有限公司之100%股权 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 评估机构 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
| 公司、上市公司、发行人、晋亿实业 | 指 | 晋亿实业股份有限公司 |
| 晋正企业 | 指 | 晋正企业股份有限公司 （CHIN CHAMP ENTERPRISE CO.,LTD.） |
| 晋发企业 | 指 | 晋发企业股份有限公司 （CHIN FA ENTERPRISE CO., LTD.） |
| 晋正投资 | 指 | 晋正投资有限公司 |
| 晋正自动化 | 指 | 晋正自动化工程（浙江）有限公司 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2005年修订） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2005年修订） |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| CRM | 指 | 客户关系管理(Customer Relationship Management） |
| ERP | 指 | 企业资源计划(Enterprise Resource Planning) |
| AS/RS | 指 | 自动化仓储系统 (Automated Storage and Retrieval System) |
| 销售物流 | 指 | 生产制造商将自己的产品出售给用户或消费者的物流活动称为销售物流，是生产者至用户或消费者之间的物流，它包括订货处理、产成品库存、发货运输、销售配送等内容。销售物流是企业物流系统的一个重要环节，是企业物流与社会物流的最后一个衔接点，是企业物流与社会物流的转换点。它与企业销售系统相配合，共同完成产品的销售任务。企业通过销售物流，实现其产品价值，获得利润。 |
| 销售供应链管理 | 指 | 销售供应链管理（Supply Chain Management，SCM）是围绕核心企业，主要通过信息手段，对供应的各个环节中的各种物料、资金、信息等资源进行计划、调度、调配、控制与利用，形成用户、零售商、分销商、制造商、采购供应商的全部供应过程的功能整体。 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金额 | 项目报批情况 |
| 1 | 浙江嘉善晋亿五金销售物流体系建设项目 | 64,657.00 | 64,657.00 | 正在办理 |
| 2 | 辽宁沈阳晋亿五金销售物流体系建设项目 | 13,932.00 | 10,734.00 | 沈开发改核[2012]1号 |
| 3 | 福建泉州晋亿五金销售物流体系建设项目 | 12,246.00 | 9,336.00 | 泉台管经审[2012]1号 |
| 4 | 湖北武汉晋亿五金销售物流体系建设项目 | 12,173.00 | 12,173.00 | 登记备案项目编码 2012011258900009 |
| 5 | 收购晋正自动化100%的股权 | 8,600.00 | 8,600.00 | － |
| 6 | 补充流动资金 | 42,000.00 | 42,000.00 | － |
| 合 计 | 153,608.00 | 147,500.00 | － | |
| 项目 | 2011年末/2011年度 | 2010年末/2010年度 | 2009年末/2009年度 |
| 资产总额 | 134,238.51 | 77,496.11 | 77,452.29 |
| 所有者权益 | 134,238.51 | 77,496.11 | 77,452.29 |
| 利润总额 | 27,183.70 | 4,372.26 | -0.04 |
| 净利润 | 24,472.60 | 4,372.26 | -0.04 |
| 项目 | 2011年末/2011年度 |
| 流动资产 | 41,434.44 |
| 非流动资产 | 92,804.07 |
| 其中：长期股权投资 | 92,804.07 |
| 资产总额 | 134,238.51 |
| 流动负债 | -- |
| 非流动负债 | -- |
| 负债总额 | -- |
| 所有者权益 | 134,238.51 |
| 其中：实收资本 | 83,717.81 |
| 营业收入 | -- |
| 营业利润 | 27,183.70 |
| 利润总额 | 27,183.70 |
| 净利润 | 24,472.60 |