第三届董事会2012年第二次临时会议
决议公告
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2012-009号
晋亿实业股份有限公司
第三届董事会2012年第二次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2012年2月21日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事、高级管理人员发出召开公司第三届董事会2012年第二次临时会议的通知及会议资料。会议于2012年2月26日以现场方式如期召开。会议应到董事9名，实到董事9名。符合《公司法》和公司《章程》等有关规定。会议以记名和书面方式，审议并表决通过了以下议案：
一、逐项审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
鉴于：1、公司第三届董事会第六次会议及2011年第一次临时股东大会审议并通过了公司非公开发行股票的有关议案后，中国证券市场发生了较大变化，公司二级市场股票价格已显著低于第三届董事会第六次会议确定的非公开发行股票底价；2、根据商务部对晋正企业股份有限公司（以下简称“晋正企业”）及晋正投资有限公司（以下简称“晋正投资”）战略认购本次非公开发行股票申请文件的初审意见，晋正投资不再参与本次非公开发行股票的认购。
为顺利完成本次非公开发行股票，公司董事会拟调整本次非公开发行股票方案中的发行对象、定价基准日及发行底价。由于本议案涉及公司控股股东晋正企业认购本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）以及本次非公开发行部分募集资金拟用于收购关联方晋发企业股份有限公司持有的晋正自动化工程（浙江）有限公司（以下简称“晋正自动化”）100%股权的事项，因此，该项议案属于关联交易，蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰3名关联董事按照有关规定回避了表决，由其他六名非关联董事对该议案进行逐项表决，经调整的非公开发行股票方案及逐项表决的结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票；
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后6个月内择机向特定对象非公开发行A股股票。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票；
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东晋正企业在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名（含10名）的特定投资者。
除晋正企业外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
其中，晋正企业认购的股票数量不低于本次非公开发行股票数量的30%（含30%），具体认购数量由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
认购方均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票；
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量为10,000～20,000万股，在该发行范围内，董事会将根据股东大会的授权，综合考虑市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间发生除权、除息，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票；
5、定价基准日及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会2012年第二次临时会议决议公告日（2012年2月28日）。
发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即9.24元/股）（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权、除息处理。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。晋正企业不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票；
6、限售期
本次非公开发行结束后，发行对象将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所认购的股份进行锁定。晋正企业通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票；
7、上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后将在上海证券交易所上市交易。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票；
8、募集资金数量和用途
本次非公开发行拟募集资金总额为不超过150,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资方向如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 浙江嘉善晋亿五金销售物流体系建设项目 | 64,657.00 | 64,657.00 |
| 2 | 辽宁沈阳晋亿五金销售物流体系建设项目 | 13,932.00 | 10,734.00 |
| 3 | 福建泉州晋亿五金销售物流体系建设项目 | 12,246.00 | 9,336.00 |
| 4 | 湖北武汉晋亿五金销售物流体系建设项目 | 12,173.00 | 12,173.00 |
| 5 | 收购晋正自动化100%的股权 | 8,600.00 | 8,600.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 42,000.00 | 42,000.00 |
| 合 计 | 153,608.00 | 147,500.00 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额低于前述项目拟使用募集资金额，不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过前述项目拟使用募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据募投项目的实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后再予以置换。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票；
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票；
10、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票。
独立董事对以上议案进行了事前认可，并就涉及的关联交易发表了独立意见。
董事会同意本议案提交公司股东大会审议。
本次非公开发行方案尚需商务部批准晋正企业参与认购本次非公开发行的股份、中国证监会核准本次非公开发行并以中国证监会最终核准的方案为准、有权的商务主管部门批准公司受让晋正自动化股权。
二、审议并通过了《关于本次非公开发行控股股东认购股票涉及重大关联交易的议案》（具体内容详见公告“临2012-010号”）
公司于2011年9月2日与控股股东晋正企业及晋正投资共同签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。根据商务部对晋正企业及晋正投资战略认购本次非公开发行股票申请文件的初审意见，晋正投资不再参与本次非公开发行股票的认购。2012年2月25日，公司与晋正企业重新签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，原《附条件生效的非公开发行股份认购协议》终止。
根据上述协议，公司控股股东晋正企业拟认购公司本次非公开发行的股票数量不少于本次非公开发行总量的30%（含30%），该事项构成关联交易，蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰3名关联董事按照有关规定回避了表决。董事会认为，晋正企业认购公司非公开发行的股票，对公司未来发展给予支持，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司经营管理团队的稳定；有利于提升公司市场形象和维护股价稳定；有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的长远利益。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票；
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
董事会同意本议案提交公司股东大会审议。
三、审议并通过了《晋亿实业股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）》（预案（修正案）全文详见附件一）
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司董事会按照调整后的非公开发行股票方案对《晋亿实业股份有限公司非公开发行股票预案》进行了修正，并同意提交公司股东大会审议。
该项议案属于关联交易，蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰3名关联董事按照有关规定回避了表决。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票。
独立董事对以上议案进行了事前认可，并就涉及的关联交易发表了独立意见。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二○一二年二月二十八日
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2012-010号
晋亿实业股份有限公司
关于本次非公开发行控股股东认购股票
涉及重大关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、关联交易内容：本次非公开发行的发行对象为包括晋亿实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）控股股东晋正企业股份有限公司（以下简称“晋正企业”）在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名（含10名）的特定投资者。本次非公开发行股票的数量为10,000～20,000万股，其中，晋正企业拟认购公司本次非公开发行的股票数量不少于本次非公开发行总量的30%（含30%）。
2、关联方回避事宜：鉴于晋正企业为本公司控股股东，根据有关规定，本次交易构成了关联交易。关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，均予以回避。
3、交易对上市公司的影响：本次非公开发行前，晋正企业拥有公司 58.28%的股份，为公司的控股股东。本次非公开发行后，晋正企业持股比例将维持在50%以上，因此，晋正企业仍将保持控股地位，拥有对公司的直接控制权，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
4、本次非公开发行结束后，发行对象将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所认购的股份进行锁定。晋正企业通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
5、晋正企业参与认购本次非公开发行股份的事项需经公司股东大会审议通过、商务部批准以及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
一、关联交易概述
公司本次拟非公开发行10,000～20,000万股股票,其中晋正企业拟认购数量不低于本次发行股票数量的30%（含30%）。2012年2月25日，晋正企业与公司重新签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。由于晋正企业为本公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次认购构成了关联交易，需要履行相应的内部决策和信息披露程序。本公司召开董事会审议本议案前，已征得独立董事事前认可，独立董事同意提交本次董事会审议并就此次关联交易发表了独立意见。本公司召开董事会审议本议案时，蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰三位关联董事回避了表决。本议案尚需提交本公司股东大会审议。
二、关联方介绍
晋正企业成立于1995年12月11日，是一家在英属维尔京群岛注册、从事国际商务的公司，公司成立时的注册资本为6,200万美元，现注册资本为16,000万美元，法定代表人为蔡林玉华。目前，除控股本公司、晋正投资有限公司、晋正贸易有限公司、嘉兴五神光电材料有限公司及参股晋德有限公司外，晋正企业未直接、间接控股或参股其他企业。
截至2011年12月31日，晋正企业总资产134,238.51万元人民币，净资产134,238.51万元人民币（以上数据未经审计）。
三、关联交易定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会2012年第二次临时会议会议决议公告日（2012年2月28日）。发行价格为不低于本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即9.24元/股)（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权、除息处理。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。晋正企业不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
四、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》摘要
《附条件生效的非公开发行股份认购协议》主要条款如下：
1、协议主体及签订时间
发行人：晋亿实业股份有限公司
认购人：晋正企业股份有限公司
签订时间：2012年2月25日
2、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期
晋正企业承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的30%（含30%）。认购价格与其余发行对象相同。
认购价格为不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即不低于9.24元/股）。如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行底价及发行数量将作相应调整。
晋正企业同意在股份认购协议生效后，将按照公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
晋正企业认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。
3、协议的生效条件
股份认购协议经双方法定代表人签署并加盖公章后成立，并在同时满足下列全部条件后生效：
（1）协议获得晋亿实业董事会审议通过；
（2）协议获得晋亿实业股东大会批准；
（3）商务部依照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等文件规定批准晋正企业对晋亿实业进行战略投资；
（4）中国证监会核准本次非公开发行股票。
4、协议附带的其他保留条款
（1）协议终止条件
双方同意，协议自以下任一情形发生之日起终止:
①晋亿实业根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行己不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
②协议双方在股份认购协议项下的义务均己完全履行完毕；
③协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
④根据有关法律、法规规定应终止的其他情形。
（2）保密与公告
对本次交易的所有文件、资料，包括本协议及所述的所有事项，双方予以保密，除非根据法律、法规规定或证券监管部门的要求公开；未经一方事先书面同意，另一方不得向任何第三方透露本次交易有关的任何资料。
在本次交易期间，除非根据法律、法规规定或证券监管部门的要求，任何一方在未获另一方的事前书面同意前，不得发表或容许任何人士发表任何与本协议的事宜或任何附带事项有关的公告。
5、违约责任条款
协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。
因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
五、本次关联交易对上市公司的影响
本次非公开发行前，晋正企业拥有公司 58.28%的股份，为公司的控股股东。本次非公开发行后，晋正企业持股比例将维持在50%以上。因此，晋正企业仍将保持控股地位，拥有对公司的直接控制权，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
晋正企业认购本次非公开发行的股票，对公司未来发展给予支持，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于提升公司市场形象和维护股价稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的长远利益。
六、独立董事的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，独立董事已经事前从公司获得并审阅了《关于本次非公开发行控股股东认购股票涉及重大关联交易的议案》，并对公司关于本次非公开发行控股股东认购股票涉及重大关联交易的事项，发表如下独立意见：
1、本次非公开发行方案切实可行，符合公司战略转型的永续经营目标，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，并可为公司未来持续、健康、稳定发展奠定坚实的基础，为股东提供长期稳定的回报。
2、本次非公开发行公司控股股东晋正企业认购本次非公开发行的股票，对公司未来发展给予支持，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于提升公司市场形象和维护股价稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的长远利益。
3、公司与控股股东重新签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、本次非公开发行完成后，未导致公司的实际控制权发生变化，且晋正企业承诺在本次发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的非公开发行股份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
5、公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事蔡永龙先生、蔡林玉华女士和蔡晋彰先生回避了表决；董事会召集、召开和表决程序均符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定。
6、我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会2012年第二次临时会议决议；
2、独立董事对本次关联交易事项的意见；
3、公司与晋正企业签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二0一二年二月二十八日
证券代码：601002 证券简称：晋亿实业 编号：临2012-011号
晋亿实业股份有限公司
第三届监事会2012年第一次临时会议
决议公告
特别提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
晋亿实业股份有限公司第三届监事会2012年第一次临时会议于2012年2月26日在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席曾进凯先生主持，审议并表决通过了以下议案：
一、逐项审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
同意调整公司非公开发行股票发行方案，并逐项表决通过本议案所述关于非公开发行股票的发行股票的种类和面值、发行方式、发行数量、发行对象、锁定期、发行价格及定价基准日、上市地点、募集资金用途、本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排、决议有效期限等10项内容。
表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过《晋亿实业股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）》
表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议通过《关于本次非公开发行控股股东认购股票涉及重大关联交易的议案》
监事会认为：公司通过本次关联交易，将保持大股东对公司的控股地位，有利于公司长期、健康、稳定的发展，符合公司及全体股东的利益；公司与控股股东晋正企业重新签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规规定，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。关联董事回避了表决；上述关联交易符合公司利益，未发现损害公司及中小股东利益的情况。
表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
同意将上述议案提请公司股东大会审议。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
监 事 会
二Ｏ一二年二月二十八日