证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2012-015

  永高股份有限公司第二届董事会

  第六次会议（临时）决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）第二届董事会第六次会议（临时）于2012年2月25日上午9时在公司总部二楼大会议室召开。会议通知（包括拟审议议案）已于2012年2月20日以电话、电子邮件、当面呈递等方式送出。公司董事张建均、卢彩芬、卢震宇、林映富、黄剑出席现场会议，公司董事张炜和公司独立董事束晓前、蒋文军、王健以通讯方式参加表决。公司全体监事以及公司非董事高级管理人员列席了会议。保荐机构及律师代表也列席了会议。会议由公司董事长张建均先生召集并主持。公司董事会秘书赵以国先生参加会议并负责会议记录。本次会议应到董事9人，现场会议实到董事5人，以通讯方式参与表决的董事4人。会议符合《公司法》、《董事会议事规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经审议，与会董事以举手表决和通讯表决相结合的方式，通过了如下议案：

  （一）审议通过了《关于为全资子公司深圳市永高塑业发展有限公司向当地银行申请最高综合授信柒仟万元整（70,000,000元）提供金额为陆仟万元整（60,000,000元）的连带责任保证担保的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  议案概况：为支持全资子公司深圳市永高塑业发展有限公司（下称“深圳永高”）加快发展，公司曾为深圳永高向中国农业银行股份有限公司深圳东部支行（下称“农行深东支行”）申请人民币柒仟万元整（70,000,000元）的最高综合授信，提供连带责任保证担保。鉴于该项担保已到约定期限，董事会同意公司继续为深圳永高上述人民币柒仟万元整（70,000,000元）的最高综合授信，提供金额为人民币陆仟万元整（60,000,000元）的连带责任保证担保。担保期限: 自该议案通过本次会议审议之日起至2012年12月20日。

  （二）审议通过了《关于同意公司以名下“黄岩国用（2012）第01600036号”土地使用权为抵押申请授信总量贰亿陆仟万元整（260,000,000元）的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  议案概况：因经营需要，董事会同意公司向中国银行股份有限公司黄岩支行（下称“中行黄岩支行”）申请授信总量贰亿陆仟万元整（260,000,000.00元），授信期限为该议案通过本次会议审议之日起至2013年1月11日。为此，公司将座落于浙江省台州市黄岩区东城街道双浦村黄椒路555号、面积为132,345.00平方米的工业用地之土地使用权〖原土地证编号为“黄岩国用（2011）第01600447号”，变更后现土地证编号为“黄岩国用（2012）第01600036号” 〗抵押给中行黄岩支行。该抵押物原抵押金额为捌仟万元整（80,000,000.00元），抵押期限为2011年3月10日至2012年2月12日。鉴于上述抵押已到期，公司同意将该地块土地使用权作价壹亿柒仟捌佰陆拾陆万元整（178,660,000.00元）继续抵押给中行黄岩支行。抵押期限：自该议案通过本次会议审议之日起至2013年2月12日。

  （三）审议通过了《关于设立永高股份华南管理总部的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  议案概况：为有效应对华南地区塑管行业日趋激烈的竞争态势，进一步提升公司在华南地区特别是珠三角区域的市场竞争力，公司拟决定设立永高股份华南管理总部（下称“华南总部”），华南总部的主要功能，是以资源共享、优势互补为原则，有效配置、整合公司旗下两家全资子公司深圳永高和广东永高（即广东永高塑业发展有限公司）的人财物、产供销、技术、客户、渠道、广告等资源，统筹协调公司在华南地区的市场竞争策略，进一步提升公司产品和服务在华南地区的市场占有份额。华南总部总经理由公司董事、副董事长、副总经理张炜先生出任，华南总部的其他主要管理人员由张炜提名，永高股份聘任。华南总部的办公地点暂设立于深圳永高。

  三、备查文件

  公司第二届董事会第六次会议（临时）决议。

  永高股份有限公司董事会

  二○一二年二月二十七日

  证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2012-016

  永高股份有限公司

  关于为全资子公司深圳永高

  塑业发展有限公司向当地银行

  申请最高综合授信继续

  提供连带责任保证担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次担保基本情况

  2012年2月25日永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）第二届董事会第六次会议（临时）以现场表决与通讯表决相结合的方式，通过了《关于为全资子公司深圳市永高塑业发展有限公司向当地银行申请最高综合授信继续提供连带责任保证担保的议案》。表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。上述议案的基本概况是：为支持全资子公司深圳市永高塑业发展有限公司（下称“深圳永高”）加快发展，公司曾为深圳永高向中国农业银行股份有限公司深圳东部支行（下称“农行深东支行”）申请人民币柒仟万元整（70,000,000元）最高综合授信提供连带责任保证担保。鉴于该项担保已到约定期限，董事会同意公司继续为深圳永高向农行深东支行申请最高综合授信人民币柒仟万元整（70,000,000元）提供金额为人民币陆仟万元整（60,000,000元）的连带责任保证担保。担保期限: 该议案由本次会议审议通过之日起至2012年12月20日。深圳永高在此授信项下申请的贷款，将主要用于补充流动资金（主要用于采购原材料采购）。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人名称： 深圳市永高塑业发展有限公司

  2、成立日期：1998年5月22日

  3、注册地址：深圳市坪山新区坑梓老坑村

  4、法定代表人：张 炜

  5、注册资本：6,000万元人民币

  6、主营业务：生产经营塑胶制品及技术开发，建筑及道路建设配套用的新型材料、新型产品的技术研究、开发；国内贸易，货物进出口、技术进出口（以上涉及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外；法律、行政法规、国务院决定规定在开业或者使用前经审批的，取得相关审批文件后方可经营）；普通货运（凭《道路运输经营许可证》有效期经营至2015年7月27日）。

  三、被担保人最近一期基本财务状况

  截至2011年12月31日，深圳永高资产负债表(未经审计)显示，该全资子公司总资产为214,408,399.71元，负债总额为148,699,524.21元，净资产为65,708,875.50元，资产负债率为69.35%（此次担保属续保，故该资产负债率不会因此提升）。深圳永高2011年实现的营业收入为416,843,691.60元，利润总额为18,517,912.32元，净利润为14,028,423.44元。

  （注：鉴于公司对深圳永高现金增资3,000万元人民币已实施完毕，目前该全资子公司的财务状况较上述情况为优。）

  四、独立董事意见

  公司独立董事对深圳永高有关财务报表（未经审计）等资料进行综合评估后，认为公司继续为深圳永高申请最高综合授信提供连带责任保证担保有助于增强该全资子公司的市场开拓能力和在华南塑管市场中的竞争力。本次深圳永高申请的最高综合授信项下的借款将主要用于补充该全资子公司的流动资金（主要用于原材料采购），这有利于该全资子公司扩大生产规模，进一步提升盈利能力，故同意公司为深圳永高向当地银行申请最高综合授信人民币柒仟万元整（70,000,000元）提供金额为人民币陆仟万元整（60,000,000元）的连带责任保证担保。同时，公司独立董事要求公司管理层继续严格按照有关内控制度的要求，进一步管理好下属各全资子公司的资金使用，合理安排好各项资金使用计划，确保下属各全资子公司的资产负债率保持在合理水平。

  五、董事会意见

  公司董事会认为，深圳永高为公司全资子公司，该全资子公司的执行董事（法定代表人）由公司股东、董事、副董事长、副总经理张炜兼任，其他决策以及重要的管理、财务人员等均由张炜提名，公司聘任，故风险可控。同时，深圳永高地处华南，该区域塑管竞争更趋激烈，公司也有必要进一步支持该全资子公司加快发展步伐，增强竞争优势，提升盈利能力。有鉴于此，董事会同意公司继续为深圳永高向当地银行申请最高综合授信柒仟万元整（70,000,000元）提供金额为人民币陆仟万元整（60,000,000元）的连带责任保证担保。

  六、累计对外担保情况说明

  截至目前，公司对控股子公司提供的担保总额为17,390万元（其中，公司为深圳永高提供担保11,000万元，为广东永高塑业发展有限公司提供担保4,400万元，为上海公元建材发展有限公司提供担保1,990万元），占公司最近一期经审计的净资产62,720万元（截止2011年6月30日）的比例为27.73%。公司及控股子公司的对外担保总额亦为17,390万元，占公司最近一期经审计的净资产62,720万元的比例亦为27.73%。

  七、备查文件

  （一）公司第二届董事会第六次会议（临时）决议。

  （二）公司独立董事关于为全资子公司深圳永高向当地银行申请最高综合授信继续提供连带责任保证担保的独立意见。

  特此公告

  永高股份有限公司董事会

  二○一二年二月二十七日