证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2012-005

中茵股份有限公司

关于股东减持本公司股份

的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

今日，我公司获悉：公司控股股东苏州中茵集团有限公司（以下简称：中茵集团）于2012 年2月28 日通过有偿转让协议减持中茵股份32,801,000股，占中茵股份总股本的10.02%，受让方冯飞飞为公司实际控制人高建荣之配偶暨公司控股股东苏州中茵集团有限公司的股东，持有中茵集团40%股份。

本次减持前，中茵集团持有中茵股份202,071,000股，占公司总股本的61.72%；本次减持后，中茵集团仍为公司第一大股东，持有中茵股份169,270,000股，占公司总股本的51.71%。

公司实际控制人未发生变化。

特此公告。

  中茵股份有限公司董事会

  二〇一二年二月二十九日

中茵股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：中茵股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中茵股份

股票代码：600745

信息披露义务人名称：苏州中茵集团有限公司

注册地：苏州工业园区唯亭镇迎宾路11号

通讯地址：苏州工业园区星海街200号星海国际广场12楼1201室

邮政编码：215021

股份权益变动性质：减持

权益变动报告书签署日期：二0一二年二月二十八日

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关法律、法规编写本报告书。

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据证券法、收购办法、准则１５号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中茵股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中茵股份有限公司中拥有权益的股份。

4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

若非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

■

第二节 信息披露义务人介绍

1、信息披露义务人基本情况

一、 信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人的相关产权与控制关系

（一）信息披露义务人相关产权及控制关系如下图所示：

■

（二）、主要负责人情况

■

2、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况

截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行 股份5%的情况。

第三节 信息披露义务人持股目的

一、本次交易的目的

信息披露义务人减持上市公司股票目的为了改善资本结构。

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份

信息披露义务人在未来12月内不排除处置其已拥有权益的股份计划。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的方式：协议转让股份

二、本次权益变动相关协议的主要内容

根据冯飞飞已与苏州中茵集团有限公司签署的《股份转让协议》，协议基本内容如下：

（一）转让方：苏州中茵集团有限公司

（二）受让方：冯飞飞

（三）转让股份：中茵股份32,801,000股股份

（四）转让股份比例：占公司总股本的10.02%

（五）转让价款：人民币 196,806,000元

（六）协议签订时间：2012年2月28日

（七）生效条件：协议于双方签字盖章后生效。

三、信息披露义务人拟持有上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人本次拟转让的上市公司股份不存在股份被质押、冻结等情况。

四、本次权益变动的结果

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份202,071,000股，占上市公司股份总数的61.72%；本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司169,270,000股份，占上市公司股份总数的51.71%。

第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人前六个月内未存在买卖中茵股份股票的情况。

第六节 其他重大事项

一、其他重要信息

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

二、信息披露人声明

本公司承诺，本报告不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个人和连带的法律责任。

信息披露义务人：苏州中茵集团有限公司

法定代表人：高建荣

2012年2月28日

第七节 备查文件

1、信息披露义务人的营业执照副本；

2、信息披露义务人关于本次《股份转让协议》。

附：

简式权益变动报告书

■中茵股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：中茵股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中茵股份

股票代码：600745

信息披露义务人名称：冯飞飞

住址：苏州工业园区星港街178号1608室

通讯地址：苏州工业园区星海街200号星海国际广场12楼1201室

股份权益变动性质：股份受让

权益变动报告书签署日期：二0一二年二月二十八日

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关法律、法规编写本报告书。

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据证券法、收购办法、准则１５号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中茵股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中茵股份有限公司中拥有权益的股份。

4、本次权益变动基于信息披露义务人与苏州中茵集团有限公司于2012年2月28日签署的《股份转让协议》，约定苏州中茵集团有限公司将持有的中茵股份有限公司32,801,000股股份，有偿协议转让予信息披露义务人。

5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

若非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

■

第二节 信息披露义务人介绍

1、信息披露义务人基本情况

姓名：冯飞飞，性别：女，国籍：中华人民共和国，身份证号码： 330103196510160441。住所地：苏州工业园区星港街178号1608室；通讯地址：苏州工业园区星海街200号星海国际广场12楼1201室。联络电话：0512—62565700，截止本报告书签署日，已取得加拿大国家的居留权。

2、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况

截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 信息披露义务人持股目的

一、本次交易的目的

信息披露义务人受让上市公司股票目的为投资。

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份

信息披露义务人在未来12月内不排除继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的方式：协议转让股份

二、本次权益变动相关协议的主要内容

根据冯飞飞已与苏州中茵集团有限公司签署的《股份转让协议》，协议基本内容如下：

（一）转让方：苏州中茵集团有限公司

（二）受让方：冯飞飞

（三）转让股份：中茵股份32,801,000股股份

（四）转让股份比例：占公司总股本的10.02%

（五）转让价款：人民币196,806,000元

（六）协议签订时间：2012年2月28日

（七）生效条件：协议于双方签字盖章后生效。

三、信息披露义务人拟持有上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人本次拟受让的上市公司股份不存在股份被质押、冻结等情况。

四、本次权益变动的结果

本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司股份；本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司32,801,000股份，占上市公司股份总数的10.02%。

第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人及直系亲属前六个月内未存在买卖中茵股份股票的情况。

第六节 其他重大事项

一、其他重要信息

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

二、信息披露人声明

本人承诺，本报告不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个人和连带的法律责任。

信息披露义务人：冯飞飞

2012年2月28日

第七节 备查文件

1、信息披露义务人的身份证明文件；

2、《股份转让协议》。

附：

简式权益变动报告书

■

本报告书/报告书	指	《中茵股份有限公司简式权益变动报告书》
上市公司/中茵股份	指	中茵股份有限公司
信息披露义务人	指	苏州中茵集团有限公司
股份转让协议	指	苏州中茵集团有限公司与冯飞飞于2012年2月28日签署的《股份转让协议》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
签署日	指	本权益变动报告书签署日期（即2012年2月28日）
元、万元	指	人民币元、万元

公司名称	苏州中茵集团有限公司
法定代表人	高建荣
注册资本	10000万元
成立日期	2003年8月21日
注册地点	苏州工业园区唯亭镇迎宾路11号
营业执照注册号	320594000050049
企业性质	有限公司（自然人控股）
税务登记证号
经营范围	对房地产、宾馆、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资；销售纺织原料（不含棉花、蚕茧）、金属材料、化工原料（不含危险品）、建筑材料。
经营期限	2053年8月20日
通讯地址	苏州工业园区星海街200号星海国际广场12楼1201室
邮政编码	215021
联系电话	0512—62565700

姓名	职务	国籍	身份证号	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
高建荣	董事长	中国	330121196209223012	中国	加拿大

基本情况
上市公司名称	中茵股份有限公司	上市公司所在地	湖北省黄石市团城山6号小区
股票简称	中茵股份	股票代码	600745
信息披露义务人名称	苏州中茵集团有限公司	信息披露义务人注册地：	苏州工业园区唯亭镇迎宾路11号
拥有权益的股份数量变化	减少 √	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否□	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 √ 否 □
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%	是 □ 否 √	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易及大宗交易 □ 协议转让√ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：苏州中茵集团有限公司202,071，000股； 持股比例：61.72%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量32,801,000股 变动比例： 10.02%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是□ 否√
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是□ 否□
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否√
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 □ 否√

本报告书/报告书	指	《中茵股份有限公司简式权益变动报告书》
上市公司/中茵股份	指	中茵股份有限公司
信息披露义务人	指	冯飞飞
股份转让协议	指	冯飞飞与苏州中茵集团有限公司于2012年2月28日签署的《股份转让协议》

基本情况
上市公司名称	中茵股份有限公司	上市公司所在地	湖北省黄石市团城山6号小区
股票简称	中茵股份	股票代码	600745
信息披露义务人名称	冯飞飞	信息披露义务人住所	苏州工业园区星海街200号星海国际广场12楼1201室
拥有权益的股份数量变化	增加 √	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否√	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%	是 □ 否 √	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易及大宗交易 □ 协议转让√ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 冯飞飞0股 持股比例： 0%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量32,801,000股 变动比例： 10.02%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是□ 否√
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是□ 否□
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否√
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 □ 否√