第二届董事会第八次会议
决议公告
证券代码：002524 证券简称：光正钢构 公告编号：2012-012
光正钢结构股份有限公司
第二届董事会第八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
光正钢结构股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议，会议通知于2012年2月22日以专人送达、电子邮件方式通知各董事，会议于2012年2月27日以现场结合通讯方式召开。会议应表决董事9名，实际表决董事9名。会议由公司董事长周永麟先生主持。会议的召开、召集程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议审议并通过了以下议案：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于投资建设光正重工有限公司年产六万吨高端钢结构生产基地（一期）的议案》
公司经多次对嘉兴港区考察，认为嘉兴港区优势明显，港口优势突出，投资环境日趋完善，具有良好的基础设施优势及原材料配套优势，决定在港区设立企业，投资建设“年产六万吨高端钢结构生产基地（一期）”。
本项目总体规划分两期建设其中本次拟投资建设一期项目，建设期为1年，计划于 2012 年上半年动工建设，2013 上半年建成投产。本项目总投资3.6亿元，其中固定资产投资3.0亿元，占地面积127亩。该项目拟全部使用自有资金投资建设。
此议案将提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签订投资协议的议案》
2012年2月16日光正钢结构股份有限公司与嘉兴港区开发建设管理委员会在嘉兴港区签订了《投资协议书》，拟在嘉兴港区设立全资子公司投资建设高端钢结构产品项目。一期：项目总投资3.6亿元，注册资本1.5亿元，年产6万吨；二期：项目总投资4.0亿元，注册资本1.5亿元，年产8万吨。
【详细内容见公司2012年2月18日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于签订投资协议书的公告》（公告编号： 2012-009）】。
此议案将提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于设立“光正重工有限公司”的议案》
根据公司的发展战略以及结合公司目前经营需要，为进一步提升公司的竞争实力，提高公司在全国的知名度，公司拟在嘉兴港区投资3.6亿元建设年产6万吨高端钢结构加工基地项目（一期），并拟使用自有资金出资设立全资子公司 “光正重工有限公司”，作为“光正重工有限公司年产6万吨高端钢结构产品项目（一期）”投资主体。该公司注册资本分两期注资，第一期为1亿元，第二期为5000万元，公司名称暂定为“光正重工有限公司”（以工商部门注册冠名为准），注册地点为浙江嘉兴港区。
此议案将提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司根据发展规划和生产经营的实际情况，计划非公开发行股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，董事会认为公司符合非公开发行股票条件的规定。
此议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
以9票同意、0票反对、0票弃权，同意本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
以9票同意、0票反对、0票弃权，同意本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。
3、发行对象及认购方式
以9票同意、0票反对、0票弃权，同意本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。 在上述范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以竞价方式确定发行对象。
所有投资者均以现金认购本次发行的A股股票。
4、发行数量
以9票同意、0票反对、0票弃权，同意本次非公开发行股票数量不超过4,000万股（含4,000万），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行时实际情况在上述范围内协商确定。所有投资者均以相同价格现金认购。若公司股票在定价基准日至发行期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。
5、定价基准日及发行价格
以9票同意、0票反对、0票弃权，同意本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第二届董事会第八次会议决议公告日，即2012年2月29日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.22元/股（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，并同时确定发行对象。
若公司股票在定价基准日至发行期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息情形的，本次发行底价及发行数量将进行相应调整。
6、锁定期安排
以9票同意、0票反对、0票弃权，同意本次发行结束后，所有特定对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
7、上市地点
以9票同意、0票反对、0票弃权，同意锁定期届满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
8、本次发行募集资金数额及用途
以9票同意、0票反对、0票弃权，同意本次非公开发行股票募集资金净额不超过40,000万元，将全部用于“年产十八万吨钢结构加工基地”项目，该项目总投资65,000万元。经公司第二届董事会第五次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过，使用剩余首发募集资金3,760.99万元投入该项目建设。
本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。为抓住市场有利时机，顺利开拓产品市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
以9票同意、0票反对、0票弃权，同意本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东共享。
10、本次非公开发行股票决议有效期限
以9票同意、0票反对、0票弃权，同意本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上事项尚需提交公司股东大会逐项审议批准，相关事项经股东大会审议通过后，将按照相关程序向中国证监会申报，发行方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
【详细内容见公司2012年2月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的《公司非公开发行股票预案》】。
此议案尚需提交公司股东大会审议批准。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
【详细内容见公司2012年2月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的《公司前次募集资金使用情况报告》】。
此议案尚需提交公司股东大会审议批准。本议案相关财务数据尚未经会计师事务所审计。
八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
【详细内容见公司2012年2月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的《公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》】。
此议案尚需提交公司股东大会审议批准。
九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金专项帐户及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，进行相应股权变更登记；
6、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
7、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
8、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金投资项目具体安排进行调整；
9、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
此议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请召开2012年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2012年3月16号召开2012年第二次临时股东大会，审议以下议案：
1、审议《关于投资建设光正重工有限公司年产六万吨高端钢结构生产基地（一期）的议案》
2、审议《关于签订投资协议的议案》
3、审议《关于设立“光正重工有限公司”的议案》
【详细内容见公司2012年2月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的《光正钢结构股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2012-013】；
其他六个议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另发公告。
备查文件：1、光正钢结构股份有限公司第二届董事会第八次会议决议；
2、光正钢结构股份有限公司非公开发行股票预案；
3、光正钢结构股份有限公司前次募集资金使用情况报告；
4、光正钢结构股份有限公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告。
光正钢结构股份有限公司董事会
2012 年2月27日
证券代码：002524 证券简称：光正钢构 公告编号：2012-013
光正钢结构股份有限公司
关于召开2012年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
光正钢结构股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年2月27日召开了第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于提请召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会有关事项公告如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开日期和时间：2012年3月16日（星期五）上午11:00
3、股权登记日：2012年3月12日（星期一）
4、会议地点：光正钢结构股份有限公司3楼会议室 （乌鲁木齐经济技术开发区上海路105号）
5、会议召开方式：现场召开
6、会议期限：半天
二、本次会议出席对象
1、截止2012年3月12日交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东因故不能出席会议均可以书面授权方式（授权委托书附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托投票代理人不必是本公司股东；
4、公司聘请的见证律师。
三、会议审议事项
1、审议《关于投资建设光正重工有限公司年产六万吨高端钢结构生产基地（一期）的议案》
（本议案已经第二届董事会第八次会议审议通过，详见2012年2月29日公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告）；
2、审议《关于签订投资协议的议案》
（本议案已经第二届董事会第八次会议审议通过，详见2012年2月29日公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告）；
3、审议《关于设立“光正重工有限公司”的议案》
（本议案已经第二届董事会第八次会议审议通过，详见2012年2月29日公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告）；
四、会议登记方法
1、登记地点：光正钢结构股份有限公司3楼证券部；
2、登记时间：2012年3月13日（10:00-19:00）；
3、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托投票代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人股东账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续；
（2）法人股股东代表持最新营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证明书(均加盖公章)；
（3）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。
五、其他事项
1、会议联系人：姜勇、徐瑞
联系电话：0991-3766551
传真：0991-3766551
通讯地址：乌鲁木齐经济技术开发区上海路105号公司证券部
邮编：830026
2、与会人员的食宿及交通费用自理。
特此公告 。
光正钢结构股份有限公司董事会
2012年2月27日
授 权 委 托 书
致：光正钢结构股份有限公司
本公司兹委托 （先生/女士）出席光正钢结构股份有限公司2012年第二次临时股东大会，代理本公司在本次股东大会上行使表决权。
一、股东代理人姓名 ，身份证号： 。
二、委托人 公司持有光正钢结构股份有限公司 股份，股东代理人可依法行使 股份的表决权。
三、股东代理人享有表决权、发言权，并以股东大会要求的表决方式表决。
四、股东代理人对本次股东大会列入的审议事项按以下意思进行表决：
1、对第 项议案表示同意；
2、对第 项议案表示反对；
3、对第 项议案表示弃权。
五、本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。
六、股东代理人不得转委托。
委托人（盖章）：
法定代表人（签字）：
股东代理人（签字）：
委托日期： 年 月 日
证券代码：002524 证券简称：光正钢构 公告编号：2012-014
光正钢结构股份有限公司
第二届监事会第四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
光正钢结构股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议，会议通知于2012年2月22日以专人送达、电子邮件方式通知各监事，会议于2012年2月27日在新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路105号光正钢结构股份有限公司三楼会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3 名，会议由公司监事会主席刘兰英女士主持，本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司根据发展规划和生产经营的实际情况，计划非公开发行股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，董事会认为公司符合非公开发行股票条件的规定。
此议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
以3票同意、0票反对、0票弃权，同意本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
以3票同意、0票反对、0票弃权，同意本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。
3、发行对象及认购方式
以3票同意、0票反对、0票弃权，同意本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。 在上述范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以竞价方式确定发行对象。
所有投资者均以现金认购本次发行的A股股票。
4、发行数量
以3票同意、0票反对、0票弃权，同意本次非公开发行股票数量不超过4,000万股（含4,000万），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行时实际情况在上述范围内协商确定。所有投资者均以相同价格现金认购。若公司股票在定价基准日至发行期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。
5、定价基准日及发行价格
以3票同意、0票反对、0票弃权，同意本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第二届董事会第八次会议决议公告日，即2012年2月29日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.22元/股（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，并同时确定发行对象。
若公司股票在定价基准日至发行期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息情形的，本次发行底价及发行数量将进行相应调整。
6、锁定期安排
以3票同意、0票反对、0票弃权，同意本次发行结束后，所有特定对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
7、上市地点
以3票同意、0票反对、0票弃权，同意锁定期届满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
8、本次发行募集资金数额及用途
以3票同意、0票反对、0票弃权，同意本次非公开发行股票募集资金净额不超过40,000万元，将全部用于“年产十八万吨钢结构加工基地”项目，该项目总投资65,000万元。经公司第二届董事会第五次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过，使用剩余首发募集资金3,760.99万元投入该项目建设。
本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。为抓住市场有利时机，顺利开拓产品市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
以3票同意、0票反对、0票弃权，同意本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东共享。
10、本次非公开发行股票决议有效期限
以3票同意、0票反对、0票弃权，同意本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上事项尚需提交公司股东大会逐项审议批准，相关事项经股东大会审议通过后，将按照相关程序向中国证监会申报，发行方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
【详细内容见公司2012年2月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的《公司非公开发行股票预案》】。
此议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
【详细内容见公司2012年2月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的《公司前次募集资金使用情况报告》】。
此议案尚需提交公司股东大会审议批准。本议案相关财务数据尚未经会计师事务所审计。
五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
【详细内容见公司2012年2月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的《公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》】。
此议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金专项帐户及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，进行相应股权变更登记；
6、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
7、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
8、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金投资项目具体安排进行调整；
9、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
此议案尚需提交公司股东大会审议批准。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请召开2012年第二次临时股东大会的议案》
以上六个议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另发公告。
备查文件：光正钢结构股份有限公司第二届监事会第四次会议决议
光正钢结构股份有限公司监事会
2012 年2月27日