第二届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2012-003
湖南凯美特气体股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012年2月27日，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）在湖南省岳阳市七里山公司会议室召开第二届董事会第九次会议。会议通知及会议资料于2012年2月10日以电子邮件等方式送达。会议由董事长祝恩福先生主持，应出席董事8人，实际出席董事8人，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《湖南凯美特气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议并表决，且公司独立董事就本次会议审议相关议案发表了独立意见，本次会议通过了如下决议：
1、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2011年度总经理工作报告》的议案。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2011年度董事会工作报告》的议案。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议，公司2011年度董事会工作报告详细内容见公司2011年年度报告相关部分，该报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。独立董事向董事会递交了2011年度独立董事述职报告并将在2011年度股东大会上进行述职。
3、审议通过了《2011年度独立董事述职报告》的议案。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。该报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
4、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2011年度财务决算报告》的议案。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。该报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
5、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2011年年度报告及其摘要》的议案。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
《2011年度年度报告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《2011年年度报告摘要》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
6、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案。
经京都天华会计师事务所有限公司审计，2011年度实现归属于上市公司股东的净利润74,708,041.50元，其中：母公司实现净利润53,608,828.00元，按公司章程规定提取10%法定盈余公积5,360,882.80元，加：年初未分配利润94,844,015.67元，减：根据公司2010年度股东大会通过的2010年度利润分配方案,每10股送红股5股，派1.2元人民币现金（含税）,共派发现金股利人民币960万元和未分配利润送红股4,000万股。公司期末实际可供股东分配的利润93,491,960.87元，资本公积为461,992,624.58元。
本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟作如下分配预案：
（1）以2011年12月31日股本总数120,000,000股为基数，拟按每10股派发现金股利1.2元（含税），共计派发现金股利14,400,000.00元（含税），剩余未分配利润转入下一年。
（2）以2011年12月31日股本总数120,000,000股为基数，拟按资本公积金每10股转增5股，共计转增60,000,000股。转增后公司总股本由120,000,000股增加为180,000,000股。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
7、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2011年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2012年度预计关联交易》的议案。
根据《湖南凯美特气体股份有限公司章程》、《湖南凯美特气体股份有限公司关联交易管理办法》，现将公司2011年度关联交易执行情况及其它重大交易情况及2012年预计发生的关联交易事项报告如下：
（1）关联方介绍
①存在控制关系的关联方
A．母公司
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 对本公司 持股比例 | 对本公司 表决权比例 | 注册资本 | 登记证号码 |
| 浩讯科技有限公司 | 香港 | 贸易投资 | 65.25% | 65.25% | 10,000.00元港币 | 32121246 |
说明：本公司的实际控制人为祝恩福。
B．子公司
| 公司名称 | 注册地 | 经济性质 | 注册资本 | 经营范围 | 本公司投资额 | 本公司持股比例 | 本公司表决权比例 | |
| 直接 持股 | 间接持股 | |||||||
| 安庆凯美特气体有限公司 | 安庆市大观区凤凰工业园内 | 合资有限公司 | 1,783.07万人民币 | 生产和销售自产的食品添加剂（液态二氧化碳）及其他工业气体 | 1,783.07万元人民币 | 100% | -- | 100% |
| 惠州凯美特气体有限公司 | 惠州市大亚湾经济技术开发区 | 合资有限公司 | 2,600.00万人民币 | 生产经营液体CO2 | 2,600万元人民币 | 100% | -- | 100% |
| 北京燕山凯美特气体有限责任公司 | 北京市房山区燕山岗东路12号 | 有限责任公司 | 2,998.00万人民币 | 生产销售液体CO2、食品添加济液体CO2、解析气、氢气 | 9,000万元人民币 | 60% | -- | 60% |
| 岳阳长岭凯美特气体有限公司 | 湖南省岳阳市云溪区长炼工业园 | 合资有限公司 | 5,000.00万元人民币 | 生产液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳、可燃气（工业瓦斯、解析气、甲烷、一氧化碳）、氢气的生产、经营 | 19,000万元人民币 | 100% | -- | 100% |
说明：本期不再纳入合并范围的主体为控股子公司北京燕山凯美特气体有限责任公司。公司于2011年9月13日召开的公司第二届董事会第五次会议及2011年9月30日召开的2011年度第三次临时股东大会审议通过了《公司转让北京燕山凯美特气体有限责任公司股权》的议案。
公司将原投入北京燕山凯美特气体有限责任公司建设炼厂气变压吸附分离及提纯液体二氧化碳装置项目募集资金90,000,000.00元及该项目募集资金专户利息余额9，813.46元在交通银行股份有限公司岳阳府东支行开设专户，作为“新的募集资金投资项目”的募集资金存放专户，公司与交通银行股份有限公司岳阳府东之行、平安证券有限责任公司（保荐机构）三方经协商签署了《募集资金三方监管协议》。
处理置日净资产及期初至处置日净利润情况如下：
| 单位名称 | 处置日净资产 | 期初至处置日净利润 |
| 北京燕山凯美特气体有限责任公司 | 147,762,903.16 | -1,040,407.15 |
②本公司的其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 与本公司关系 | 组织机构代码 |
| 长沙华美空调设备工程有限公司 | 受同一控股股东控制 | 61680847-0 |
| 岳阳凯达科旺汽车零部件制造有限公司 | 受母公司控制 | 56171642-0 |
| 祝恩福 | 实际控制人、董事长 | |
| 周岳陵 | 母公司股东 | |
| 董事、监事、经理、财务总监及董事会秘书 | 关键管理人员 |
（2）2011年度本公司与各关联方关联交易的内容、定价原则及结算方式
关联担保情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 （万元） | 担保起始日 | 担保终止日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 祝恩福 | 湖南凯美特气体股份有限公司 | 1,000.00 | 2010/09/27 | 2013/09/27 | 是 |
| 祝恩福 | 湖南凯美特气体股份有限公司 | 3,000.00 | 2009/09/25 | 2012/09/25 | 是 |
上述担保已履行完毕。
（3）2012年度预计公司与关联方仍将发生的关联交易
①关联担保情况
根据公司2011年7月26日第二届董事会第四次会议决议并经2011年8月16日第二次临时股东大会审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司为全资子公司安庆凯美特气体有限公司提供贷款担保的议案》，2012年公司将为全资子公司安庆凯美特气体有限公司向银行融资提供15,000.00万元的担保，用于实施安庆凯美特气体有限公司炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目。
②关联方资金拆借：无
（4）关联交易存在的原由及关联交易对公司财务状况的影响：无
（5）关联交易协议签署情况：无。
表决结果：关联董事祝恩福、周岳陵、祝英华回避表决，赞成5票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
8、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2012年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署相关文件》的议案。
根据公司发展规划及拟建项目资金需求情况，公司2012年拟向各银行申请综合授信如下：工商银行岳阳分行1亿元，交通银行岳阳分行2亿元，光大银行长沙分行1亿元，浦发银行长沙分行1亿元，农业银行岳阳分行1亿元，广发银行长沙分行1亿元，平安银行深圳分行1亿元，并授权董事长签署相关文件。公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，因其业务发展的需要，需取得银行一定的授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局实施，将对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。
最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票等信用品种，授信期限为一年。为节约资金成本，授权公司经营层在办理采购设备（商品）、水电支付等经济业务时可根据业务性质到以上申请授信额度的相关银行开具银行承兑汇票。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司担任公司2012年度财务审计机构》的议案。
京都天华会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。公司拟续聘京都天华会计师事务所有限公司作为公司2012年度财务审计机构，聘期一年。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
10、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2011年度内部控制的自我评价报告》的议案。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。该报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
11、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。该报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
12、审议通过了修订《湖南凯美特气体股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。该修订后的管理办法详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
13、审议通过了修订《湖南凯美特气体股份有限公司对外担保管理办法》的议案。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。该修订后的管理办法详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
14、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司职务授权及代理人制度》的议案。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。该制度详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
15、审议通过了《开设募集资金专户并授权公司董事长签署募集资金四方监管协议》的议案。
第二届董事会第四次会议及2011年度第二次临时股东大会审议通过了《关于子公司设立分公司使用湖南凯美特气体股份有限公司超募资金及自筹资金实施安庆凯美特气体有限公司炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目的议案》，为规范公司募集资金管理，公司将该项目建设资金拟使用湖南凯美特气体股份有限公司超募资金5,117.00万元在交通银行股份有限公司安庆德宽支行开设专户，作为“安庆凯美特气体有限公司炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目”的募集资金存放专户；拟授权公司董事长祝恩福先生负责与保荐机构平安证券有限责任公司、安庆凯美特气体有限公司及上述募集资金专户存放的银行签署《募集资金四方监管协议》，并在《募集资金四方监管协议》签订后及时进行公告。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过了《签订募集资金三方监管协议之补充协议并授权公司董事长签署补充协议》的议案。
为规范公司募集资金的管理，保护公众投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司连同保荐机构平安证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司岳阳巴陵支行共同签署了《募集资金三方监管协议》。协议主要内容于2011年3月11日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮网刊登公告编号为2011-011《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。
为提高公司募集资金的使用效率，增加存储收益，降低财务费用，公司拟与平安证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司岳阳巴陵支行签订《募集资金三方监管协议之补充协议》，在不影响募集资金使用的情况下将部分募集资金以定期存款等方式存放。拟授权公司董事长祝恩福先生负责与保荐机构平安证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司岳阳巴陵支行签署募集资金三方监管协议之补充协议，并在补充协议签订后及时进行公告。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过了《提请召开公司2011年度股东大会》的议案。
根据《公司法》及公司章程的要求，提请公司于2012年3月22日召开2011年度股东大会，对以下事项进行审议：
1、审议《湖南凯美特气体股份有限公司2011年度董事会工作报告》的议案，独立董事向董事会递交了2011年度独立董事述职报告并将在2011年度股东大会上进行述职；
2、审议《湖南凯美特气体股份有限公司2011年度监事会工作报告》的议案；
3、审议《湖南凯美特气体股份有限公司2011年度财务决算报告》的议案；
4、审议《湖南凯美特气体股份有限公司2011年年度报告及其摘要》的议案；
5、审议《湖南凯美特气体股份有限公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案；
6、审议《湖南凯美特气体股份有限公司2011年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2012年度预计关联交易》的议案；
7、审议《湖南凯美特气体股份有限公司2012年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署相关文件》的议案；
8、审议《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司担任公司2012年度财务审计机构》；
9、审议《湖南凯美特气体股份有限公司2011年度内部控制的自我评价报告》的议案；
10、审议《湖南凯美特气体股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
11、审议修订《湖南凯美特气体股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案；
12、审议修订《湖南凯美特气体股份有限公司对外担保管理办法》的议案。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
股东大会通知详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.独立董事发表的独立意见
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
湖南凯美特气体股份有限公司董事会
2012年2月27日
证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2012-004
湖南凯美特气体股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2012年2月27日，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）在湖南省岳阳市七里山公司会议室召开第二届监事会第七次会议。会议通知及会议资料于2012年2月10日以电子邮件等方式送达。会议由监事会主席张晓辉先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《湖南凯美特气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议并表决，且公司监事就本次会议审议相关议案发表了意见，本次会议通过了如下决议：
1、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2011年度监事会工作报告》的议案。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议，公司2011年度监事会工作报告详细内容见公司2011年年度报告相关部分，该报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
2、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2011年度财务决算报告》的议案。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。该报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
3、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2011年年度报告及其摘要》的议案。
监事会对该项议案事项发表意见：（1）公司董事会2011年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（2）报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息从各个方面真实的反应出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；（4）公司本次年度报告经京都天华会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见审计报告，监事会认为，京都天华会计师事务所有限公司出具的审计意见是客观的。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
《2011年度年度报告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《2011年年度报告摘要》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
4、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案。
经京都天华会计师事务所有限公司审计，2011年度实现归属于上市公司股东的净利润74,708,041.50元，其中：母公司实现净利润53,608,828.00元，按公司章程规定提取10%法定盈余公积5,360,882.80元，加：年初未分配利润94,844,015.67元，减：根据公司2010年度股东大会通过的2010年度利润分配方案,每10股送红股5股，派1.2元人民币现金（含税）,共派发现金股利人民币960万元和未分配利润送红股4,000万股。公司期末实际可供股东分配的利润93,491,960.87元，资本公积为461,992,624.58元。
本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟作如下分配预案：
（1）以2011年12月31日股本总数120,000,000股为基数，拟按每10股派发现金股利1.2元（含税），共计派发现金股利14,400,000.00元（含税），剩余未分配利润转入下一年。
（2）以2011年12月31日股本总数120,000,000股为基数，拟按资本公积金每10股转增5股，共计转增60,000,000股。转增后公司总股本由120,000,000股增加为180,000,000股。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
5、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2011年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2012年度预计关联交易》的议案。
根据《湖南凯美特气体股份有限公司章程》、《湖南凯美特气体股份有限公司关联交易管理办法》，现将公司2011年度关联交易执行情况及其它重大交易情况及2012年预计发生的关联交易事项报告如下：
（1）关联方介绍
①存在控制关系的关联方
A．母公司
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 对本公司 持股比例 | 对本公司 表决权比例 | 注册资本 | 登记证号码 |
| 浩讯科技有限公司 | 香港 | 贸易投资 | 65.25% | 65.25% | 10,000.00元港币 | 32121246 |
说明：本公司的实际控制人为祝恩福。
B．子公司
| 公司名称 | 注册地 | 经济性质 | 注册资本 | 经营范围 | 本公司投资额 | 本公司持股比例 | 本公司表决权比例 | |
| 直接 持股 | 间接持股 | |||||||
| 安庆凯美特气体有限公司 | 安庆市大观区凤凰工业园内 | 合资有限公司 | 1,783.07万人民币 | 生产和销售自产的食品添加剂（液态二氧化碳）及其他工业气体 | 1,783.07万元人民币 | 100% | -- | 100% |
| 惠州凯美特气体有限公司 | 惠州市大亚湾经济技术开发区 | 合资有限公司 | 2,600.00万人民币 | 生产经营液体CO2 | 2,600万元人民币 | 100% | -- | 100% |
| 北京燕山凯美特气体有限责任公司 | 北京市房山区燕山岗东路12号 | 有限责任公司 | 2,998.00万人民币 | 生产销售液体CO2、食品添加济液体CO2、解析气、氢气 | 9,000万元人民币 | 60% | -- | 60% |
| 岳阳长岭凯美特气体有限公司 | 湖南省岳阳市云溪区长炼工业园 | 合资有限公司 | 5,000.00万元人民币 | 生产液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳、可燃气（工业瓦斯、解析气、甲烷、一氧化碳）、氢气的生产、经营 | 19,000万元人民币 | 100% | -- | 100% |
说明：本期不再纳入合并范围的主体为控股子公司北京燕山凯美特气体有限责任公司。公司于2011年9月13日召开的公司第二届董事会第五次会议及2011年9月30日召开的2011年度第三次临时股东大会审议通过了《公司转让北京燕山凯美特气体有限责任公司股权》的议案。
公司将原投入北京燕山凯美特气体有限责任公司建设炼厂气变压吸附分离及提纯液体二氧化碳装置项目募集资金90,000,000.00元及该项目募集资金专户利息余额9，813.46元在交通银行股份有限公司岳阳府东支行开设专户，作为“新的募集资金投资项目”的募集资金存放专户，公司与交通银行股份有限公司岳阳府东之行、平安证券有限责任公司（保荐机构）三方经协商签署了《募集资金三方监管协议》。
处理置日净资产及期初至处置日净利润情况如下：
| 单位名称 | 处置日净资产 | 期初至处置日净利润 |
| 北京燕山凯美特气体有限责任公司 | 147,762,903.16 | -1,040,407.15 |
②本公司的其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 与本公司关系 | 组织机构代码 |
| 长沙华美空调设备工程有限公司 | 受同一控股股东控制 | 61680847-0 |
| 岳阳凯达科旺汽车零部件制造有限公司 | 受母公司控制 | 56171642-0 |
| 祝恩福 | 实际控制人、董事长 | |
| 周岳陵 | 母公司股东 | |
| 董事、监事、经理、财务总监及董事会秘书 | 关键管理人员 |
（2）2011年度本公司与各关联方关联交易的内容、定价原则及结算方式
关联担保情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 （万元） | 担保起始日 | 担保终止日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 祝恩福 | 湖南凯美特气体股份有限公司 | 1,000.00 | 2010/09/27 | 2013/09/27 | 是 |
| 祝恩福 | 湖南凯美特气体股份有限公司 | 3,000.00 | 2009/09/25 | 2012/09/25 | 是 |
上述担保已履行完毕。
（3）2012年度预计公司与关联方仍将发生的关联交易
①关联担保情况
根据公司2011年7月26日第二届董事会第四次会议决议并经2011年8月16日第二次临时股东大会审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司为全资子公司安庆凯美特气体有限公司提供贷款担保的议案》，2012年公司将为全资子公司安庆凯美特气体有限公司向银行融资提供15,000.00万元的担保，用于实施安庆凯美特气体有限公司炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目。
②关联方资金拆借：无
（4）关联交易存在的原由及关联交易对公司财务状况的影响：无
（5）关联交易协议签署情况：无。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
6、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2012年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署相关文件》的议案。
根据公司发展规划及拟建项目资金需求情况，公司2012年拟向各银行申请综合授信如下：工商银行岳阳分行1亿元，交通银行岳阳分行2亿元，光大银行长沙分行1亿元，浦发银行长沙分行1亿元，农业银行岳阳分行1亿元，广发银行长沙分行1亿元，平安银行深圳分行1亿元，并授权董事长签署相关文件。公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，因其业务发展的需要，需取得银行一定的授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局实施，将对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。
最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票等信用品种，授信期限为一年。为节约资金成本，授权公司经营层在办理采购设备（商品）、水电支付等经济业务时可根据业务性质到以上申请授信额度的相关银行开具银行承兑汇票。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司担任公司2012年度财务审计机构》的议案。
京都天华会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。公司拟续聘京都天华会计师事务所有限公司作为公司2012年度财务审计机构，聘期一年。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
8、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2011年度内部控制的自我评价报告》的议案。
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，公司监事会对公司 2011年度内部控制自我评价报告发表如下意见：公司出具的内部控制制度符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了有效的贯彻和执行，保证了公司业务活动的正常进行，有效的防范了经营风险；《2011 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。该报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
9、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
监事会对该项议案事项发表意见：公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所要求使用与存放募集资金，公司董事会编制的《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。该报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
10、审议通过了修订《湖南凯美特气体股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。该修订后的管理办法详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
11、审议通过了修订《湖南凯美特气体股份有限公司对外担保管理办法》的议案。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。该修订后的管理办法详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
湖南凯美特气体股份有限公司监事会
2012年2月27日
证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2012-006
湖南凯美特气体股份有限公司董事会
关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]121号文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商平安证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统，于2011年2月9日采用网下向股票配售对象询价摇号配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式同时进行，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价为每股人民币25.48元，募集资金共计509,600,000.00元，扣除发行费用28,430,000.00元后，募集资金净额为481,170,000.00元。
上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华验字[2011]第0014 号《验资报告》予以验证。
(二) 本年度使用金额及当前余额。
2011年度，本公司募集资金使用情况为：
（1）以募集资金直接投入募投项目260,076,130.44元。截至2011年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目260,076,130.44元。
（2）氩气回收项目从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出271,911.57元。
综上，截至2011年12月31日，募集资金累计投入260,348,042.01元，尚未使用的金额为220,821,957.99元。
二、 募集资金的管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）等的规定，结合本公司实际情况，制定了《湖南凯美特气体股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2008年2月18日经本公司第一届董事会第3次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，本公司从2011年3月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2011年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
(二) 募集资金专户存储情况
1、开设募集资金专项账户情况：
（1）本公司于2011年3月2日在中国工商银行股份有限公司岳阳开发区支行开立了1907060529020101705账户，专户金额为人民币90,000,000.00元。该专户仅用于公司合资组建北京燕山凯美特气体有限责任公司建设炼厂气变压吸附分离及提纯液体二氧化碳装置项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
因本公司转让北京燕山凯美特气体有限责任公司60%股权，故将上述募集资金90,009,813.46元（含利息）于2011年10月25日在交通银行股份有限公司岳阳府东支行开设了436600743018010017373账户。募集资金投资项目待定。
为获取较高的存款利息，本公司于2011年10月27日以存单方式存放募集资金90,000,000.00元，账号为436600743608510000571-00020205，期限6个月。公司承诺上述存单到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以存单方式存续，并通知保荐人。存单不得质押。
（2）本公司于2011年3月2日在平安银行股份有限公司深圳分行开立了6012100072116账户，专户金额为人民币72,000,000.00元。该专户仅用于本公司氩气回收项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（3）本公司于2011年3月2日在中国农业银行股份有限公司岳阳巴陵支行开立了18－388301040001889账户，专户金额为人民币28,000,000.00元。该专户仅用于本公司二氧化碳工程技术研发中心项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（4）本公司于2011年3月2日在交通银行股份有限公司岳阳府东支行开立了436600743018010012883账户，专户金额为人民币291,170,000.00元。该专户用于超额募集资金项目的存储和使用，不得用作其它用途。
根据公司董事会通过的使用超募资金议案，本公司使用超募资金19000万元投资设立全资子公司岳阳长岭凯美特气体有限公司。岳阳长岭凯美特气体有限公司对该项资金进行专户存储和管理，于2011年4月20日在交通银行股份有限公司岳阳府东支行开设了① 436600743018010013380账户，专户金额为110,000,000.00元；②以存单方式存放募集资金80,000,000.00元，其中：金额30,000,000.00元，账号为436600743608510000495-00391220，期限3个月；金额50,000,000.00元，账号为436600743608510000495-00391221，期限6个月。岳阳长岭凯美特气体有限公司承诺上述存单到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以存单方式存续，存单不得质押。2011年7月20日、2011年10月20日到期后资金已转入募集资金专户①中进行管理。该专户仅用于岳阳长岭凯美特气体有限公司建设炼厂制氢尾气变压吸附分离提纯及食品级液体二氧化碳项目募集资金的存储和使用。
2、截至2011年12月31日，募集资金专户具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 | 用于募投项目 |
| 中国工商银行股份有限公司岳阳开发区支行 | 1907060529020101705 | 募集资金专户，已销户 | — | 合资组建北京燕山凯美特气体有限责任公司建设炼厂气变压吸附分离及提纯液体二氧化碳装置项目。公司已转让 |
| 平安银行股份有限公司深圳分行 | 6012100072116 | 募集资金专户 | 52,144,010.88 | 氩气回收项目 |
| 中国农业银行股份有限公司岳阳巴陵支行 | 18－388301040001889 | 募集资金专户 | 28,112,028.66 | 二氧化碳工程技术研究中心项目 |
| 交通银行股份有限公司岳阳府东支行 | 436600743018010013380 | 募集资金专户 | 22,634,293.75 | 设立全资子公司岳阳长岭凯美特气体有限公司建设炼厂制氢尾气变压吸附分离提纯及食品级液体二氧化碳项目 |
| 交通银行股份有限公司岳阳府东支行 | 436600743018010012883 | 募集资金专户 | 52,113,097.34 | 设立安庆凯美特气体有限公司建设炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目 |
| 交通银行股份有限公司岳阳府东支行 | 436600743018010017373 | 募集资金专户 | 12,320.82 | 转让北京燕山凯美特气体有限责任公司收回资金；募投项目待定。 |
| 交通银行股份有限公司岳阳府东支行 | 436600743608510000571-00020205 | 6个月定期存单 | 90,000,000.00 | |
| 合计 | 245,015,751.45 |
(下转B36版)