第八届董事会第八次会议决议公告
暨召开2011年年度股东大会的通知
股票简称：*ST宝诚 股票代码：600892 编号：临2012－008
宝诚投资股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
暨召开2011年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝诚投资股份有限公司第八届董事会第八次会议于2012年2月27日在北京市国投大厦11层会议室召开。会议应到董事9名，实到8名。董事叶伟青因工作未能出席并书面委托董事陈琳代为行使表决权。本次董事会由董事长石予友先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规和公司章程规定。会议审议并通过决议如下：
一、 审议通过了《公司2011年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交股东大会审议。
二、 审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《公司2011年度利润分配预案》
经中喜会计师事务所有限责任公司审计，2011年度公司实现归属于母公司所有者的净利润4,582,575.12元，结转上年度未分配利润-229,939,321.60 元，累计未分配利润为-225,356,746.48 元，董事会拟定，2011年度不进行利润分配及资本公积金转增股本。
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于向上海证券交易所申请撤销股票退市风险警示特别处理的议案》
根据中喜会计师事务所有限责任公司为公司2011 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，经审计，公司2011年度实现归属于母公司股东的净利润4,582,575.12元，扣除非经常性损益的净利润为5,201,986.95元。公司股票被实行退市风险警示所涉及的《上海证券交易所上市规则》第13.2.1 条第（一）项情形已经消除。根据上市规则有关规定，会议审议决定，向上海证券交易所申请撤销对公司股票实行的退市风险警示特别处理。
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
六、审议通过了《公司2011年度独立董事述职报告》
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所的议案》
董事会审计委员会已经对中喜会计师事务所有限责任公司的2011年审计工作进行了调查和评估，认为该所遵循职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司2012年度审计会计师事务所，审计报酬将根据具体工作量确定。会议审议通过，拟聘任中喜会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计会计师事务所。
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于预计2012年日常关联交易的议案》
议案具体内容见公司于同日在《上海证券报》和上交所网站上披露的《预计2012年日常关联交易公告》。
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司向控股股东借款的议案》
议案具体内容见公司于同日在《上海证券报》和上交所网站上披露的《向控股股东借款的关联交易公告》。四位关联董事在审议该议案时予以了回避。
表决结果：同意：5票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司出售衡阳恒飞特缆有限责任公司股权的议案》
会议审议决定，公司拟公开挂牌出售或拍卖所持衡阳恒飞特缆有限责任公司80%股权。
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
会议决定，待衡阳恒飞特缆有限责任公司股权评估工作完成后及时召开股东大会审议。
十一、审议通过了《关于增设公司内部管理机构的议案》
会议审议决定，对公司内部管理机构进行调整，在现有部门的基础上增设采购物流部、经营销售部。调整后的公司的部门包括：行政人事部、计划财务部、审计监察部、金融证券部、资产管理部、采购物流部、经营销售部。
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
十二、审议通过了《关于召开公司 2011年年度股东大会的议案》
本次董事会会议已审议的部分提案以及第八届监事会第五次会议审议通过的《公司2011年度监事会工作报告》需提交股东大会审议，会议审议决定召开2011年年度股东大会，相关事宜见下文《关于召开公司 2011年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意：9票 反对：0票 弃权：0票
《关于召开公司 2011年年度股东大会的通知》
（一）召开会议基本情况
1、本次股东大会的召集人：公司董事会
2、会议召开日期和时间：2012年3月21日（星期三）上午9∶30
3、会议地点：北京市阜外大街7号国投大厦11楼会议室
4、会议方式：现场投票表决
（二）会议审议事项
1、审议《公司2011年年度报告全文及摘要》（见2012年2月29日的《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
2、审议《公司2011年度董事会工作报告》；
3、审议《公司2011年度监事会工作报告》；
4、审议《公司2011年度财务决算报告》；
5、审议《公司2011年度利润分配预案》；
6、审议《公司2011年度独立董事述职报告》；
7、审议《关于续聘中喜会计师事务所的议案》；
8、审议《关于预计2012年日常关联交易的议案》；
9、审议《关于公司向控股股东借款的议案》。
以上第1、2、4、5、6、7、8、9项议案经第八届董事会第八次会议审议通过，第3项议案经第八届监事会第五次会议审议通过。
上述2-9项议案详细内容见《2011年年度股东大会会议资料》（2012年2月29日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
（三）会议出席对象
1、截止2012年3月19日（星期一）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席股东大会；股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席会议并行使表决权，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
（四）登记方法
1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续。个人股东持股东账户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东账户卡）办理登记手续。
2、登记时间：请各位股东在2012年3月20日前以信函或传真方式办理登记，来信请寄至登记地址，现场登记的股东请至登记地址办理登记。
3、登记地址：北京市阜外大街7号国投大厦1109室
（五）其他事项：
1、会议联系方式：
电话：(010)68096094 传真: (010)68096092
邮政编码：100037 联系人：沈可
2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
（六）备查文件
1、第八届董事会第八次会议决议、会议记录。
2、第八届监事会第五次会议决议、会议记录。
附件一：授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加宝诚投资股份有限公司 2011年年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托权限： 委托日期：
特此公告。
宝诚投资股份有限公司董事会
2012年2月28日
股票简称：*ST宝诚 股票代码：600892 编号：临2012－009
宝诚投资股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝诚投资股份有限公司第八届监事会第五次会议于2012年2月27日在北京市国投大厦11层会议室召开。会议应到监事3名，实到3名。本次会议由监事会主席王荣生先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过决议如下：
一、审议通过了《公司2011年年度报告全文及摘要》
公司监事会对2011年年度报告进行了认真审核，提出如下审核意见:
1. 2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项规定；
2. 2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度经营管理和财务状况等事项；
3. 在提出本意见前，公司监事会未发现参与2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4. 监事会认为该报告真实、完整、准确，全面反映了公司2011年度经营业绩，没有损害公司股东的利益。
表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票
二、审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》
表决结果：同意：3票 反对：0票 弃权：0票
特此公告。
宝诚投资股份有限公司监事会
2012年2月28日
股票简称：*ST宝诚 股票代码：600892 编号：临2012-010
宝诚投资股份有限公司
预计2012年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司控股子公司衡阳恒飞特缆有限责任公司与衡阳恒飞电缆有限责任公司之间的电缆产品购销交易及铜材采购交易，上述交易构成日常关联交易
●交易对公司的持续生产经营能力、损益及资产状况不会产生不利影响。
一、关联交易概述
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五项的规定，公司控股子公司衡阳恒飞特缆有限责任公司（以下简称恒飞特缆）的另一股东衡阳恒飞电缆有限责任公司（以下简称恒飞电缆）被界定为公司的关联法人。因此，公司控股子公司恒飞特缆与关联法人恒飞电缆之间的电缆产品及铜材日常购销交易成为《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》所规定的日常关联交易。
预计2012年公司日常关联交易发生金额为：
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二、关联方介绍
2005年，公司与恒飞电缆共同出资创立了恒飞特缆，其中公司现金投入2000万元，投资额占注册资本的80%；恒飞电缆实物投资折合人民币500万元，投资额占注册资本的20%。恒飞电缆成立于2002年11月18日，注册资本人民币10000万元，法人代表何忠诚，主要经营范围：电线电缆的生产及销售。截至2011年12月31日，恒飞电缆总资产41153万元，净资产12992万元。
三、关联交易标的基本情况
恒飞特缆与恒飞电缆之间的日常关联交易标的为双方所生产的电线电缆产品以及恒飞特缆向恒飞电缆购买的原材料铜材。
预计2011公司与恒飞电缆之间的日常关联交易金额达到公司净资产5%且3000万元以上。
四、关联交易的主要内容和定价政策
恒飞特缆与恒飞电缆之间的日常关联交易主要分三类：
1、向恒飞电缆销售产品
恒飞特缆每年年初根据市场情况制定其产品的对外销售价格目录并递交公司备案，该目录为恒飞特缆当年进行所有销售的定价基础（包括与恒飞电缆之间的交易）。与恒飞电缆之间的交易结算方式为现销或赊销。恒飞电缆近三年的财务状况良好，不存在销售涉及应收款项成为坏账的可能；在已经发生的赊销交易中不存在恒飞电缆超过正常信用期占用恒飞特缆资金的情况。预计2012年发生额为16000万元。
2、从恒飞电缆购入产品
恒飞特缆在对外销售产品时，如果客户需要购买的某种产品企业本身并不生产，而恒飞电缆又恰好生产该产品，则恒飞特缆便会按照恒飞电缆的产品对外销售价格与其进行采购交易，然后将所购产品向客户销售。预计2012年发生额为500万元。
3、从恒飞电缆购入铜材
恒飞特缆与恒飞电缆达成约定：在恒飞特缆铜材库存不足时，恒飞特缆可以从恒飞电缆处购买所需的铜材，购买价为恒飞电缆铜材库存的采购成本。预计2012年发生额为8800万元。
五、进行关联交易的目的以及关联交易对公司的影响情况
1、关联交易的目的
恒飞特缆和恒飞电缆虽同是电线电缆生产企业，但其各自生产的电线电缆产品的规格和型号以及应用范围互不相同。恒飞特缆利用其自身的销售渠道销售从恒飞电缆处购得的产品，有利于充分利用其销售部门的资源从而获得更多的经济效益；向恒飞电缆销售产品又可以利用对方的销售渠道拓宽产品市场规模。
铜材采购成本在恒飞特缆产品生产成本中占有很大比例，且近年来铜材价格波动幅度较大，为了规避铜材价格波动给恒飞特缆带来的市场风险，恒飞特缆只能降低每次采购的数量，而这样做可能导致铜材采购计划与产品生产计划出现不符从而影响生产，特别是当其接到计划外的产品订单时。考虑到上述可能出现的情况，恒飞特缆与恒飞电缆达成约定，以市场价格向恒飞电缆购入铜材，以满足产品生产的正常进行。
2、关联交易对公司的影响
上述关联交易有利于提高公司的经济效益，符合公司的利益，不影响公司的独立性，交易的定价原则是合理、公平的，不存在损害非关联股东利益的情形，交易对公司的持续生产经营能力、损益及资产状况不会产生不利影响。
六、相关解决措施
恒飞特缆关联交易在现阶段还无法避免，公司对关联交易的管理还有待提高。公司将在全面开展内控规范实施工作中，考虑特缆公司关联交易的实际情况，结合公司对关联交易的管理要求，着重针对与关联交易相关的风险开展系统全面的内控制度建设。同时，要求恒飞特缆在经营过程中积极拓宽销售渠道和产品市场，优化生产流程和原材料库存管理，以逐步提高通过自身销售渠道销售产品以及直接采购原材料的比例，尽量减少与恒飞电缆的日常关联交易。
2012年2月27日，经公司第八届董事会第八次会议审议通过，公司拟公开挂牌出售或拍卖所持衡阳恒飞特缆有限责任公司80%股权，如果出售成功，公司将彻底解决上述关联交易。
七、审议程序及独立董事意见
1、公司第八届董事会第八次会议于2012年2月27日召开，审议通过了《关于预计2012年日常关联交易的议案》，公司九名董事中无关联董事，所有董事全部同意该议案。
2、公司独立董事对上述议案进行了事前审核，并就此发表了意见，同意提交董事会审议。
3、公司独立董事全部同意上述议案，并就此发表了独立意见。
4、该议案在本次会议审议通过后尚需提交2011年年度股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的股东将在股东大会上放弃对该议案的投票权。
八、审计委员会的意见
公司审计委员会全体成员就此关联交易发表了如下意见：认为公司《关于预计2012年日常关联交易的议案》所涉日常关联交易符合公司实际情况，关联交易的内容及定价原则符合商业惯例和有关规定，体现了公允、公平、公正的原则。所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。
九、备查文件目录
1、公司第八届董事会第八次会议决议
2、公司独立董事发表的事前审核意见以及独立意见
3、公司审计委员会发表的书面意见
特此公告。
宝诚投资股份有限公司董事会
2012年2月28日
股票简称：*ST宝诚 股票代码：600892 编号：临2012－011
宝诚投资股份有限公司
向控股股东借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟向控股股东深圳市钜盛华实业发展有限公司（下称钜盛华公司）借款，借款额度不超过人民币2亿元。
●该交易已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，审议该交易时关联董事均回避了表决。
●本次交易有利于保证公司业务顺利开展。
●该交易尚需公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
鉴于公司控股股东钜盛华公司委托华夏银行向公司发放的贷款即将到期，为保证公司业务顺利开展，公司拟根据业务发展需要适时向控股股东钜盛华公司通过委托银行贷款的形式借款，借款额度为2亿元人民币，借款利率按中国人民银行同期贷款基准利率执行，自公司股东大会审议通过该议案之日起1年内，公司可在上述额度范围内循环办理该笔借款，借款期限为借款实际发生之日起1年。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成了公司的关联交易。
该交易已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。公司董事会成员中四位关联董事在董事会审议该关联交易事项时予以了回避。其他非关联董事一致同意本次交易。公司独立董事对本次交易分别出具了事前认可意见及独立意见。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
深圳市钜盛华实业发展有限公司为公司的第一大股东及控股股东，注册资本人民币66,000万元，法人代表叶伟青，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务，计算机软件开发，合法取得土地使用权的房地产开发、经营；信息咨询。”，其各项具体业务主要通过控制或投资的企业完成，截止2011年末，该公司总资产为414,825.45万元，净资产为80,643.33万元，其2011年度营业收入为21,207.68万元，净利润为555.51万元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
本次关联交易是公司向控股股东钜盛华公司通过委托银行贷款的形式借款，借款额度为2亿元人民币，借款利率按中国人民银行同期贷款基准利率执行，自公司股东大会审议通过该议案之日起1年内，公司可在上述额度范围内循环办理该笔借款，借款期限为借款实际发生之日起1年。
四、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易有利于保证公司业务顺利开展。
五、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司关联交易管理制度》的有关规定，本公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正以及等价有偿原则，认真审议了《关于公司向控股股东借款的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
1、公司与控股股东钜盛华公司产生的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；
2、本次关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决, 表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定；
3、本次关联交易有利于保证公司业务顺利开展，对公司的经营不构成负面影响。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第八次会议决议；
2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
宝诚投资股份有限公司董事会
2012年2月28日
股票简称：*ST 宝诚 股票代码：600892 编号：临2012－012
宝诚投资股份有限公司
股票交易异常波动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股票交易异常波动的具体情况
本公司股票于2012年2月24日、2月27日、2月28日连续三个交易日触及涨幅限制，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注并核实的相关情况
经核实，除公司于2012年2月23日披露的非公开发行以及提交公司第八届董事会第八次会议审议的《关于公司出售衡阳恒飞特缆有限责任公司股权的议案》的重大事项外，公司、公司控股股东及实际控制人均确认：目前以及未来可以预见的三个月内，不存在其它应披露而未披露的重大事项，包括但不限于非公开发行、债务重组、业务重组、资产剥离或资产注入等重大事项。
本公司指定信息披露报纸为《上海证券报》，本公司将严格按照有关规定及时做好信息披露工作，请投资者注意投资风险。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认，本公司不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票价格产生较大影响的信息。
公司提醒广大投资者理性分析，注意投资风险。
特此公告。
宝诚投资股份有限公司
2012年2月28日
股票简称：*ST 宝诚 股票代码：600892 编号：临2012－013
宝诚投资股份有限公司
关于出售衡阳恒飞特缆有限责任公司
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经2012年2月27日第八届董事会第八次会议审议通过，公司拟公开挂牌出售或拍卖所持衡阳恒飞特缆有限责任公司（以下简称特缆公司）80%股权。
一、特缆公司基本情况
特缆公司成立于2005年，注册资本2500万元，公司投资2000万元，占80%股权，衡阳恒飞电缆有限责任公司占20%股权。特缆公司主要生产特种电缆和电气配套橡套电缆，特种电缆是指机车车辆电缆、航空航天领域用电缆、船用电缆以及核电站用电缆等特定领域内特殊用途的电线电缆。特缆公司由于规模小，且无自主品牌，虽然在特种电缆方面取得了一定的成绩，但市场份额仍然很小，在同行业中处于中等偏下位置。
截止2011年12月31日，特缆公司总资产98,064,230.84元，净资产27,555,507.75元。
二、出售原因
特缆公司自2005年投资以来，至2011年年底，特缆公司历年累计归属于公司的净利润总额为2,162,645.13元，平均年收益为308,949.30元。公司对特缆公司初始投资为2000万元，年化收益率为1.55%，低于电线电缆行业平均水平，也低于银行定期存款利率。究其原因，主要有：
首先，受国家宏观调控及铁路基建放缓的影响，行业的生产能力超出了市场需求，出现供过于求的情形，行业发展前景存在较大不确定性。
其次，由于铜、塑料等原材料在电线电缆产品的成本构成中占有很大比重，特缆公司缺乏转嫁涨价风险和成本的工具及能力，因此原材料大幅度涨价造成了产品成本的大幅提高，加上能源价格、运输费用以及人力资源成本的上升，也进一步推高了企业成本。
第三，特缆公司规模小，在电缆行业完全市场竞争的情况下，在所处细分市场中无议价能力，销售价格难以跟随成本上涨而相应提升。
第四，特缆公司净资产收益率低于行业平均水平，虽然公司一直在努力使特缆公司进一步增收节支，但种种原因使特缆公司在生产成本和管理费用方面无法与行业平均水平看齐。
最后，特缆公司与股东衡阳恒飞电缆有限责任公司存在大量关联交易，在独立性方面存在一定风险，尽管公司多次进行整改，仍难以彻底根治。
三、进展情况
上述事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，对特缆公司的评估工作正在进行，待相关评估工作完成后及时提交股东大会审议。公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关信息披露义务。
特此公告。
宝诚投资股份有限公司
2012年2月28日