第四届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：002058 证券简称：威尔泰 公告编号：2012-003
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2012年2月17日以传真、Email形式发出会议通知，于2012年2月27日上午在公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司全体监事列席了本次会议，会议由公司董事长李彧先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过以下议案：
1、以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过“2011年度总经理工作报告”；
2、以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过“2011年度董事会工作报告”；
3、以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过“关于2011年度财务决算的议案”；
4、以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过“关于2011年度利润分配的预案”；
经信永中和会计师事务所XYZH/2011SHA3034审计报告确认，本公司截至2011年12月31日实现税后利润17,014,629.62元，按照《公司法》和《公司章程》规定本年度提取法定公积金10%计1,701,462.96元，年初未分配利润14,313,521.44元，报告期内实施对2010年股东分配，分配现金股利3,742,130.40元，以未分配利润向全体股东每10股送红股1股，分配股票股利6,236,884元，本次可供股东分配利润19,647,673.70元。本次拟以2011年末总股本124,737,680股为基数，每10股分配0.5元现金（含税），共计分配6,236,884.00元，未分配利润余额13,410,789.70元结转下年度。
5、以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过“2011年年度报告及摘要”；
年报全文请见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在2012年2月29日《证券时报》、《上海证券报》上。
6、以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过“关于续聘公司2012年度审计机构的议案”；
公司拟继续聘请信永中和会计师事务所为本公司及控股子公司2011年度的财务审计机构，聘用期一年，年度审计费用不超过48万元。
7、以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过“关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告”；
该报告详细内容请见在2012年2月29日《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
8、以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过“内部控制自我评价报告”；该报告详细内容请见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
9、以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过“2011年度经营业绩考核和激励方案执行情况”；
10、以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过“2012年度经营业绩考核和激励方案（草案）的议案”；
11、以5票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过“关于2012年度日常关联交易的议案”；
关联董事李彧、刘罕、唐继锋、陈虎回避了对此议案的表决，该项关联交易的详细情况请见在2012年2月29日《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于2012年度日常关联交易的公告》。
12、以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过“关于制订年报信息披露重大差错责任追究制度的议案；
该项制度详细内容请见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 。
13、以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过“关于聘任内审部门负责人的议案”；
决定聘任陆荣先生为公司内审部门负责人，陆荣先生简历附后。
14、以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过“关于召开公司2011年度股东大会的议案”；
决定于2012年3月23日（星期五）在公司会议室召开公司2011年度股东大会，审议以上第2-6项议案以及监事会提交的2011年度工作报告。
通知内容请见2012年2月29日《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 刊登的《关于召开2011年度股东大会的通知》。
特此公告。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
董事会
二零一二年二月二十九日
附：
陆荣：男，36岁，大学学历，会计师，历任上海建筑防水材料集团公司信用主管、上海金田实业总公司财务经理、上海华申会计师事务所有限公司项目经理、上海康鹏化学有限公司内审经理、上海紫珊光电技术有限公司副总经理兼财务经理。
证券代码：002058 证券简称：威尔泰 公告编号：2012-004
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2012年2月17日以传真、Email形式发出会议通知，于2012年2月27日上午在本公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席孙宜周先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事经过讨论，审议并一致通过如下决议：
一、审议并一致通过了《2011年度监事会工作报告》，并提请公司2011年度股东大会批准。
二、审议并一致通过了《2011年年度报告全文及摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2011年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、审议并一致通过了《关于2011年度财务决算的议案》。
四、审议并一致通过了《关于2011年度利润分配的预案》。
五、审议并一致通过了《内部控制自我评价报告》。
经审核，认为：公司按照相关法律法规的要求，遵循内部控制的基本原则，已经建立了较为完善的内部控制体系，内部审计部门及人员配置到位，内部控制体系在实际工作中能得到有效的执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
六、审议并一致通过了《关于2012年度日常关联交易的议案》。
特此公告。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
监事会
二零一二年二月二十九日
证券代码：002058 证券简称：威尔泰 公告编号：2012-006
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
关于2012年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2011年12月28日，公司与上海紫江国际贸易有限公司（以下简称“紫江国贸”）签订了出口代理协议，根据协议规定，由紫江国贸在2012年为本公司出口业务提供代理，最大交易金额为1000万元，公司向紫江国贸支付总货款1%的代理服务费。2011年，紫江国贸为本公司提供出口代理的交易金额为230.71万元。
公司第四届董事会第十一次会议以5票同意的表决结果审议通过了上述日常关联交易；关联董事李彧、刘罕、唐继锋、陈虎回避了对此议案的表决，董事俞世新、殷骏、独立董事孙叔平、顾洪涛、沈明宏参与表决。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联方基本情况
公司名称：上海紫江国际贸易有限公司
注册资本：3000万元
住 所：上海市闵行区七莘路1388号1号楼218室
法人代表：郭峰
主营业务：经营和代理各类产品的进出口业务及咨询，承办中外合资、合作和“三来一补”。
2、关联关系
上海紫江国际贸易有限公司为上海紫江企业集团股份有限公司持股94.67%的子公司，公司与上海紫江企业集团股份有限公司的控股股东均为上海紫江（集团）有限公司，受上海紫江（集团）有限公司控制。
3、履约能力分析
紫江国贸是专业的国际贸易机构，具有丰富的外贸经验，从公司开展出口业务时双方就进行合作，长期以来合作良好，从未发生过不良货款的情况。
4、2011年关联交易金额
| 关联方 | 交易金额（万元） | 占同类交易金额的比例 |
| 上海紫江国际贸易有限公司 | 230.71 | 68.90% |
| 合计 | 230.71 | 68.90% |
三、关联交易的主要内容
1、定价政策和依据
紫江国贸依据出口代理行业收费平均标准酌情给予优惠，向公司收取总货款1%的代理服务费（不足1000元的按1000元计）和为代理该笔业务所垫付的相关费用（包括报关费、银行手续费、运输费等）。
2、付款安排和结算方式
紫江国贸收汇后5个工作日将货款划给公司（按收汇当日汇率）；在紫江国贸顺利全额收汇并且收到公司开具的符合税务局规定的增值税发票（含退税款金额）3个月后，将退税款付给公司。
3、关联交易协议签署情况
在2011年12月28日，公司与紫江国贸签订了出口代理协议，协议有效期为2012年1月1日至2012年12月31日，协议经双方盖章并经本公司董事会通过后生效。
协议累计交易最大金额为人民币1000万元，如交易金额达到或超过1000万元，协议自动终止，由双方重新协商。
四、关联交易的目的及对公司的影响
虽然本公司具有自营出口权，由于出口业务的专业性和相关手续的繁琐，考虑到人工成本和交易效率，我公司通过专门的出口代理公司操作，由他们负责制作单证、出口报关、报验、配船出运、出口核销、出口退税等事务。紫江国贸是专业的国际贸易机构，具有丰富的外贸经验，与公司长期以来合作良好，从未发生过不良货款的情况。因此，除了客户有特殊要求外，我公司出口业务都通过紫江国贸进行出口代理。
上述关联交易按照市场原则，本着平等互利、相互信任和协作的精神进行，没有损害公司和中小股东利益的行为，对公司的业务拓展和财务状况有积极的影响。
五、独立董事意见
公司独立董事孙叔平先生、顾洪涛先生、沈明宏先生就上述关联交易进行了事前审查，同意上述关联交易事项，并发表了独立意见认为：
公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现损害公司和中小股东的利益的行为。
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事事前认可的书面文件、独立董事关于2012年度日常关联交易的独立意见；
3、公司与紫江国贸签订的《出口代理协议》。
特此公告。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
董 事 会
二零一二年二月二十九日
证券代码：002058 证券简称：威尔泰 公告编号：2012-007
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
关于年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2006]34号文核准，于2006年7月向社会公众发行人民币普通股1,800万股，每股面值1.00元，每股发行价6.08元，共募集资金总额人民币109,440,000元，扣除发行费用人民币16,492,369元，实际募集资金净额为人民币92,947,631元。该项募集资金已于2006 年7 月26 日全部到位，已经万隆会计师事务所有限公司审验，并出具“万会业字（2006）第695 号”验资报告。
（一）募集资金以前年度使用金额、本年度使用金额及年末余额
单位：人民币万元
| 以前年度投入 | 本年使用金额 | 累计利息收入净额 | 期末余额 | ||
| 置换先期投入项目金额 | 直接投入募 集资金项目 | 暂时补充流动资金 | |||
| 5,028.70 | - | 1,721.17 | 256.96 | 2,801.85 | |
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则（2007年修订）》等的规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《上海威尔泰工业自动化股份有限公司募集资金专项管理办法》（以下简称《管理办法》）, 2007年公司已依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则（2007年修订）》对该《管理办法》进行了修订，并已经公司2007年第一次临时股东大会审议通过，2008年9月公司依据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》精神以及中小板上市公司募集资金管理细则（2008年2月第二次修订）的要求，对该《管理办法》进行了修订，并已经公司2008年第一次临时股东大会决议通过。
根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的申请和审批手续，以保证专款专用。
本公司已与华龙证券有限责任公司、交通银行股份有限公司上海虹口支行、上海浦东发展银行松江支行、上海农村商业银行闵行支行签订了《募集资金专用账户管理协议》（以下简称《管理协议》），《管理协议》与三方监管协议范本不存在重大差异，《管理协议》的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2011年12月 31日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 | ||
| 募集资金 | 利息收入 | 合计 | ||
| 上海交通银行虹口支行 | 31006603001800170034477 | 3,967,913.51 | 1,395,756.55 | 5,363,670.06 |
| 上海浦发银行松江支行 | 98080155300000281 | 1,092,165.49 | 1,092,165.49 | |
| 上海农村商业银行闵行支行 | 32477208010145604 | 21,481,031.00 | 81,657.36 | 21,562,688.36 |
| 合 计 | 25,448,944.51 | 2,569,579.40 | 28,018,523.91 | |
三、本年度募集资金实际使用情况
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 9,294.76 | 本年度投入募集资金总额 | 1,721.17 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 3,595.10 | 已累计投入募集资金总额 | 6,749.87 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 3,595.10 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 38.68% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1. 新建年产5万台传感器生产基地 | 否 | 5,699.66 | 5,699.66 | 274.17 | 5,302.87 | 93.04% | 2009年8月 | 658.66 | 否 | 否 |
| 2.新建水处理系统集成项目 | 是 | 3,595.10 | 5,200.00 | |||||||
| 承诺投资项目合计 | 9,294.76 | 10,899.66 | 274.17 | 5,302.87 | - | - | 658.66 | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 本公司募集资金投资项目计划购买公司所在工业园区土地26亩，预计投资2080万元，计划在购置土地上投资1508万元建造生产厂房。由于国家实施的宏观调控和政府相关规划变动，公司未能按照计划购置项目用地，也未能进行相应的厂房等基础设施建设。公司经过对生产工序和场地使用进行了优化和调整，腾出部分楼层改建后进行传感器生产基地的建设：该项目压力传感器部分已经建成并投入生产，电磁流量传感器部分因市场销售增长缓慢，相应产能建设尚未全部完成。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 水处理系统集成项目的可行性发生重大变化，已经变更该项目。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | － | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 原“水处理系统集成项目”计划的实施地点为上海市闵行区虹桥工业新区内，现“调节阀项目”的实施地点为上海市崇明县。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 原“水处理系统集成项目”计划的实施方式是本公司在上海市闵行区虹桥工业新区内通过新征土地、新购建项目所需固定资产等来实施。现“调节阀项目”由本公司的子公司上海威尔泰仪器仪表有限公司作为实施主体，通过对上海大通仪表有限公司的股权收购和在上海市崇明县新建调节阀产品生产基地来实施。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 报告期内未发生。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2010年10月9日，公司2010年第四次临时股东大会议审议批准“关于运用闲置募集资金继续补充流动资金的议案”, 决定运用不超过人民币3,000万元的募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月，从2010年11月6日到2011年5月5日止。2011年4月6日，公司以自有资金3,000万元归还募集资金。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 | |||||||||
“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
截止2011年12月31日，“5万台传感器生产基地项目”中的3.5万台压力传感器部分已经建成并于2009年8月正式投产，2011年实际生产数量约11,537台，尚未完全达到项目设计产能，本年实现效益574.53万元；1.5万台电磁流量传感器部分因市场销售增长较慢，目前产能建设尚未全部完成，本年实际新增产量为604台，实现效益84.13万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 调节阀项目 | 新建水处理系统集成项目 | 3,595.10 | 1,447.00 | 1,447.00 | 40.25% | 2012.12.31 | 62.45 | 否 | 否 |
| 合计 | - | 3,595.10 | 1,447.00 | 1,447.00 | - | - | 62.45 | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 因原募投项目“水处理系统集成项目”的市场及可行性发生变化，经2011年3月18日召开的公司2010年度股东大会批准，将募投项目变更为“调节阀项目”。上述变更募投项目及获得股东大会批准的信息分别刊登于2011年2月23日、2011年3月19日的指定信息披露媒体上。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 根据本公司2011年2月23日公告的《调节阀项目可行性研究报告》，调节阀项目计划的第一阶段为实施对上海大通仪表有限公司的股权收购，2011年本公司以6月30日为购买日已完成了股权收购工作。股权变更以后的上海大通仪表有限公司也正在按照计划正常运营。调节阀项目计划的第二阶段为 “新建基地”。新生产基地计划的建设期为1年，投产时间为2012年5月。目前本公司正在与上海市崇明县有关部门洽商土地事宜。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | － | ||||||||
“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
董事会
二○一二年二月二十九日
证券代码：002058 证券简称：威尔泰 公告编号：2012-008
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
关于召开公司2011年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，拟决定召开上海威尔泰工业自动化股份有限公司2011年度股东大会，本次会议情况如下：
一、 会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开方式：现场会议
3、会议召开日期和时间：2012年3月23日（星期五）上午9:30
4、会议召开地点：公司会议室（虹中路263号）
5、股权登记日：2012年3月15日
二、会议议题
1、 “2011年度董事会工作报告”
公司独立董事将在本次股东大会上述职。
2、 “2011年度监事会工作报告”
3、 “关于2011年度财务决算的议案”
4、 “关于2011年度利润分配的议案”
5、 “公司2011年年度报告及摘要”
6、 “关于续聘公司2012年度审计机构的议案”
三、会议出席对象
1、截止2012年3月15日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；
2、本公司董事、监事及其他高级管理人员；
3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东因故不能出席会议均可以书面授权方式（授权委托书附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；
4、保荐机构代表；
5、公司聘请的见证律师。
四、出席会议登记办法：
1、登记地点：上海市虹中路263号一楼大厅；
2、登记时间：2012年3月16日上午9:00-11：30，下午13：00-16:30；
3、登记办法：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券帐户卡、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。
地址：上海市虹中路263号公司投资者关系部
邮编：201103
联系人：殷骏 尚小宾
电话：021－64656465－603
传真：021－64656828
五、其他
参加会议的股东食宿及交通费用自理。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
董事会
二零一二年二月二十九日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席上海威尔泰工业自动化股份有限公司2011年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
| 序号 | 提案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 2011年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2011年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 关于2011年度财务决算的议案 | |||
| 4 | 关于2011年度利润分配的议案 | |||
| 5 | 公司2011年年度报告及摘要 | |||
| 6 | 关于续聘公司2012年度审计机构的议案 | |||
注：请在表决意见栏内相应地方填上“√”；
委托人签名(盖章)： 身份证号码:
持股数量: 股 股东账号:
受托人签名: 身份证号码:
委托日期： 年 月 日