七届董事会第十三次会议决议公告
暨关于召开公司2011年度股东大会的通知
证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2012-004号
鲁银投资集团股份有限公司
七届董事会第十三次会议决议公告
暨关于召开公司2011年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁银投资集团股份有限公司七届董事会第十三次会议通知于2012年2月17日以邮件方式向各位董事和监事发出，会议于2月27日上午在济南市经十路10777号公司会议室现场召开。会议应到董事12人，实到董事12人。公司全体监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长刘相学先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经过审议和举手表决，形成以下决议。
一、审议通过《关于公司2011年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2011年度独立董事述职报告的议案》。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2011年度财务决算的议案》。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2011年度利润分配预案的议案》。
经大信会计师事务有限公司审计，公司2011年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润295,143,847.23 元，加上上年度结转未分配利润224,663,697.18元，减去提取的盈余公积35,666,721.02元，本年度实际可供股东分配利润为484,140,823.39元。公司2011年度母公司报表中净利润360,830,708.51元，加上上年度结转未分配利润-4,163,498.27元，减去提取的盈余公积35,666,721.02元，本年度实际可供股东分配利润为321,000,489.22 元。
公司2011年度利润分配预案为：拟以2011年12月31日公司总股本248,306,873.00为基数，以可供股东分配利润向全体股东每10股送红股10股，使可供股东分配利润减少248,306,873.00元，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），共分配现金股利29,796,824.76元，上述两项合计使可供股东分配利润减少278,103,697.76元，剩余可供股东分配利润为42,896,791.46元。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2011年度日常关联交易协议执行情况和2012年日常关联交易预计情况的议案》。（详见公司临2012-006号公告）。
该议案表决时，关联董事裴建光先生按规定予以回避。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2011年度财务预算的议案》。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司2011年度报告及摘要的议案》。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司2012年生产经营计划的议案》。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司2012年固定资产投资预算的议案》。
根据公司2012年总体业务规划及发展需要，2012年度固定资产投资预算12952.21万元。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于公司2012年融资规模的议案》。
2011年公司实际融资规模近16亿元，根据公司2012年生产经营和发展需要， 预计短期贷款及票据业务总规模为20亿元，新增融资规模4亿元。对于2012年内到期的贷款，公司将与贷款银行积极沟通，通过还旧借新等途径，保持资金链条接续。
公司具体办理融资规模额度内的业务时，不再逐项提请董事会审批。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于续聘大信会计师事务有限公司为公司审计中介机构的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司拟继续聘请大信会计师事务有限公司担任公司会计报表审计及其他专项审计业务的会计师事务所，聘期1年。其报酬事宜，将由双方依据业务开展情况商议确定。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司董事、监事年度薪酬的议案》。
为充分调动公司董事、监事工作积极性，促进公司生产经营和规范运作水平再上新台阶，努力开创公司发展新局面，特制定2012年度董事、监事薪酬（税后）方案如下：
1、在公司领取报酬的董事、监事年度基本薪酬区间为12-50万元，并按照公司经济责任制考核办法，将全部岗位工资纳入考核，根据考核结果确定考核工资后发放。
2、独立董事年度津贴为每年5万元/人。独立董事因履行职务而发生的差旅等费用，由公司据实报销。
3、不在公司领取薪酬的外地董事、监事按每年4万元/人给予工作补贴。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司高级管理人员年度薪酬的议案》。
为确保公司完成预算目标和经营任务，按照高级管理人员个人收入与公司效益挂钩的原则，结合公司经济责任制考核办法，制定2012年度高级管理人员薪酬（税后）方案如下：
1、高级管理人员年度基本薪酬区间为12-50万元。按照公司经济责任制考核办法，将全部岗位工资纳入考核，根据考核结果确定当月考核工资。
2、年度结束后，如完成年度净利润计划，按照净利润计划数的1.5%提取奖金；超额完成净利润计划时，除按照净利润计划数的1.5%提取奖金外，超过净利润计划数实现的净利润按5％提取奖金。
3、本方案中所指高级管理人员包括：公司总经理、副总经理、总经济师、总会计师、董事会秘书、财务负责人等经营班子成员。
4、年度结束后，根据审计结果按照本薪酬方案计提奖金，奖金不超过25%部分奖励给公司总经理，其余部分由公司总经理制订分配方案并组织实施，实施方案报董事会备案。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于公司内部控制规范实施工作方案的议案》。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于公司与山东钢铁集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》。（详见公司临2012-007号公告）
该议案表决时，关联董事裴建光先生按规定予以回避。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交公司股东大会审议。
十七、《关于公司和山东中润资源投资股份有限公司相互提供担保的议案》。（详见公司临2012-008号公告）
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交公司股东大会审议。
十八、《关于召开公司2011年度股东大会的议案》。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，董事会提议召开2011年度股东大会，具体安排如下：
（一）会议时间：2012年 3 月 23日上午9：00
（二）会议地点：济南市经十路10777号东楼29楼第三会议室
（三）会议审议事项：
1、审议《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》；
2、审议《关于公司2011年度监事会工作报告的议案》；
3、审议《关于公司2011年度独立董事述职报告的议案》；
4、审议《关于公司2011年度财务决算的议案》；
5、审议《关于公司2011年度利润分配预案的议案》；
6、审议《关于公司2011年度报告及摘要的议案》；
7、审议《关于公司2012年度财务预算的议案》；
8、审议《关于公司2011年度日常关联交易协议执行情况和2012年度日常关联交易预计情况的议案》；
9、审议《关于续聘大信会计师事务有限公司为公司审计中介机构的议案》；
10、审议《关于公司董事、监事年度薪酬的议案》；
11、 审议《关于公司与山东钢铁集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》；
12、审议《关于公司和山东中润资源投资股份有限公司相互提供担保的议案》。
（四）出席的对象
1、截止股权登记日2012年3月16日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；
2、公司董事、监事及其他高级管理人员。
（五）会议登记办法
1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理手续；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。外地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间及地点
登记时间：2012年3月22日
上午9：00-11：00，下午1：00-5：00
登记地点：济南市经十路10777号东楼28楼办公室
3、其他
联系地址：济南市经十路10777号东楼28楼
联系电话：0531-82024156 传真：0531-82024179
邮编：250014 联系人：孙 凯 杨小惠
本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿费用自理。
附：授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席鲁银投资集团股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名） 委托人证券账号
委托人持股数 委托日期
被委托人（签名） 被委托人身份证号码
特此公告
鲁银投资集团股份有限公司董事会
二О一二年二月二十七日
证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2012-005号
鲁银投资集团股份有限公司
七届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁银投资集团股份有限公司七届监事会第七次会议通知于2012年2月17日以邮件方式向各位监事发出，会议于2月27日上午在济南市经十路10777号公司会议室现场召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席荆延芳先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经过审议和举手表决，形成以下决议。
一、审议通过《关于公司2011年度监事会工作报告的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司2011年度日常关联交易协议执行情况和2012年度日常关联交易预计情况的议案》。
该议案表决时，关联监事荆延芳先生按规定予以回避。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司2011年度报告及摘要的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会按照《公司法》和公司章程的规定，经认真审阅公司2011年年度报告及相关资料，提出下列审核意见：
1、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2011年年度报告经大信会计师事务有限公司审计，出具了标准无保留意见的报告。
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、审议通过《关于公司董事、监事年度薪酬的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司高级管理人员年度薪酬的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述第一至四项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
二О一二年二月二十七日
证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2012-006号
鲁银投资集团股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
《关于公司2011年度日常关联交易协议执行情况和2012年日常关联交易预计情况的议案》已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过。公司董事会就以上议案进行表决时，关联董事裴建光先生按规定予以回避，其他11名董事进行表决并一致通过；公司独立董事李江宁先生、任辉先生、郑东先生、姜明文先生对该项议案表示同意，并发表了独立意见。
一、关联交易协议
1、关联交易概述
因公司带钢分公司和控股子公司粉末冶金有限公司（以下简称“粉末冶金”）与莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团”）及其控股子公司莱芜钢铁股份有限公司（以下简称“莱钢股份”）和参股公司莱芜天元气体有限公司（以下简称“天元气体”）等单位存在与日常经营相关的关联交易，包括采购原材料、备品备件、煤气、水电、氧气、运输服务和销售带钢、废钢、氧化铁皮等，公司与莱钢集团等相关单位在认真协商的基础上，以市场价格为定价依据，坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，公司于2008年12月与莱钢集团等相关单位在认真协商的基础上，以市场价格为定价依据，坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，签署了持续关联交易协议。上述关联交易协议经2008年度股东大会审议通过，有效期为三年，至2011年12月31日期满，2011年公司仍执行上述协议。2011年底公司与莱钢集团等单位重新签署了持续关联交易协议，协议有效期为三年，自2012年1月1日至2014年12月31日，并已经公司2011年第一次临时股东大会审议批准。新的关联交易协议自2012年1月1日起开始执行。
新签署的关联交易协议包括：公司与莱钢集团签署《关于提供水电服务的协议》；与莱钢股份签署《购销协议》、《关于提供煤气服务的协议》和《商标使用许可协议》；与莱芜钢铁集团银山型钢有限公司（以下简称“银山型钢”）签署《购销协议》；与莱钢无锡经贸有限公司（以下简称“无锡经贸”）签署《销售协议》；与莱钢广东经贸有限公司（以下简称“广东经贸”）签署《销售协议》；与莱芜利达物流有限公司（以下简称“利达物流”）签署《销售协议》；与莱芜钢铁集团泰东实业有限公司签署的《销售协议》。粉末冶金与莱钢集团签署《关于提供水电服务的协议》；与莱钢股份签署《关于提供煤气服务的协议》；与天元气体签署《关于提供动力服务的协议》；与莱芜钢铁集团泰东实业有限公司签署的《采购协议》。
2、关联方介绍
（1）莱钢集团
名称：莱芜钢铁集团有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区；法定代表人：任浩；注册资本：392269.33万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：黑色金属冶炼、压延、加工；球团、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；铁矿石销售；铸锻件、机电设备制造，机械加工；技术开发；备案范围内的进出口及对外派遣劳务人员，承包本行业境外工程及境内国际招标工程，房地产开发；仪器检测；工程设计，冶金废渣、废气综合利用等。
（2）莱钢股份
名称：莱芜钢铁股份有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区；
法定代表人：陈启祥；注册资本：92227.3092万元；企业类型：股份有限公司；主要经营项目：生铁、钢锭、钢坯、钢材、大锻件、焦炭、水渣、炼焦化产品及炼钢副产品的生产销售等。莱钢集团持有该公司74.65%的股权。
（3）银山型钢
名称：莱芜钢铁集团银山型钢有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区；法定代表人：任浩；注册资本：442000万元；主要经营项目：型钢、板带钢材、生铁、钢坯及钢铁副产品的生产、销售；动力供应、技术合作。莱钢集团持有该公司100%的股权。
（4）天元气体
名称：莱芜天元气体有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区棋山大街；法定代表人：齐登业；注册资本：50581.139万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：氧气、氮气、氩气生产销售等。莱钢集团持有该公司100%的股权。
（5）无锡经贸
名称：莱钢无锡经贸有限公司；住所：无锡市；法定代表人：史承都；注册资本：1500万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：金属材料、建筑材料、化工产品及原料、五金交电、炉料、劳保防护用品的销售。莱钢股份持有该公司100%的股权。
（6）广东经贸
名称：莱钢广东经贸有限公司；住所：佛山市三水区；法定代表人：史承都；注册资本：6200万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：批发零售各类型钢、板带、建筑材料。莱钢股份持有该公司95.16%的股权。
（7）利达物流
名称：莱芜利达物流有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区；
法定代表人：史承都；注册资本：1170万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：钢材、冶金原料、副产品、金属材料、建筑材料、机械设备的批发零售等。莱钢股份持有该公司70.09%的股权。
（8）莱芜钢铁集团泰东实业有限公司
名称：莱芜钢铁集团泰东实业有限公司；住所：莱芜市钢城区双泉路；法定代表人：安立华；注册资金：6000万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：焊管、铁合金、钢材、耐火材料、工业气体、脱氧剂、冶炼辅料、草绳、法兰盘、水处理剂的生产销售；木材、建材的批发零售；机械、铆焊、废钢加工；设备安装等。莱钢集团持有该公司25%的股权。
3、关联交易的主要内容
（1）交易标的及有效期
| 协议名称 | 关联方 | 交易标的 | 协议有效期 |
| 提供煤气服务的协议 | 莱钢股份 | 莱钢股份利用归其所有的输送管网或其他设备或设施，直接向公司提供煤气 | 有效期三年 （所有关联交易协议有效期三年的起始时间均为2012年1月1日至2014年12月31日） |
| 提供煤气服务的协议 | 莱钢股份 | 莱钢股份利用归其所有的输送管网或其他设备或设施，直接向粉末冶金提供煤气 | 有效期三年 |
| 提供水电服务的协议 | 莱钢集团 | 莱钢集团利用归其所有的水电输送管网或其他设备或设施，直接向公司提供水电 | 有效期三年 |
| 提供水电服务的协议 | 莱钢集团 | 莱钢集团利用归其所有的水电输送管网或其他设备或设施，直接向粉末冶金提供水电 | 有效期三年 |
| 商标使用权许可合同 | 莱钢股份 | 莱钢股份将已注册的使用在第6类金属建筑材料商品上的第1400254号商标，许可公司使用在热轧带钢生产线生产的热轧带钢产品上。 | 有效期三年 |
| 提供动力服务协议 | 天元气体 | 天元气体利用归其所有的动力输送管网或其他设备或设施，直接向粉末冶金提供氧气、氮气、氩气等动力 | 有效期三年 |
| 购销协议 | 莱钢股份 | 莱钢股份向公司提供钢坯、辅助材料和其他材料；公司向莱钢股份提供钢材和其他产品。 | 有效期三年 |
| 购销协议 | 银山型钢 | 银山型钢向公司提供钢坯、辅助材料和其他材料；公司向银山型钢提供钢材和其他产品。 | 有效期三年 |
| 销售协议 | 广东经贸 | 公司向广东经贸销售钢材和其他产品 | 有效期三年 |
| 销售协议 | 无锡经贸 | 公司向无锡经贸销售钢材和其他产品 | 有效期三年 |
| 销售协议 | 利达物流 | 公司向利达物流销售钢材和其他产品 | 有效期三年 |
| 销售协议 | 泰东实业 | 公司向泰东实业销售钢材和其他产品 | 有效期三年 |
| 采购协议 | 泰东实业 | 粉末冶金向泰东实业采购乙炔气 | 有效期三年 |
（2）交易的一般原则
符合法律、法规、政策之规定；公平、合理；在同第三方价格、质量、付款方式等同等的条件下，优先向对方提供产品；向对方提供产品的条件、质量等不逊于一方向任何第三方所提供的。
（3）交易的定价原则及方法
市场原则，不高于或不低于向其他第三方提供同类产品价格；公平合理原则。国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行；没有市场价格参照，按照成本加成定价。
（4）交易的数量与价格
交易双方依据协议或具体合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。双方根据实际经营需要，可依据本款规定就购销的具体事宜签订补充协议或具体的执行合同。双方按照对方规定的时间、地点交货，并可按对方要求分批、分期交货。
（5）交易价款结算
通过银行转账或银行承兑汇票，逐月结算，每月末清算。
（6）协议及合同生效条件
本次签署的协议及合同由公司和关联方法定代表人或授权代表签名、盖章，并需提交公司股东大会审议。
4、上述交易对公司的影响
关联交易协议及合同的签署保证了双方正常生产经营的需要，促进了双方关联交易的规范，不存在损害公司及股东利益的行为。
二、公司2011年度日常关联交易协议执行情况
1、2011年度向关联方销售情况（单位：万元）
| 关联方名称 | 交易内容 | 本年数 | ||
| 金额(万元) | 占同类销货的比例（%） | 定价政策 | ||
| 莱芜钢铁股份有限公司 | 废钢、氧化铁皮等 | 2,945.37 | 0.81 | 协议价格 |
| 莱钢无锡经贸有限公司 | 带钢 | 41,284.40 | 11.36 | 协议价格 |
| 莱钢广东经贸有限公司 | 带钢 | 5,992.75 | 1.65 | 协议价格 |
| 莱芜利达物流有限公司 | 带钢 | 12,673.55 | 3.49 | 协议价格 |
| 青岛信莱粉末冶金有限公司 | 铁粉 | 191.07 | 0.48 | 协议价格 |
| 莱芜钢铁集团有限公司泰东实业有限公司 | 带钢 | 1,905.73 | 0.52 | 协议价格 |
| 合 计 | 64,992.87 | 18.31 | ||
2、2011年度向关联方采购货物情况（单位：万元）
| 关联方名称 | 交易内容 | 本年数 | ||
| 金额(万元) | 占年度购货比例（%） | 定价政策 | ||
| 莱芜钢铁股份有限公司 | 原材料钢坯等 | 361,028.64 | 92.93 | 协议价格 |
| 莱芜钢铁股份有限公司 | 备品备件、 耐火材料等 | 3,859.96 | 1.00 | 协议价格 |
| 莱芜钢铁股份有限公司 | 煤气 | 4,692.19 | 1.21 | 协议价格 |
| 莱芜钢铁股份有限公司 | 钢材 | 31.57 | 0.01 | 协议价格 |
| 莱芜钢铁集团有限公司 | 水、电 | 7,788.95 | 2.00 | 协议价格 |
| 莱芜钢铁集团有限公司 | 运费 | 556.22 | 0.14 | 协议价格 |
| 莱钢天元气体有限公司 | 氧气、氮气、 氩气等 | 228.67 | 0.06 | 协议价格 |
| 莱钢银山型钢有限公司 | 原材料 | 2,836.87 | 0.73 | 协议价格 |
| 莱芜钢铁集团有限公司泰东实业有限公司 | 乙炔气 | 2.43 | 0.00 | 协议价格 |
| 合 计 | 381,025.50 | 98.08 | ||
三、2012年度日常关联交易预计情况
1、预计2012年度向主要关联方销售情况（单位：万元）
| 关联方名称 | 交易内容 | 金额(万元) | 定价政策 |
| 莱芜钢铁股份有限公司 | 废钢、氧化铁皮等 | 3,000 | 协议价格 |
| 莱钢无锡经贸公司 | 带钢 | 30,000 | 协议价格 |
| 莱钢广东经贸公司 | 带钢 | 5,000 | 协议价格 |
| 莱芜利达物流有限公司 | 带钢 | 10,000 | 协议价格 |
| 莱钢上海经贸有限公司 | 带钢 | 100 | 协议价格 |
| 青岛信莱粉末冶金有限公司 | 铁粉 | 200 | 协议价格 |
| 莱芜钢铁集团有限公司泰东实业有限公司 | 带钢 | 2,000 | 协议价格 |
| 合 计 | 50,300 |
2、预计2012年度向主要关联方采购货物情况（单位：万元）
| 关联方名称 | 交易内容 | 金额(万元) | 定价政策 |
| 莱芜钢铁股份有限公司 | 原材料钢坯等 | 380,000 | 协议价格 |
| 莱芜钢铁股份有限公司 | 备品备件、耐火材料等 | 4,800 | 协议价格 |
| 莱芜钢铁股份有限公司 | 煤气 | 5,200 | 协议价格 |
| 莱芜钢铁集团有限公司 | 水、电 | 8,500 | 协议价格 |
| 莱芜钢铁集团有限公司 | 运费 | 600 | 协议价格 |
| 莱钢天元气体有限公司 | 氧气、氮气、氩气等 | 550 | 协议价格 |
| 莱钢银山型钢有限公司 | 原材料 | 3,200 | 协议价格 |
| 合 计 | 402,850 |
四、独立董事意见
公司独立董事李江宁先生、任辉先生、郑东先生、姜明文先生就公司关联交易事项发表独立意见如下：
公司与莱钢集团及相关单位存在日常关联交易，通过莱钢集团及其关联公司提供原材料、水电动力等服务，有利于公司减少成本和提高效益，有利于保证公司正常生产经营，关联交易具有确实必要性，符合国家有关法律法规的规定。我们认为决策程序合法规范，关联交易价格公平合理，关联董事和关联股东回避表决，没有侵害公司和投资者的合法权益。《关于公司2011年度日常关联交易协议执行情况和2012年日常关联交易预计情况的议案》已经公司董事会表决通过，表决时关联董事予以回避，同意提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1、公司与关联方签订的关联交易协议；
2、独立董事关于公司2011年度关联交易的独立意见；
3、公司七届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
二О一二年二月二十七日
证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2012-007号
鲁银投资集团股份有限公司关于
签订《金融服务协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司与山东钢铁集团财务有限公司（以下简称“山钢财务公司”）签订《金融服务协议》。
●由于山东钢铁集团有限公司同为公司和山钢财务公司实际控制人，本次交易构成关联交易。
●本次关联交易经公司七届董事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了独立意见。
●本次关联交易尚需获得公司股东大会批准。
一、交易概述
为进一步拓宽融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本，公司与山钢财务公司签订为期一年的《金融服务协议》，根据协议内容，由山钢财务公司为公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、保险代理服务及在中国银监会批准的经营范围内的担保、委托贷款、票据贴现、财务和融资顾问等其他金融服务。
二、关联方情况介绍
名称：山东钢铁集团财务有限公司；
住所：山东省济南市高新区舜华路1969号；
法定代表人：陶登奎；
注册资本：壹拾陆亿元；
实收资本：壹拾陆亿元；
公司类型：有限责任公司（国有控股）；
营业执照注册号：370000000003808；
经营范围：前置许可经营项目：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律，行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
成立日期：2012年2月10日。
营业期限：长期
三、《金融服务协议》的主要内容
（一）合作原则
1、双方本着互惠、互利、共创、共进、共赢、合作自愿的原则；
2、山钢财务公司为公司提供非排他的金融服务。
（二）服务内容
1、存款服务。
存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次存款所定的利率。
2、贷款服务。
（1） 贷款利率由双方按照中国人民银行现行颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次贷款之利率。
（2） 在《金融服务协议》有效期内，向公司提供的综合授信总额（包括贷款、委托贷款、票据贴现等）不低于公司存放的存款金额。
3、结算服务。
（1） 山钢财务公司根据公司指令提供资金结算服务，以及与结算相关的辅助业务。
（2） 上述结算服务，结算费用由双方约定，但不高于国内金融机构向公司提供的同类服务费标准。
4、保险代理服务
公司根据自身资产状况，提出投保意向，山钢财务公司根据价格、服务等要素通过招投标方式为公司选取保险公司，收取费率不高于国内其他保险代理机构收取的费率。
5、其他金融服务
（1） 在中国银监会批准的经营范围内为公司提供担保、委托贷款、票据贴现、财务和融资顾问等其他金融服务；
（2） 其他金融服务，收费标准不高于国内金融机构向公司提供同等业务的费用水平。
（三） 山钢财务公司的资金风险控制及承诺
1、确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求；严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。
2、一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，山钢财务公司将于2个工作日以书面形式及时向公司履行告知义务，并采取有效措施避免损失发生或扩大。同时，公司可以立即调回所存款项。
（四）《金融服务协议》将于订约双方签署并经公司股东大会通过后生效，有效期为一年，自签署之日起计算。
四、交易目的和对公司的影响
公司与山钢财务公司签订《金融服务协议》能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。
五、独立董事意见
独立董事就关联交易事项发表了独立意见：
1、山东钢铁集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
2、双方拟签署的《金融服务协议》遵循互惠、互利、共创、共进、共赢、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此同意本次关联交易。
六、备查文件目录
1、公司七届董事会第十三次会议决议；
2、公司独立董事就本次关联交易事项的独立意见；
3、公司与山钢财务公司签订的《金融服务协议》。
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司
董 事 会
二О一二年二月二十七日
证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2012-008号
鲁银投资集团股份有限公司关于
公司和中润资源投资股份有限公司
相互担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟与中润资源投资股份有限公司（以下简称“中润资源”）签订《担保合作协议书》，相互担保最高限额为人民币4亿元。
●本次交易经公司七届董事会第十三次会议审议通过，独立董事就该事项发表了独立意见。
●公司累计对外担保总额为8600万元，全部为对德州市德信资产管理有限公司提供的财政资金担保，该担保已逾期。
●本次交易尚需获得公司股东大会批准。
一、担保情况概述
为了共同的发展，本着诚信合作的原则，经充分协商，公司与中润资源就融资担保合作，共同订立《担保合作协议书》，约定各自为对方的银行融资提供信用担保，并承担连带责任。担保额度累计最高不超过人民币肆亿元。
二、被担保人基本情况
名称：中润资源投资股份有限公司
住所：济南市经十路13777号中润世纪广场17栋
法定代表人：郑峰文
公司注册资本：774,181,468元
截止2011年9月30日，中润资源资产总额579,848.40万元，净资产117,675.61万元，资产负债率79.29%。2011年1-9月主营业务收入为99,020.42万元，净利润为19,978.21万元。以上数据未经审计。
中润资源控股股东为山东中润置业集团有限公司，截止目前，共持有中润资源47.17%股份。公司实际控制人为郑峰文，持有山东中润置业集团有限公司51%股份。
公司与中润资源不存在关联关系。
三、公司对外担保总额及逾期情况
截止目前，公司累计对外担保金额为人民币8600万元，全部为对德州市德信资产管理有限公司提供的财政资金担保，担保总额占2012年年末净资产的9.22%，该担保项下的财政资金借款已于2008年12月26日到期。德州市德信资产管理有限公司是公司不纳入合并范围的原子公司。
四、担保合作协议书主要内容
1、双方自愿为对方的银行融资提供信用担保，并承担连带责任。
2、双方商定可以整笔，也可以分期、分笔贷款，为对方提供的信用担保额度累计最高不超过人民币肆亿元（￥400,000,000元，含外币按国家牌价折合金额），在互保金额范围内双方都有义务向银行出具担保书。
3、一方为另一方提供担保时，另一方应提供反担保；反担保一方应保证用于反担保的资产易于变现，没有被查封或设定他物权等权利瑕疵，并按照物权法和担保法等法律法规办理相应的抵押、质押等登记手续。
4、一方为另一方提供担保时，双方要根据国家相关法律法规及各自公司章程规定的程序进行。
5、双方签署担保协议须经各自董事会和股东大会批准通过后生效。有效期暂定五年。
五、独立董事意见
独立董事就本次交易事项发表了独立意见：
1、公司与中润资源投资股份有限公司相互提供担保，是双方正常生产经营所需，鉴于中润资源投资股份有限公司同为上市公司，本次交易有利于控制风险，符合全体股东和公司的利益。
2、担保合作协议书是在双方对等的原则下签订的，在相互担保的前提下，向对方提供累计担保限额之内担保的财务风险可以掌握在公司可控范围内。
3、在办理具体担保项目时，应遵守相应法律法规，并严格履行必要的审批程序。
因此同意本次交易。
六、备查文件目录
1、公司七届董事会第十三次会议决议；
2、公司独立董事就本次交易事项的独立意见；
3、公司与中润资源签订的《担保合作协议书》。
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司
董 事 会
二О一二年二月二十七日