第六届董事会第三十一次会议决议公告
证券代码：600133 股票简称：东湖高新 公告编号：临2012-15
武汉东湖高新集团股份有限公司
第六届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议通知于2011年2月17日以电子邮件方式发出，2012年2月27日在公司五楼董事会会议室以现场方式召开。本次董事会会议应到董事9人，出席会议董事为9人。公司监事、高管人员列席了会议。
会议由董事长丁振国先生主持，会议审议并通过的议案公告如下：
一、审议通过了《公司2011年年度财务决算报告》
赞成9人，反对0人，弃权0人
本报告需提交股东大会审议。
二、审议通过了《公司2011年年度报告全文和报告摘要》
赞成9人，反对0人，弃权0人
本报告需提交股东大会审议。
三、审议通过了《总经理2011年年度经营工作报告》
赞成9人，反对0人，弃权0人
四、审议通过了《公司2011年年度董事会工作报告》
赞成9人，反对0人，弃权0人
本报告需提交股东大会审议。
五、审议通过了《公司2011年年度内部控制自我评估报告》
赞成9人，反对0人，弃权0人
六、审议通过了《公司2011年年度利润分配预案》
经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司2011年母公司实现税后利润124,983,771.46元，按相关法规提取法定盈余公积金共计12,498,377.15 元，加上上年度结转未分配利润351,339,119.55 元，以及其他增加金额27,012,440.71元， 2011年累计可供分配利润为 490,836,954.57 元。
公司计划2011年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度并计划用于经营。
赞成9人，反对0人，弃权0人
本案需提交股东大会审议。
七、审议通过了《公司2012年年度财务预算报告》
同意公司2012年年度财务预算报告。
赞成9人，反对0人，弃权0人
本报告需提交股东大会审议。
分项表决事项：
（一）关于2012年年度支付关联债务的事项
涉及全资子公司义马环保电力有限公司的铬渣治理综合利用发电总承包工程，合同总额92,158万元，截止2011年12月31日累计支付82,701.65万元，余款待审计并按公司相关程序审批后支付。
赞成9人，反对0人，弃权0人
（二）关于公司向全资子公司义马环保电力有限公司提供借款的事项：
1、截至2011年12月31日，公司应收全资子公司义马环保电力有限公司债权60,215.06万元，同意续借1年，借款方式包括但不限于委托贷款方式。
2、2012年年度向全资子公司义马环保电力有限公司提供新增借款不超过1.6亿元，用于其归还银行贷款及经营周转，借款期限为1年，借款方式包括但不限于委托贷款方式。
赞成9人，反对0人，弃权0人
（三）关于公司2012年年度融资计划
1、同意母公司采用信用、保证、抵押及质押等方式向金融机构融通资金人民币5亿元，融资方式包含贷款、保理、信托、委托贷款、贸易融资及票据融资等。其中，以公司办公大楼作为抵押物向中国建设银行湖北省分行申请抵押贷款2,000万元，以公司高尔夫球练习场作为抵押物向中国建设银行湖北省分行申请抵押贷款2,000万元。
2、同意芜湖发电厂脱硫BOOM项目新增项目贷款不超过人民币8,000万元，担保方式为信用、质押、担保；
3、同意武汉光谷环保科技股份有限公司采用信用、保证、抵押及质押等方式向金融机构融通流动资金不超过20,000万元；
4、同意义马环保电力有限公司采用信用、保证、抵押及质押等方式向金融机构融通流动资金不超过5,000万元；
5、同意襄阳东湖高新投资有限公司采用信用、保证、抵押及质押等方式向金融机构融通项目资金不超过10,000万元；
6、同意长沙东湖高新投资有限公司采用信用、保证、抵押及质押等方式向金融机构融通项目资金不超过5,000万元；
7、同意武汉光谷环保科技股份有限公司安庆分公司脱硫岛设备以“售后回租”方式向金融机构申请办理融资租赁业务，担保方式为信用、质押、保证，融资租赁总额不超过6,500万元。
赞成9人，反对0人，弃权0人
（四）关于公司2012年年度担保计划
公司将对全资子公司及科技工业园开发项目进行担保共计4.65亿元。
详见关于《2012年年度担保计划的公告》
赞成9人，反对0人，弃权0人
八、审议通过了《关于成立合资公司开发生物医药园项目的议案》
同意授权经营层组织成立合资公司进行生物医药园项目开发，合资公司注册资本不超过人民币2亿元，公司占合资公司55%股份。授权有效期限为2012年3月1日至2012年12月31日。
赞成9人，反对0人，弃权0人
九、审议通过了《关于成立合资公司开发软件新城项目暨关联交易的议案》
同意与大连软件园股份有限公司、湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）签署《股东出资协议书》，共同投资设立合资公司，进行软件新城项目的建设开发。公司现金出资人民币1亿元，占合资公司注册资本25%。联投集团现金出资人民币1亿元，占合资公司注册资本25%。大连软件园股份有限公司现金出资人民币2亿元，占合资公司注册资本50%，为合资公司的控股股东。
同意授权经营层签署相关协议，授权有效期限为2012年3月1日至2012年12月31日。
赞成4人，反对0人，弃权0人
本议案涉及关联交易，关联董事丁振国、李军、王含冰、肖金竹、张德祥回避了该议案的表决。
本案需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于兑现2011年年度董事、监事及高级管理人员薪酬余额的议案》
1、同意公司修编《薪酬调整管理办法》。
2、同意根据考核结果足额向专职董事、监事及高管人员兑付2011年薪酬余额，其中专职董事、监事的薪酬支付需提交股东大会审议。
上述人员领取报酬的情况详见2011年年度报告。
赞成9人，反对0人，弃权0人
十一、审议通过了《关于续聘公司2012年年度财务报告审计机构的议案》
同意公司继续聘请众环海华会计师事务所有限公司为2012年度会计报表的审计机构，其报酬不超过人民币63万元。
赞成9人，反对0人，弃权0人
本案需提交股东大会审议。
十二、关于召开公司2011 年年度股东大会的决定
（一）会议时间：2012年3月20日（星期二）上午10:00
（二）会议地点：武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼五楼会议室；
（三）会议内容：
1、审议公司2011年年度报告和年度报告摘要；
2、审议2011年财务决算和2012年财务预算；
3、审议2011年利润分配方案；
4、审议董事会工作报告；
5、审议监事会工作报告；
6、审议独立董事2011年度述职报告；
7、审议投资设立合资公司开发软件新城暨关联交易的提案；
8、审议关于聘请会计师事务所的提案；
9、审议关于兑付专职董事、监事2011年度薪酬余额的提案。
（四）出席会议对象：
公司董事、监事、高级管理人员；
2012年3月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，该代理人可以不是公司股东。
（五）出席会议登记办法：
1、登记方式：请符合条件的股东，凭本人身份证、有效持股凭证和法人单位证明（委托人持本人身份证、授权委托书和有效持股凭证）办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记；
2、登记时间：2012年3月16日上午9：00至16：00；
3、会期半天，与会者食宿交通费自理。
4、登记地点：武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼五楼董事会秘书处
联系人：李雪梅、陈国宾
电话：027-87172038、027-87172021 传真：027-87172038
委 托 书 授 权
兹全权委托 先生 （女士）出席武汉东湖高新集团股份有限公司二○一一年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签字、盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人（签字、盖章）： 受托人身份证号码：
委托日期：
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年二月二十九日
武汉东湖高新集团股份有限公司
独立董事对投资成立合资公司暨重大关联交易的独立意见
武汉东湖高新集团股份有限公司于2012年2月27日召开第六届董事会第三十一次会议，会议审议了《关于投资成立合资公司暨重大关联交易的议案》。鉴于湖北省联合发展投资集团有限公司为公司控股股东，且此次交易为共同投资成立合资公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
通过对公司有关情况的了解和调查，本着认真负责的态度，就公司此次投资成立合资公司暨重大关联交易事项发表独立意见如下：
1、本次关联交易有利于公司集中优势战略资源建设大型高科技产业园区，加快公司发展步伐，使公司发展成为具有城市战略高度的城市发展运营商。
2、本次共同投资暨关联交易方式为现金出资,定价合理,未侵害上市公司及全体的利益。鉴于合资公司取得相关资质许可、竞拍土地、项目投资等不确定因素，提请公司采取有效的防范措施。
3、本次交易行为已经获得公司第六届董事会第三十一次会议审议批准，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
独立董事：李德军、 杨汉刚、 夏成才
二○一二年二月二十七日
证券代码：600133 股票简称：东湖高新 公告编号：临2012-16
武汉东湖高新集团股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议通知于2012年2月17日发出，会议于2012年2月27日在公司五楼会议室以现场方式召开。本次监事会会议应到监事7人，出席会议监事为7人。
会议由监事长胡燕鸣先生主持。监事认真审议并一致通过了下列议案，决议公告如下：
一、审议通过了《公司2011年年度报告全文及报告摘要》
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007 年修订）的有关要求，对公司编制的《公司2011 年年度报告全文及报告摘要》进行了认真严格的审核，提出如下书面审核意见：
与会监事一致认为：
1、公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011 年年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，我们未发现参与2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、我们保证公司2011年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赞成： 7人 反对：0 人 弃权： 0 人
二、审议通过了《2011年年度监事会工作报告》
赞成： 7人 反对：0 人 弃权： 0 人
三、审议通过了《公司2011年年度利润分配预案》
同意将预案提交公司2011年年度股东大会审议。
赞成： 7人 反对：0 人 弃权： 0 人
特此公告
武汉东湖高新集团股份有限公司
监 事 会
二○一二年二月二十九日
证券代码：600133 股票简称：东湖高新 公告编号：临2012-17
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于2012年年度担保计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议审议通过的2012年年度预算，公司将对全资子公司及科技工业园开发项目进行担保共计4.65亿元，详细计划公告如下：
一、担保情况概述
1、公司对武汉光谷环保科技股份有限公司流动资金贷款进行连带责任担保，担保金额不超过20,000万元；
2、公司对义马环保电力有限公司流动资金贷款进行连带责任担保，担保金额不超过5,000万元；
3、公司对襄阳东湖高新投资有限公司项目贷款进行连带责任担保，担保金额不超过10,000万元；
4、公司对长沙东湖高新投资有限公司项目贷款进行连带责任担保，担保金额不超过5,000万元；
5、公司对武汉光谷环保科技股份有限公司安庆分公司脱硫岛设备融资租赁业务进行连带责任担保，担保金额不超过6,500万元；
6、公司对科技园工业园“芯中心”项目业主向金融机构办理按揭业务提供阶段性连带责任担保，阶段性担保期间为按揭放款至他项权证交付银行保管之日，2012年新增阶段性担保额度不超过7,000万元。
二、被担保人基本情况
单位：万元
| 被担保方名称 | 与上市公司关联关系 | 企业类型 | 注册地 | 法人代表 | 业务性质 | 最近一期财务报表资产总额 | 最近一期财务报表负债总额 | 最近一期财务报表净资产总额 | 资产负债率(%) | 最近一期财务报表盈利状况 |
| 武汉光谷环保科技股份有限公司 | 全资子公司 | 环保电力服务 | 武汉东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼 | 丁振国 | 环保工程项目投资、建设、运营和维护 | 63,758.60 | 50,342.31 | 13,416.29 | 78.96 | -61.81 |
| 义马环保电力有限公司 | 全资子公司 | 环保电力 | 河南省义马市毛沟工业园区 | 林乘风 | 发电、铬渣、灰渣综合治理与利用 | 110,928.04 | 120,050.10 | -9,122.06 | 108.22 | -13,572.91 |
| 长沙东湖高新投资有限公司 | 全资子公司 | 房地产 | 长沙市万家丽路南二段18号 | 何文君 | 高新技术成果产业化项目、实业、基础设施项目、房地产项目的投资 | 29,629.36 | 20,496.16 | 9,133.20 | 69.18 | 2,417.23 |
| 襄阳东湖高新投资有限公司 | 全资子公司 | 房地产 | 襄阳市高新区追日路2号 | 李洵 | 对高科技产业进行投资；房地产开发；商品房销售；基础设施建设等 | 28,960.56 | 25,420.81 | 3,539.75 | 87.78 | 264.71 |
三、担保协议的主要内容
公司上述担保尚处于计划阶段，目前未签订担保协议。
四、董事会意见
上述担保计划经第六届董事会第三十一次会议审议通过，需提交股东大会审议批准。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
若公司执行完对上述子公司及项目的担保计划，公司累计对外担保总额为9.35亿元，无逾期担保。
公司承诺将及时批露有关担保计划实施情况。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告
武汉东湖高新集团股份有限公司
董事会
二○一二年二月二十九日
证券代码：600133 股票简称：东湖高新 公告编号：临2012-18
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于拟投资成立合资公司开发软件新城项目
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易内容
公司拟与湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）共同投资设立合资公司开发软件新城项目。公司出资人民币1亿元，占合资公司注册资本25%。
2、联投集团系公司控股股东，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、拟构成的关联交易对上市公司持续经营能力的影响
拟构成的关联交易不影响公司未来持续经营能力，公司与联投集团及其控股子公司之间不存在同业竞争。
4、拟构成的关联交易已经2012年2月27日召开的第六届董事会第三十一次会议审议批准,关联董事已回避表决。
拟构成的关联交易行为需经公司股东大会审议批准。
特别风险提示
鉴于合资公司取得相关资质许可、竞拍土地、项目投资等存在不确定因素，本次投资计划具有一定的不可预见性风险。
一、关联交易概述
1、公司拟与大连软件园股份有限公司、湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）签署《股东出资协议书》，共同投资设立合资公司，进行软件新城项目的建设开发。公司现金出资人民币1亿元，占合资公司注册资本25%。联投集团现金出资人民币1亿元，占合资公司注册资本25%。大连软件园股份有限公司现金出资人民币2亿元，占合资公司注册资本50%，为合资公司的控股股东。
2、联投集团系公司控股股东，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、拟构成的关联交易对上市公司持续经营能力的影响
拟构成的关联交易不影响公司未来持续经营能力，公司与联投集团及其控股子公司之间不存在同业竞争。
4、拟构成的关联交易已经2012年2月27日召开的第六届董事会第三十一次会议审议批准,关联董事已回避表决。
拟构成的关联交易行为需经公司股东大会审议批准。
二、拟交易方介绍
1、拟交易的关联方
湖北省联合发展投资集团有限公司
成立日期：2008年7月7日
企业类型：有限责任公司
注册地：武汉市武昌区东湖路181号楚天传媒大厦24层
法人代表：李红云
注册资本：人民币3,291,310,897.94元
企业法人营业执照注册号：420000000023443
法人组织机构代码：67646751-6
主营业务范围：对基础设施﹑高新技术产业﹑节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理；园区建设；风险投资业务；房地产开发业务；对项目的评估﹑咨询和担保业务（融资性担保业务除外）；国际技术﹑经济合作业务。
股东情况：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会持股42.27％；武汉经济发展投资（集团）有限公司持股9.11％；鄂州市城市建设投资有限公司及黄石、孝感、黄冈、咸宁、仙桃、潜江、天门各市国有资产监督管理委员会各持股1.52％；此外，武汉钢铁（集团）公司、东风汽车公司、三江航天工业集团公司、长江三峡工程开发总公司、葛洲坝集团股份有限公司等公司各持股6.08％；湖北中烟工业有限责任公司、中国烟草总公司湖北省公司各持股3.04％。
实际控制人情况：实际控制人和控股股东均为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。
联投集团最近三年的合并财务报表主要数据如下： 单位：万元
| 项目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 4,097,339.15 | 2,407,622.95 | 1,329,273.61 |
| 负债总额 | 3,390,626.15 | 2,024,550.73 | 989,926.73 |
| 所有者权益 | 706,713.00 | 383,072.21 | 339,346.88 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 354,667.23 | 204,578.97 | 4,493.41 |
| 利润总额 | 14,426.38 | 18,529.89 | 9,078.92 |
| 净利润 | 4,970.67 | 12,082.32 | 6,441.69 |
2、拟交易的其他方
公司名称：大连软件园股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注所：大连市沙河口区数码广场1号
法定代表人：孙荫环
注册资本：陆亿陆仟万元整
成立日期：1995年6月20日
企业法人营业执照注册号：210200000214627
经营范围：计算机软硬件开发销售、技术服务及系统集成；计算机信息系统、通讯技术、软件开发技术咨询；大连软件园开发及管理；房地产开发、房屋租赁与维修；物业管理；经营停车场；经营进出口业务（凭许可证经营）；人才中介服务。
三、拟交易标的的基本情况
1、合资公司名称：武汉软件新城发展有限公司（以工商机关最终核准登记名称为准）
2、注册资本：肆亿元
3、企业类型：有限责任公司
4、经营业务范围：软件新城的投资、规划、开发、管理和物业租赁；经营停车场；软件研发、销售和技术服务；软件企业的咨询服务；计算机软硬件开发销售、技术服务及系统集成；计算机信息系统、通讯技术、软件开发技术咨询。
（以上公司的经营范围以公司登记机关最终核准的范围为准。）
5、合资公司拟开发项目简介
合资公司成立后，拟开发项目为“武汉软件新城”。该项目位于武汉花山生态新城，冬至花山大道，西至湿地公园，南至花城大道沿线，总用地面积约3.4平方公里，其中建设净用地面积约2.18平方公里，容积率不低于1.2。
本项目将以绿色化、高端化为方向，重点发展软件技术、信息服务、互联网、民生科技、工业设计、金融服务等产业，形成软件与信息技术服务基地、高新技术研发基地、创新创意产业集聚区和绿色生活示范区。旨在建设一个集软件开发、信息服务、教育培训、生活配套和相关公共服务产业于一体的综合性软件城。
目前该项目的规划方案正在论证过程中。
四、关联交易的主要内容
1、关联交易方式：共同投资成立武汉软件新城发展有限公司（筹）。
2、关联交易出资方式及投资比例：拟定为现金出资。其中：公司现金出资人民币1亿元，占合资公司注册资本25%。联投集团现金出资人民币1亿元，占合资公司注册资本25%。大连软件园股份有限公司现金出资人民币2亿元，占合资公司注册资本50%，为合资公司的控股股东。
五、关联交易对公司的影响情况及投资风险分析
1、本次投资资金来源为公司自有资金，不影响公司未来持续经营能力，公司与联投集团及其控股子公司之间不存在同业竞争，联投集团保证未来与本公司不存在同业竞争情况。
2、本次关联交易的目的：通过三方合资开发软件新城项目，公司可以充分利用大连软件园十多年来积累的客户资源、专业服务体系、专业团队以及先进的产业园区运营管理经验，并通过联投集团的土地资源优势最大限度地争取政府优惠政策，以期将软件新城打造成集软件开发、信息服务、教育培训、生活配套和相关公共服务产业于一体的发展平台，使公司更快更稳地向城市发展运营商的战略目标迈进的同时，迅速提高公司自身竞争力，发展成为科技园区开发的领头企业。
3、鉴于合资公司取得相关资质许可、竞拍土地、项目投资等存在不确定因素，本次投资计划具有一定的不可预见性风险。
六、本年年初至披露日与本次交易关联方之间已发生的关联交易
本年年初至披露日，公司与联投集团共同投资设立湖北联投矿业有限公司（筹），公司已支付首期投资款600万元进行验资注册。
七、独立董事意见
独立董事李德军先生、杨汉刚先生、夏成才先生在董事会审议之前进行了事前认可，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。
独立董事认为：
本次关联交易有利于公司集中优势战略资源建设大型高科技产业园区，加快公司发展步伐，使公司发展成为具有城市战略高度的城市发展运营商。
本次共同投资暨关联交易方式为现金出资,定价合理,未侵害上市公司及全体的利益。鉴于合资公司取得相关资质许可、竞拍土地、项目投资等不确定因素，提请公司采取有效的防范措施。
本次交易行为已经获得公司第六届董事会第三十一次会议审议批准，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
公司承诺将及时披露该事项的进展情况。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年二月二十九日