证券代码：002389  证券简称：南洋科技  公告编号：2012-018

浙江南洋科技股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2012年2月29日以通讯表决方式召开。会议通知已于2012年2月24日以书面、传真和电话方式发出。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。公司董事长邵雨田先生主持了本次会议。会议的召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。与会董事经过认真审议，作出如下决议：

1、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》，同意将本议案提交2012年第一次临时股东大会审议。

根据公司2011年度股东大会审议通过的《关于公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以2011年12月31日的总股本13,400万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，此方案实施后公司总股本由13,400万股增加为20,100万股，注册资本相应由13,400万元增加至20,100万元。上述权益分派方案已实施，公司章程中的注册资本相应由13,400万元增加至20,100万元，总股本由13,400万股增加为20,100万股。

2、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修订＜授权管理制度＞的议案》。同意将本议案提交2012年第一次临时股东大会审议。

3、以7票同意（关联董事邵雨田、冯江平回避表决），0票弃权，0票反对，审议通过了《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》。具体内容详见登载于2012年3月1日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告。公司独立董事就本事项发表的独立意见、保荐人发表的核查意见同时登载于当日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

4、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于提请召开2012年第一次临时股东大会的议案》，决定于2012年3月19日（星期一）召开公司2012年第一次临时股东大会。具体内容详见登载于2012年3月1日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告

浙江南洋科技股份有限公司董事会

二○一二年二月二十九日

证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2012-019

浙江南洋科技股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议（以下简称“会议”）通知于2012年2月24日以书面、电话、电子邮件等方式向全体监事发出，会议于2012年2月29日以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。公司监事会主席冯海斌先生主持了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的规定，合法有效。与会监事经过认真审议，作出如下决议：

一、以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》。

监事会认为：公司董事会于2012年2月29日召开相关会议审议了上述议案，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次股权收购属于关联交易，关联董事邵雨田、冯江平在公司董事会审议相关议案时回避表决，出席会议的非关联董事对相关议案进行了表决。

本次股权转让定价根据股权相对应的经审计净资产或评估值孰低原则确定交易价格，定价客观公允。本次股权转让交易完成后，公司主营业务未发生变化；泰洋锂电将由公司的控股子公司变为全资子公司，可增加公司归属于母公司的净利润，为公司提供新的利润增长点，增强公司可持续发展能力。监事会对上述议案无异议。

特此公告

浙江南洋科技股份有限公司监事会

二〇一二年二月二十九日

证券代码：002389  证券简称：南洋科技  公告编号：2012-020

浙江南洋科技股份有限公司

关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

2012年2月29日，公司与邵奕兴于浙江台州签订了关于浙江泰洋锂电池材料股份有限公司（以下简称“泰洋锂电”）之《股权转让协议》。公司拟以自有资金收购邵奕兴持有的泰洋锂电15%的股权(以下简称“目标股权”或“股权”)，本次股权转让的基准日为2011 年12 月31日，转让方邵奕兴持有的泰洋锂电的15%股权对应的审计净资产为433.36万元、评估价值为433.37万元。本次股权转让按目标股权相对应的经审计净资产或评估值孰低原则确定交易价格，即本次股权转让的价格为433.36万元。

本次转让完成后，邵奕兴不再持有泰洋锂电的股权，公司持有泰洋锂电100%的股权，即泰洋锂电成为公司的全资子公司。

邵奕兴与控股股东邵雨田系父子关系，本次股权转让行为构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2012年2月29日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司关联董事回避了本议案的表决，本议案经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议批准，也无须经过政府有关部门批准。公司独立董事均事前认可本次关联交易，并出具了独立意见。公司监事会出具了独立意见，保荐机构齐鲁证券有限公司出具了核查意见。

二、关联方情况介绍

关联人邵奕兴先生，1987年出生，住所：浙江省温岭市大溪镇站前东路262号，身份证号：3310811987******** ，大专学历，为本公司总经理助理，与控股股东邵雨田系父子关系（邵奕兴系邵雨田之子），与公司董事冯江平系甥舅关系（邵奕兴系冯江平之外甥），故本次投资构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的：本次收购股权为邵奕兴所持有的泰洋锂电15％的股权。

泰洋锂电基本情况如下：

名称：浙江泰洋锂电池材料股份有限公司

成立时间：2010年10月8日

注册地：台州市开发大道388号7幢

注册资本：3,000万元人民币

法定代表人：邵奕兴

经营范围：锂离子电池隔膜、锂离子电池、电容器制造、销售，货物和技术的进出口。

泰洋锂电成立之后，即开始投资建设“年产1,500万平方米锂离子电池隔膜项目”，该项目投资总额为1亿元。目前，该项目的生产设备正在安装调试之中，进展顺利，预计将于2012年第2季度投产。

公司持有泰洋锂电85％的股权，邵奕兴持有泰洋锂电15％的股权。

2、拟收购股权的审计、评估情况

（1）审计情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告(“天健审〔2012〕187号”)，截止基准日2011年12月31日，泰洋锂电2011年度尚无营业收入， 2011年度利润总额为-98.92万元，净利润为-98.92万元；2011年末总资产为2,969.7万元，净资产为2,889.09万元。根据上述审计结果，邵奕兴先生持有的泰洋锂电15%的股权的价值为433.36万元。

（2）评估情况

以2011年12月31日为评估基准日，经坤元资产评估有限公司评估（“坤元评报[2012]44号”），泰洋锂电经评估的净资产（股东权益）为2,889.11万元，实收资本为3,000万元。 邵奕兴先生持有的泰洋锂电15%的股权价值为433.37万元。

四、关联交易合同的主要内容和定价政策

邵奕兴先生同意将其持有的泰洋锂电15%的股权转让给公司，双方一致同意，本次股权的转让价格确定方法如下：本次股权转让的基准日为2011 年12 月31日，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审[2012]第187号），转让方持有的泰洋锂电的15%股权对应的净资产为433.36万元；根据坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告（坤元评报[2012]44号），转让方持有的泰洋锂电的15%股权对应的价值为433.37万元。本次股权转让按股权相对应的经审计净资产或评估值孰低原则确定交易价格，即本次股权转让的价格为433.36万元。

本协议各方一致同意，受让方将于本协议生效后10日内向转让方以现金方式一次性支付股权转让价款。

本协议在双方签字盖章且各方完成本次股权转让所需的内部决策程序后生效。

五、关联交易的目的以及本次交易对上市公司的影响

1、关联交易的目的：为了今后避免与减少关联交易，增强公司独立性。

2、对上市公司的影响 ：

本次交易完成后，公司主营业务未发生变化；泰洋锂电将由公司的控股子公司变为全资子公司，可增加公司归属于母公司的净利润，为公司提供新的利润增长点，增强公司可持续发展能力。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，自2012年年初至披露日公司与邵奕兴先生未发生其他关联交易。

七、独立董事意见

董事会审议前，公司将具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的认可。公司独立董事戴欣苗、郝云宏、潘大男就该事项发表了独立意见，认为：

公司收购邵奕兴所持有的浙江泰洋锂电池材料股份有限公司15%股权的行为属于关联交易，本次关联交易的交易价格根据股权相对应的经审计净资产或评估值孰低原则确定交易价格，定价客观公允。董事会审议上述议案时，关联董事邵雨田、冯江平已回避表决，表决程序合法合规。该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益，我们对公司本次关联交易行为表示同意。

八、监事会意见

浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年2月29日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司监事会就本次关联交易发表独立意见如下：

1、公司董事会于2012年2月29日召开相关会议审议了上述议案，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次股权收购属于关联交易，关联董事邵雨田、冯江平在公司董事会审议相关议案时回避表决，出席会议的非关联董事对相关议案进行了表决。

2、本次股权转让定价根据股权相对应的经审计净资产或评估值孰低原则确定交易价格，定价客观公允。本次股权转让交易完成后，公司主营业务未发生变化；泰洋锂电将由公司的控股子公司变为全资子公司，可增加公司归属于母公司的净利润，为公司提供新的利润增长点，增强公司可持续发展能力。监事会对上述议案无异议。

九、保荐机构意见

保荐机构齐鲁证券有限公司认为：南洋科技收购控股子公司股权的关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，本次交易按股权相对应的经审计净资产或评估值孰低原则确定交易价格，交易价格公允，未损害公司和中小股东利益；相关议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事回避表决；独立董事发表了明确同意的意见；公司关于本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《南洋科技关联交易公允决策制度》等有关规定。本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

十、备查文件目录

1、公司第二届董事会第二十六次会议决议；

2、公司第二届监事会第十三次会议决议；

3、股权转让协议；

4、泰洋锂电评估报告(坤元评报字[2012]第44号)；

5、泰洋锂电审计报告（天健审[2012]第187号）；

6、独立董事关于公司收购控股子公司股权暨关联交易的事前认可意见、独立意见；

7、保荐机构齐鲁证券有限公司出具的核查意见。

特此公告。

浙江南洋科技股份有限公司董事会

二〇一二年二月二十九日

证券代码：002389  证券简称：南洋科技  公告编号：2012-021

浙江南洋科技股份有限公司

关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议决议，定于2012年3月19日（星期一）召开2012年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场表决方式进行，现将会议有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1.股东大会的届次：本次股东大会为2012年第一次临时股东大会。

2.会议召集人：公司董事会

3．会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第二十六次会议已经审议通过召开本次临时股东大会的议案。本次会议的召开符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

4.会议召开时间：2012年3月19日（星期一）上午9时30分开始。

5.会议召开方式：本次股东大会采取现场表决方式。

6.出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2012年3月15日（星期四）。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

7.会议召开地点：浙江省台州经济开发区开发大道388号公司南洋厅

二、本次股东大会审议的议案

1.审议《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》。股东大会就此项议案作出决议,须经参与投票的股东所持表决权的2/3以上通过。

2.审议《关于修订<授权管理制度>的议案》。

三、本次股东大会登记方法

1.登记手续：

（1）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真方式登记（信函或传真方式以3月16日17:00前到达本公司为准）。

2.登记地点及授权委托书送达地点：浙江南洋科技股份有限公司证券部

通讯地址：浙江省台州经济开发区开发大道388号

邮政编码：318000

联系电话：0576－88169898

指定传真：0576－88169922

联 系 人：杜志喜

3.登记时间： 2012年3月16日8:00-17:00。

四、其他事项

1.本次股东大会召开当日公司股票停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。

2.本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

3.请各位股东做好登记工作，并届时参会。

浙江南洋科技股份有限公司董事会

二○一二年二月二十九日

浙江南洋科技股份有限公司

2012年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托_________(先生/女士)代表本人(单位)出席浙江南洋科技股份有限公司2012年3月19日召开的2012年第一次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，代为签署本次会议需要签署的相关文件。委托人对受托人的表决指示如下：

议案内容	表决意见
	同意	反对	弃权
1.《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》
2.《关于修订<授权管理制度>的议案》

附注：

1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日