2012年度第二次会议决议公告
股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2012 — 02
中航航空电子设备股份有限公司第四届董事会
2012年度第二次会议决议公告
特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中航航空电子设备股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会2012年度第二次会议通知及会议材料于2012年2月18日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位董事、监事及高管人员。会议于2012年2月28日在公司会议室以现场方式召开。会议由公司董事长卢广山主持，会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：
一、2011年度总经理工作报告，与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
二、2011年度财务决算报告，与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
三、2011年度董事会工作报告，与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
四、2011年年度报告及摘要，与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
五、2011年度利润分配预案，与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
经中瑞岳华会计师事务所审计，本公司2011年度实现的归属于母公司的净利润410,865,251.62 元，由于公司以前年度亏损，本年度累计未分配利润为-324,668.75 元，公司2011 年度不进行现金分红。
六、公司2011 年度资本公积金转增股本的议案，与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
经中瑞岳华会计师事务所审计，截至2011年12月31日，公司股本总为821,698,975股， 资本公积2,501,193,404.68元，盈余公积160,410,784.07元，所有者权益合计数为3,723,284,967.12元。现公司拟以2011年12月31日末总股本821,698,975股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增6股的比例转增股本，共计转增493,019,385股，方案实施后资本公积余额为2,008,174,019.68元，转增后公司总股本为1,314,718,360股。
七、2011年度审计费用和报酬及续聘中瑞岳华会计师事务所的议案，与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
1、根据公司2010年度股东大会关于聘请中瑞岳华会计师事务所为公司2011年度财务报告审计机构的决议，公司2011年度财务报告审计费用拟定为140万元。
2、2012年度拟继续聘请中瑞岳华会计师事务所为公司的审计机构。
八、2012年度日常关联交易及交易金额议案，与会董事以4票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，表决时关联董事回避了表决，非关联董事均投了赞成票。
根据公司2012年生产经营安排，公司将与公司实际控制人中航工业及其下属成员单位发生关联交易，关联交易的内容为：采购商品、销售商品、金融机构存贷款业务、租赁、资产托管业务等。
独立董事认为：上述关联交易中未发现存在损害公司和股东利益的行为，同意公司2012年度日常关联交易议案。（见同日关联交易公告）
九、独立董事2011年度述职报告，与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
十、关于公司内控自我评价报告的议案，与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
为提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续健康发展，根据监管部门的要求，公司2011年对所属8家成员单位的内部控制设计和运行情况进行了全面自查，通过自查，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司董事会出具了内部控制的自我评价报告。（内控自我评价报告见同日公告）
十一、关于调整公司组织机构的议案，与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
为满足公司日常经营管理的需要，经公司管理层提议，拟对公司管理职能部门进行调整，调整之后公司各主要管理职能部门为：内控审计部、证券法律事务部、人力资源部、经理部、财务部、规划投资部及市场客户部等。董事会要求公司管理层在原有的各部门职责的基础上，完善上述管理职能部门的职责范围。
十二、关于召开2011年年度股东大会的议案，与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
鉴于公司第四届董事会2012年度第一次会议和第二次会议及第四届监事会2012年度第一次会议审议的如下议案需提交公司股东大会审议，董事会拟召集2011年年度股东大会，审议如下议案：
1、2011年度董事会工作报告
2、2011年度监事会工作报告
3、2011年度财务决算报告
4、2011年年度报告及摘要
5、2011年度利润分配预案
6、公司2011年度资本公积金转增股本的议案
7、2011年度审计费用和报酬及续聘中瑞岳华会计师事务所议案
8、2011年度日常关联交易及交易金额议案
9、公司内部控制自我评价报告
10、修改公司章程议案
11、独立董事2011年度述职报告
股东大会时间和地点另行通知。
特此公告
中航航空电子设备股份有限公司
董 事 会
2012年2月28日
股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2012 — 03
中航航空电子设备股份有限公司第四届监事会
2012年度第一次会议决议公告
特 别 提 示
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中航航空电子设备股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会2012年度第一次会议通知及会议材料于2012年2月18日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位监事。会议于2012年2月28日在公司会议室以现场方式召开。会议由公司监事会主席田学应主持，会议应参加表决的监事3人，实际表决的监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：
一、公司2011年度监事会工作报告，与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
二、公司2011年度报告及摘要，与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。监事会认为：
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
中航航空电子设备股份有限公司
监 事 会
2012年2月28日
股票代码：600372 股票简称 ：中航电子 编号：临2012 — 04
中航航空电子股份有限公司
2012年度日常关联交易公告
特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义： 中航工业 中国航空工业集团公司
中航工业财务公司 中航工业集团财务有限责任公司
一、2011年日常关联交易的种类：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2011年全年金额 | 2012年预计金额 |
| 采购商品 | 中航工业下属单位 | 26,948 | 50,000 |
| 销售商品 | 中航工业下属单位 | 180,409 | 230,000 |
| 提供劳务 | 中航工业下属单位 | 1,129 | 3,500 |
| 接受劳务 | 中航工业下属单位 | 1,394 | 5,000 |
| 租赁金额 | 中航工业下属单位 | 641 | 1,500 |
| 资产托管费 | 中航工业下属单位 | 232 | 500 |
| 关联交易类别 | 关联方 | 预计金额 | |
| 存款限额（每日存款最高额） | 中航工业财务公司 | 60000 | |
| 贷款限额（每日贷款最高额） | 中航工业财务公司 | 100000 | |
二、关联方介绍：
中航工业：中航工业为公司实际控制人，法人代表：林左鸣。注册资本：640亿元。主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。
一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。
中航工业财务公司：为公司实际控制人中航工业控股的子公司，系中航工业的金融业务平台。
三、关联交易内容：
1、与中航工业签署的《产品、原材料购销框架协议》，主要内容：公司向中航工业及其控制的下属企业销售原材料或产品；同时中航工业及其控制的下属企业也向公司销售原材料或产品。
2、与中航工业签署的《综合服务框架协议》，主要内容：中航工业及其控制的下属企业向公司提供劳务、委托公司管理经营其公司、承包公司或业务实体、租赁公司的资产等；同时公司也向中航工业及其控制的下属企业提供劳务、承包中航工业及其控制的下属企业的公司或业务实体、租赁资产等。
3、与中航工业财务公司签署《关联交易框架协议》，主要内容：公司在中航工业财务公司开立账户，中航工业向公司提供融资、担保等资金支持，并且中航工业财务公司向公司提供存款、融资等各类金融服务，并按照一般商务条款向公司及其子公司提供贷款服务，公司及其子公司无须提供任何资产抵押、权利质押或其他担保，
三、定价政策及依据：
国家、地方物价管理部门规定或批准的价格；行业指导价或自律价规定的合理价格；若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为购买产品方以公开招标的方式所能获得的最低报价）；若无可比的当地市场价格，则为推定价格(推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格)。不适用上述价格确定方法的，按协议价格。
四、关联交易的目的：
1、因上下游配套业务关系，公司需向公司实际控制人中航工业及其控制的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等；同时中航工业及其控制的下属企业也向公司提供零部件、原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等。
2、鉴于中航工业控股的下属企业均在中航工业财务公司开展业务，且中航工业财务公司可提供不低于外部第三方的商业条件，为加快公司资金运营效率，公司及公司控股子公司在中航工业财务公司设立账户，根据生产经营的实际需要，与中航工业财务公司开展业务并签署与该等业务相关的文件。
3、为避免同业竞争，公司对由中航工业实际控制的北京青云航空仪表有限公司和国营东方仪器厂（下称：两企业）的股权（权益）进行委托管理，在委托管理期间，公司将对两企业的生产经营具有充分的决策权。委托管理期限自托管协议生效之日起计算，直至上述两企业的股权（权益）转让并过户至公司名下或中航工业将两企业出售、或两企业终止营业、或协商一致终止托管协议为止。
五、审议程序：
1、上述关联交易协议的内容已经2008年度第二次临时股东大会、2009年度第一次临时股东大会、2010年度股东大会、2011年度第一次临时股东大会及2011年度第二次临时股东大会审议通过。
2、公司第四届董事会2012年度第二次董事会审议了上述关联交易事项，经非关联董事表决通过后，尚需提交公司股东大会审议。
3、独立董事的独立意见：因上下游配套业务关系，公司与中航工业下属单位进行产品互供、提供、接受劳务服务、租赁服务及接受金融服务等有利于双方优势互补，降低公司运营成本，同时为避免同业竞争，公司对中航工业下属单位进行托管，在上述关联交易中未发现存在损害公司和股东利益的行为。
4、上述关联交易尚须获得股东大会的批准。与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。
六、日常关联交易的签署情况：
鉴于涉及多家企业，日常关联交易数量较多，为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，在公司股东大会审核通过后，公司根据生产经营的实际需要，同中航工业下属单位签订持续性关联交易协议，该协议生效后，无需每年就具体实施协议进行表决，同时将该关联交易纳入公司年度日常关联交易管理体系。
七、备查文件：
1、第四届董事会2012年度第二次董事会决议。
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
3、经过股东大会审议通过的关联交易议案。
特此公告
中航航空电子设备股份有限公司
董 事 会
2012年2月28日