2011年度股东大会决议公告
证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：临2012-008
滨化集团股份有限公司
2011年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况；
●本次会议没有新的提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
滨化集团股份有限公司(以下简称“公司”)2011年度股东大会 (以下简称“会议”)由公司于2012年2月9日发出通知公告，并于2012年2月29日9:00-11:30在山东省滨州市黄河五路869号公司办公楼303会议室以现场会议的方式召开。
出席会议的股东及股东授权委托代表共76人,代表股份386111028股，占公司股份总数的58.50%。会议由公司董事长张忠正主持，公司董事、监事、高管人员以及公司聘任的律师事务所的见证律师出席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
二、议案审议情况
会议经逐项记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于2011年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意386111028股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股,弃权0股。
2、审议通过了《关于2011年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意386111028股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股,弃权0股。
3、审议通过了《关于公司2011年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意386111028股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股,弃权0股。
4、审议通过了《关于公司2011年度利润分配的议案》
公司以截止2011年12月31日股本660,000,000股为基数，以截止2011年12月31日未分配利润向公司全体股东每10股派发现金2.00 元（含税），共计派发现金132,000,000.00 元；本次不进行资本公积转增股本和送红股。
表决结果：同意386111028股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股,弃权0股。
5、审议通过了《关于对公司子公司银行贷款进行担保、公司与山东滨州渤海活塞股份有限公司互保、子公司山东滨化海源盐化有限公司为关联方山东滨化滨阳燃化有限公司银行贷款提供担保的议案》
公司2012年拟对公司子公司和控股公司银行贷款进行担保，担保总额不超过83500万元；与山东滨州渤海活塞股份有限公司进行互保，互保金额5,000万元；并由子公司山东滨化海源盐化有限公司为关联方山东滨化滨阳燃化有限公司银行贷款进行担保。
5.1 截至2011年12月31日，我公司为全资子公司山东滨化东瑞化工有限责任公司提供贷款担保4,500万元；提供国外信用证担保1,400万元。2012年，公司拟对山东滨化东瑞化工有限责任公司提供担保25,000万元。同时授权董事长在经审议批准的上述担保额度内签署相关担保合同。
表决结果：同意386071628股,占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对39400股, 占出席会议有表决权股份总数的0.01%,弃权0股。
5.2 为山东滨化热力有限责任公司提供担保20,000万元。同时授权董事长在经审议批准的上述担保额度内签署相关担保合同。
表决结果：同意386071628股,占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对39400股, 占出席会议有表决权股份总数的0.01%,弃权0股。
5.3 为山东滨化瑞成化工有限公司提供担保 10,000万元。同时授权董事长在经审议批准的上述担保额度内签署相关担保合同。
表决结果：同意386071628股,占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对39400股, 占出席会议有表决权股份总数的0.01%,弃权0股。
5.4 截至2011年12月31日，我公司为子公司山东滨化海源盐化有限公司提供担保2,000万元。2012年，公司拟为山东滨化海源盐化有限公司提供担保13,000万元。同时授权董事长在经审议批准的上述担保额度内签署相关担保合同。
表决结果：同意386071628股,占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对39400股, 占出席会议有表决权股份总数的0.01%,弃权0股。
5.5 为山东滨化燃料有限公司提供担保3,000万元 。同时授权董事长在经审议批准的上述担保额度内签署相关担保合同。
表决结果：同意386071628股,占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对39400股, 占出席会议有表决权股份总数的0.01%,弃权0股。
5.6 为滨州嘉源环保有限责任公司提供担保2,500万元。同时授权董事长在经审议批准的上述担保额度内签署相关担保合同。
表决结果：同意386071628股,占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对39400股, 占出席会议有表决权股份总数的0.01%,弃权0股。
5.7 为山东滨化新型建材有限责任公司提供担保10,000万元。同时授权董事长在经审议批准的上述担保额度内签署相关担保合同。
表决结果：同意386071628股,占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对39400股, 占出席会议有表决权股份总数的0.01%,弃权0股。
5.8 公司继续与山东滨州渤海活塞股份有限公司互相进行担保，互保金额5,000万元。同时授权董事长在经审议批准的上述担保额度内签署相关担保合同。
表决结果：同意386071628股,占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对39400股, 占出席会议有表决权股份总数的0.01%,弃权0股。
5.9 子公司山东滨化海源盐化有限公司为关联方山东滨化滨阳燃化有限公司银行贷款提供担保，此项担保贷款期限到2015年4月28日，现尚处于担保期间。山东滨阳燃化有限公司一直能够按期还款，目前已归还1600万元。
该议案关联股东张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、王树华、金建全、王黎明、赵红星、于江需回避表决，有效表决权股份总数158411028股。
表决结果：同意158371628股,占出席会议有表决权股份总数的99.975%；反对39400股, 占出席会议有表决权股份总数的0.025%,弃权0股。
6、审议通过《关于对滨州市滨城区天成小额贷款公司担保的议案》
公司2012年为滨州市滨城区天成小额贷款有限公司提供担保，担保总额不超过10,000万元，担保有效期截至2012年度股东大会。
该议案关联股东张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、王树华、金建全、王黎明、赵红星回避表决，有效表决权股份总数168311028股。
表决结果：同意168262828股,占出席会议有表决权股份总数的 99.971%；反对39400股, 占出席会议有表决权股份总数的0.029%,弃权0股。
7、审议通过了《关于公司关联交易相关事宜的议案》
7.1 与中海沥青股份有限公司发生关联交易；
表决结果：同意386111028股,占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对0股,弃权0股。
7.2 与山东滨化滨阳燃化有限公司发生关联交易；
该议案中张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、王树华、金建全、王黎明、赵红星、于江为关联股东，需回避表决。有效表决权股份总数158411028股。
表决结果：同意158411028 股,占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对0股,弃权0股。
7.3 与滨州自动化仪表有限责任公司发生关联交易；
该议案中张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、王树华、金建全、王黎明、赵红星、于江为关联股东，需回避表决。有效表决权股份总数158411028股。
表决结果：同意158411028股,占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0股,弃权0股。
7.4 与山东滨化集团油气有限公司发生关联交易；
该议案中张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、王树华、金建全、王黎明、赵红星、于江为关联股东，需回避表决。有效表决权股份总数158411028股。
表决结果：同意158411028股,占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0股,弃权0股。
7.5 与山东滨化实业有限责任公司发生关联交易；
该议案中张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、王树华、金建全、王黎明、赵红星、于江为关联股东，需回避表决。有效表决权股份总数158411028股。
表决结果：同意158411028股,占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0股,弃权0股。
7.6 与山东布莱恩化工技术有限公司发生关联交易；
该议案中张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、刘维群、王树华、金建全、王黎明、赵红星、于江为关联股东，需回避表决。有效表决权股份总数1584111028股。
表决结果：同意158411028股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股,弃权0股。
7.7 与中海油滨州新能源有限公司发生的关联交易。
表决结果：同意386111028股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股,弃权0股。
8、审议通过了《关于发行中期票据的议案》
表决结果：同意386071628股,占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对39400股, 占出席会议有表决权股份总数的0.01%弃权0股。
9、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意386111028股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股,弃权0股。
10、审议通过《关于变更公司住所及修改<公司章程>的议案》
为了满足公司业务和经营发展的要求，公司决定将公司住所由“山东省滨州市黄河五路 560 号”变更为“山东省滨州市黄河五路869号”，并根据《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对《公司章程》做如下修改：
原《公司章程》第五条 “公司住所：山东省滨州市黄河五路 560 号。”修改为：“公司住所：山东省滨州市黄河五路869号。”
表决结果：同意386111028股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股,弃权0股。
11、审议通过《关于实行<公司年薪制薪酬管理制度>的议案》
为适应滨化集团股份有限公司的发展要求，更好的发挥薪酬的激励作用，促进员工与公司的共同发展，特制定《公司年薪制薪酬管理制度》。
表决结果：同意386102228股,占出席会议有表决权股份总数的99.998%；反对0股,弃权8800股,占出席会议有表决权股份总数的0.002%。
本次股东大会由北京德恒律师事务所刘媛律师、张彦博律师出席会议见证并出具法律意见，律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
备查文件：
1、滨化集团股份有限公司2011年度股东大会决议；
2、北京德恒律师事务所关于滨化集团股份有限公司2011年度股东大会法律意见书。
特此公告。
滨化集团股份有限公司董事会
二○一二年二月二十九日
证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：临2012-009
滨化集团股份有限公司关于
山东监管局现场检查相关问题的
整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
前期，中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东监管局”）对公司进行了现场检查，并于2011年2月7日下发了《关于对滨化集团股份有限责任公司采取责令改正措施的决定》（[2012]1号）（以下简称“《决定》”）。公司对此高度重视，立即组织董事、监事和高级管理人员召开专项会议，结合《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》等内部规章制度，逐条对《决定》中提出的问题进行了自查，认真分析问题存在的原因，并提出相应的整改措施。2012年2月29日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于山东监管局现场检查相关问题的整改报告》，现将整改措施及整改情况公告如下：
一、规范运作方面存在的问题
（一）股东大会运作存在的问题
1.部分股东大会未记载出席会议的股东和代理人持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；部分会议记录中缺少监事签名；2010年第一次临时股东大会会议记录关于计票人的描述前后不一致。
2.2010年年度股东大会，独立董事未作述职报告。
整改措施：
公司今后将严格按照《上市公司章程指引（2006）》、《上市公司股东大会规则》及《上市公司治理准则》等有关规定，规范股东大会会议相关事宜，加强股东大会会议记录人员的培训与考核，严格审核股东大会会议记录，避免出现遗漏、缺件、不准确等问题。公司将严格要求独立董事按照规定在今后年度股东大会履行述职。公司将会同保荐人组织董事、监事、高级管理人员及证券部工作人员参加集中培训，加强对三会议事规则、上市公司治理的学习。
整改时间：2012年3月15日之前，并在今后三会运作过程中持续规范。
（二）董事会运作存在的问题
1.董事会会议记录缺少董事发言要点；
2.第一届董事会第二十次会议审议通过的《关于提名公司第二届董事会董事候选人的议案》违反《公司章程》。
整改措施：
公司今后将严格按照《董事会议事规则》的要求，在会议记录中记载“审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向”等内容。
公司在第一届董事会第二十次会议先后通过了《关于增加董事人数的议案》和《关于提名公司第二届董事会董事候选人的议案》两个议案，在审议程序上存在瑕疵。公司今后将进一步规范三会的审议程序，严格依照各议案的逻辑关系履行相应的审议程序，进一步提升公司治理的规范性。
整改时间：已整改完毕，并在今后三会运作过程中持续规范。
（三）监事会运作存在的问题
部分监事会会议记录名称不规范，会议记录普遍缺少监事发言要点。
整改措施：
公司今后将加强监事会会议记录人员的培训与考核，严格按照《监事会议事规则》的要求，以“监事会会议记录”取代“会议纪要”作为会议记录的名称，在会议记录中详细记载“会议审议的提案、监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向”等内容。
整改时间：已整改完毕，并在今后三会运作过程中持续规范。
二、内控制度制定和执行方面存在的问题
（一）内控制度制定方面存在的问题
1.公司未按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告［2011］30号）的要求对公司《内幕信息知情人管理制度》进行修改。
整改措施：
公司已于2012年2月7日召开的第二届董事会第九次会议中审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，并进行了公告。
整改时间：已整改完毕。
（二）内控执行方面存在的问题
1.公司未能按《内幕信息知情人登记管理制度》的要求如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等信息。
整改措施：
公司今后将加强对内幕信息的保密管理，严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，在内幕信息公布前对其传播途径进行梳理，设置专人专岗负责完整记录内幕信息在报告、传递、编制、审核、披露过程中所有内幕知情人名单及其知悉时间，完善内幕信息知情人档案。此外，公司将组织董事、监事和高级管理人员人员及证券部工作人员认真学习《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《内幕信息知情人管理制度》（2012年修订）等相关法规或公司制度，并严格执行。
整改时间：已整改完毕，并在今后内幕信息管理中持续规范。
2.公司存在以高管个人名义立开存款账户的情况。
整改措施：
为满足公司高级管理人员公务出差费用支出方便，特向银行办理了以部分高管个人名义开立的银行卡，此卡仅能办理公务转账支付，不能提取现金，公司每月核对该卡账户明细。为规避此种行为存在的内控风险，公司已逐笔核对了上述各银行卡的流水明细，严格按公司差旅费借款报销规定逐笔结清各项付款，然后将上述银行卡注销。今后，公司高管公务出差费用将统一采取“借款申请——记入个人账户——按发票报销冲借款”的方式实施。
整改时间：2012年3月15日之前。
3、公司主要原材料丙烯入库单未连续编号，需进一步加强规范管理。
整改措施：
今后，公司将进一步加强对主要原材料—丙烯的内控管理，严格要求对丙烯入库单进行连续编号。
整改时间：已整改完毕，并在今后原材料丙烯的入库单管理中持续规范。
三、信息披露方面存在的问题及整改要求
（一）未披露募投项目实施主体变更事项
1.2009年6月，公司主要募投项目——年产4万吨三氯乙烯项目建成投产后，由原承建方山东滨化东瑞化工有限公司（以下简称东瑞化工）出售给山东滨化瑞成化工有限公司（以下简称瑞成化工，东瑞化工持股82%）具体实施，该募集资金投资项目实施主体已变更，但公司招股说明书并未披露该事项。
整改措施：
公司于2012年2月7日召开的第二届董事会第九次会议和2012年2月29日召开的2011年度股东大会，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》，该报告中对公司募投项目年产4万吨三氯乙烯项目在建成投产后由瑞成化工进行运营的情况进行了披露。
公司将会同保荐人组织董事、监事和高级管理人员及证券部工作人员参加集中培训，加强对《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的学习，并督促相关工作人员在今后信息披露工作中严格执行。
关于瑞成化工的股东及其出资情况的说明：
瑞成化工成立于2009年5月18日。瑞成化工初始设立时的股东及其出资情况为东瑞化工出资2460万元，出资方式为货币，出资比例为82%；宁夏宁电消防设备有限公司（以下简称“宁电消防”）出资540万元，出资方式为货币，出资比例为18%。2010年瑞成化工用利润按股东出资比例转增股本3000万元。
宁电消防成立于2000年7月7日，注册号为640100200037336，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为何勇志，住所为银川市民族南街205号，注册资本为500万元（其中何勇志出资455万元，占出资比例的91%；何克出资45万元，占出资比例的9%），经营范围为计算机网络综合布线的安装、消防工程安装及维修；消防器材、楼宇自控设备、高低压电气材料、化工产品（不含易制毒及危险化学品）、电线电缆、纺织品、家用电器的销售，登记机关为银川市工商行政管理局，已经2010年度年检。
整改时间：2012年3月15日之前，并在今后的信息披露工作中持续规范。
（二）部分超募资金实际使用与披露情况不一致
根据《前次募集资金使用情况报告》，公司使用20,000万元超募资金向山东滨化热力有限公司（以下简称滨化热力）增资，用于该子公司归还银行借款，改善财务结构。滨化热力收到该笔款项后，未归还自身借款，而是将款项划回滨化股份，用于滨化股份归还因支持滨化热力生产经营发生的借款，共计17,000万元。
整改措施：
滨化热力属滨化股份的全资子公司，由于历年来滨化热力资产负债率均较高，自银行获取融资难度较大，因此为保持该公司正常生产经营，近年来均由母公司滨化股份向银行贷款，滨化热力根据生产经营需要向滨化股份拆借资金。滨化热力在获得2亿元超募资金增资后，即向滨化股份归还了部分因支持滨化热力而发生的借款，滨化股份随后也陆续归还因支持滨化热力经营而产生的各项银行贷款。今后，公司将进一步加强对募集资金投资项目实施情况的信息披露工作，并会同保荐人定期组织董事、监事、高级管理人员及证券部工作人员参加集中培训，加强对《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的学习，并督促相关工作人员在今后信息披露工作中严格执行，持续提升公司的信息披露工作水平，确保信息披露真实、准确、完整、及时。
整改时间：2012年3月15日之前，并在今后的信息披露工作中持续规范。
四、募集资金管理和使用方面存在的问题
公司对用于建设10万吨/年片碱装置项目和4,000万吨龙口港丙烯球罐项目的超募资金均未设专户存储和使用，违反了上市公司募集资金专户管理的相关规定。
整改措施：
公司于2012年2月7日召开的第二届董事会第九次会议中通过了《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》，在修订后的《募集资金专项存储及使用管理制度》中，增加了“第三十一条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本规定。”同时，公司组织董事、监事、高级管理人员加强对《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《募集资金专项存储及使用管理制度》的学习，并督促上述人员在今后募投项目的管理中严格执行。
整改时间：已整改完毕，并在今后的募投项目管理中持续规范。
五、财务核算方面存在的问题及整改要求
该《决定》指出，公司首发上市费用的会计处理不恰当。公司将首发上市过程中发生的广告费、路演费、财经公关费、上市酒会费等共计1,159.59万元，直接从发行溢价中扣除，未计入当期费用，导致2010年度营业利润多记1,159.59万元。
整改措施：
公司及会计师根据企业会计准则的相关要求，在2011年财务报告已将上述1,159.59万元费用补充计入2011年当期损益。
整改时间：已整改完毕，并在今后的财务管理及会计核算中持续规范。
公司将认真落实上述问题的整改措施，强化财务管理，规范会计核算，健全内控制度，完善募集资金管理，进一步提高公司治理水平和信息披露质量，保护广大投资者利益。
特此公告。
滨化集团股份有限公司
董事会
二零一二年二月二十九日