证券代码：600490 证券简称：ST合臣 编号：临 2012-003

  上海中科合臣股份有限公司

  第四届董事会第十三次会议决议公告

  暨关于召开2012年度第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海中科合臣股份有限公司第四届董事会第十三次会议通知于2012年2月23日以电子邮件通知形式向全体董事送达，会议于2012年2月29日以通讯表决方式在公司召开。公司应到董事9名，实到9名，有效表决票9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经各位董事认真审议，通过如下决议：

  1、审议通过《上海中科合臣股份有限公司关于2012年上半年拟申请叁亿伍仟万元银行综合授信额度》的议案，此议案须提交2012年度第一次临时股东大会审议；

  公司董事会同意公司及其控股子公司在2012年上半年拟申请叁亿伍仟万元银行综合授信额度。

  同时董事会授权公司财务部办理具体业务，公司管理层也将及时向董事会通报资金使用情况。

  2、审议通过《上海中科合臣股份有限公司关于修改<公司章程>暨增加经营范围》的议案，此议案须提交2012年度第一次临时股东大会审议；

  根据《公司法》、上海证券交易所修订的《上市规则》，股份公司将于2012年上半年完成2011年度非公开发行股票工作，股份公司将出现“化工”与“有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务”双主营业务的格局，为了结合公司生产经营的实际需要，拟增加公司营业执照经营范围：“有色金属制品及金属矿产品的销售”。

  修改后的《公司章程》第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：基础化学原材料制造（除危险化学品），销售化工原料及产品（涉及危险化学品经营的，按许可证核定经营范围），GMP条件下的医用原料的制造和销售（含医药原料和关键中间体）；特种高分子新材料；液晶原料的生产和销售；化学技术的合同研究和咨询；化工设备设计、安装，有机化工产品及有机化学技术服务，常压化工设备加工及维修，中低压容器设计（上述经营范围除专项规定），经营本企业自产产品及技术的出口业务，四氟乙烯的生产，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家规定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，从事货物和技术的进出口业务（涉及行政许可的凭许可证经营）；燃料油；有色金属制品及金属矿产品的销售。

  3、审议通过《上海中科合臣股份有限公司关于修订<内幕信息知情人登记制度>》的议案；

  4、审议通过《上海中科合臣股份有限公司关于召开2012年度第一次临时股东大会通知》的议案。

  （一）召开会议的基本情况

  1、会议时间：2012年3月16日上午9:30时；

  2、会议地点：上海市金山区亭林镇南金公路5878号

  (上海爱默金山药业有限公司会议室)

  （二）会议事项：

  1、审议《上海中科合臣股份有限公司关于2012年上半年拟申请叁亿伍仟万元银行综合授信额度》的议案。

  2、审议《上海中科合臣股份有限公司关于修改<公司章程>暨增加经营范围的》议案。

  上述议案的具体内容详见本公司董事会决议公告及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

  （三）股权登记日：2012年3月12日

  （四）会议出席人员

  1、截止2012年3月12日15:00闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东(授权委托书样式附后)。

  2、公司董事、监事、董事候选人、独立董事候选人、全体高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  （五）会议登记办法

  1、法人股东持单位证明、股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

  2、社会公众股东持股东帐户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续，受托人持授权委托书、委托股东帐户卡、持股凭证及本人身份证进行登记；

  3、异地股东可以用信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)；

  4、登记地址：上海市虹路2188弄41号楼公司董事会办公室；

  5、登记时间：2012年3月15日9:00-16:30

  （六）其他事项

  1、会期预期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议次序的通知》规定，股东大会不向股东发放礼品。

  3、本公司联系方式：

  联系电话：021-61677397、61677666

  传 真：021-61677397

  联 系 人：戴伟中、关小掬

  邮 编：200366

  联系部门：公司董事会办公室

  上海中科合臣股份有限公司董事会

  2012年2月29日

  附：授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生/女士代表我单位（本人）出席上海中科合臣股份有限公司2012年度第一次临时股东大会，对本次临时股东大会审议事项的议案代为行使表决权。

  委托人： 委托人身份证号码：

  委托人股东帐户： 委托人持有股数：

  被委托人： 被委托人身份证号码：

  委托日期： 委托权限：