第二届董事会
第十五次（临时）会议决议公告
证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号:2012-017
安徽省司尔特肥业股份有限公司
第二届董事会
第十五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽省司尔特肥业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第九次会议于2012年3月1日上午9:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2012 年2月25日以专人送达及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实际到会表决5名，以通讯方式表决4名。公司全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长金国清先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议一致通过如下决议：
一、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
公司于2010年12月15日经中国证监会证监许可【2010】1839号文批准，向社会公开发行人民币普通股3800万股，募集资金总额为98,800万元，扣除各项发行费用4,833.18万元，实际募集资金金额为93,966.82万元。本次募集资金用于70万吨/年氨化造粒缓释复合肥搬迁扩建项目，投资额为64,424.25万元，本次超募资金额为29,542.57万元。
2011年8月25日，经公司第二届董事会第九次会议审议，同意公司使用9,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，期限6个月，本款项已于2012年2月22日一次性归还。截止2012年2月24日，募集资金专用账户余额为460,516,264.62元，其中定期存单3.2亿元（不含利息）。
内容详见2011年8月26日和2012年2月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
为降低财务费用以及更好地满足企业生产经营中的正常流动资金需求，同意公司使用9,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限为6个月，即自本议案董事会决议通过之日起计算。
根据初步测算，本次使用9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，可相应减少流动资金借款，按半年期利率计算，预计可降低公司财务费用约150万元。
本次将9,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。该闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项到期后，将按时归还到募集资金专用账户。若项目建设加速导致募集资金使用提前，公司则将资金提前归还至专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金后的12个月内，亦不从事证券投资及其他高风险投资。
内容详见2012年3月2日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
二、审议《关于授权公司董事长签署与银行业务相关事项文件的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
为有效使用金融工具，促进公司生产经营，应对原材料和产品价格的波动，公司将根据需求向有关银行申办开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、开具银行保函、信用证、银行本票等业务，为保障以上工作的及时开展，根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会授权公司董事长金国清先生在董事会闭会期间，签署以下与银行业务相关事项的文件（单笔金额不超过5,000万元）：
1、开具银行承兑汇票事项；
2、办理银行承兑汇票贴现业务；
3、开具银行保函、信用证、银行本票事项。
特此公告
安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会
二〇一二年三月一日
证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2012-018
安徽省司尔特肥业股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时性补充流动资金的的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽省司尔特肥业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第十五次（临时）会议于2012年3月1日上午9:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定，基于公司的发展规划以及实际生产经营需要，为提高资金使用效率，降低财务费用以及更好地满足企业生产经营中的正常流动资金需求，同意公司使用闲置募集资金9,000万元暂时性补充流动资金，使用期限为6个月，即自本议案董事会决议通过之日起计算。
公司独立董事及公司监事会对此事项发表了独立意见，保荐机构宏源证券股份有限公司出具了核查意见。
独立董事认为：在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金，有利于缓解流动资金压力提高募集资金使用效率、降低财务费用，相应增加公司收益，切实维护了全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投资项目、损害股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金，完全符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。我们同意公司使用9,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金。
监事会认为：在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金，有利于缓解流动资金压力提高募集资金使用效率、降低财务费用，相应增加公司收益，切实维护了全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投资项目、损害股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金，完全符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。监事会对公司使用9,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金无异议。
保荐机构认为：该事项已经司尔特公司第二届董事会第十五次临时会议审议通过，独立董事和监事会均发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于缓解流动资金压力提高募集资金使用效率、降低财务费用，相应增加公司收益，切实维护了全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投资项目、损害股东利益的情形。故，本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金，完全符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。本保荐机构对司尔特公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的事项无异议。
鉴于公司预付账款、应收票据金额持续处于高位，建议公司进一步加强预付款管理，扩大采购票据结算范围，有效缓解经营性现金流紧张的局面。
具体情况如下：
公司于2010年12月15日经中国证监会证监许可【2010】1839号文批准，向社会公开发行人民币普通股3800万股，募集资金总额为98,800万元，扣除各项发行费用4,833.18万元，实际募集资金金额为93,966.82万元。本次募集资金用于70万吨/年氨化造粒缓释复合肥搬迁扩建项目，投资额为64,424.25万元，本次超募资金额为29,542.57万元。
2011年8月25日，经公司第二届董事会第九次会议审议，同意公司使用9,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，期限6个月，本款项已于2012年2月22日一次性归还。截止2012年2月24日，募集资金专用账户余额为460,516,264.62元，其中定期存单3.2亿元（不含利息）。
根据初步测算，本次使用9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，可相应减少流动资金借款，按半年期利率计算，预计可降低公司财务费用约150万元。
本次将9,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。该闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项到期后，将按时归还到募集资金专用账户。若项目建设加速导致募集资金使用提前，公司则将资金提前归还至专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金后的12个月内，亦不从事证券投资及其他高风险投资。
特此公告
安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会
二〇一二年三月一日