证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2012—008
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次发行已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，尚需获得新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会的批准、公司股东大会的批准、商务部的批准以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的对象为乌鲁木齐国有资产经营有限公司、领翔投资有限公司。其中，乌鲁木齐国有资产经营有限公司以现金认购本次发行的股份2,050万股，领翔投资有限公司以现金认购本次发行的股份3,700万股。
3、本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第二十五次会议决议公告日（2012年3月2日）。本次发行价格为8.75元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
4、本次发行预计募集资金总额不超过50,312.50万元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将用于新门店发展项目以及补充流动资金项目，其中43,820.67万元用于新开门店装修，其余用于补充流动资金。如扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司募集资金项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金；上述投资项目在本次发行募集资金到位前若需前期资金投入，则公司以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。
5、本次发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一） 本次非公开发行的背景
友好集团是新疆维吾尔自治区百货零售行业的龙头企业，“友好集团”品牌在新疆维吾尔自治区具有较强的市场影响力。公司较早在自治区范围内实施跨地区连锁经营策略，目前已在乌鲁木齐市、库尔勒市、克拉玛依市、伊宁市等4个城市拥有6家百货店（含超市连锁6家和家电连锁6家）、托管1家百货店、16家独立超市连锁门店（含家电连锁2家），已初步建立了领先的规模优势。依托公司品牌优势、规模优势以及优秀的经营团队，友好集团已具有较强的竞争力和良好的发展潜力。
近年来，随着国务院《关于进一步促进新疆经济社会发展的若干意见》政策的深入实施，国家针对新疆维吾尔自治区的开发建设出台了一系列优惠政策。2010年5月中央召开新疆工作座谈会，就促进新疆维吾尔自治区跨越式发展和实现新疆维吾尔自治区长治久安做出重大部署，将推动新疆跨越式发展提升到国家战略高度，提出未来十年新疆发展的目标和战略规划：第一，到2015年新疆人均地区生产总值达到全国平均水平，城乡居民收入和人均基本公共服务能力达到西部地区平均水平，基础设施条件明显改善；第二，到2020年确保与全国同步全面跨入小康社会的奋斗目标。
国家的政策支持有力地推动了新疆维吾尔自治区各项事业的快速发展，新疆将迎来跨越式的发展时期。近年来，受益于新疆维吾尔自治区经济持续增长、居民可支配收入稳步提高、城市化进程加快等因素，新疆维吾尔自治区的百货零售业发展迅速，社会消费品需求增长较为强劲。
（二） 本次非公开发行的目的
针对当前零售行业发展的新趋势和特点，公司认为未来新疆零售业仍将有较大的发展空间，公司将抓住市场机遇，分享行业发展的成果，为股东创造更丰厚的回报；与此同时，未来零售行业竞争的进一步加剧，产业集中度的不断提高以及零售业态不断演进将要求公司与时俱进，积极应对行业发展的新趋势和特点。
公司拟提出2012年非公开发行股票的计划，筹集资金用于新门店发展项目及补充流动资金项目，这将有利于把握市场发展机遇、实现公司的发展战略。
公司拟使用本次发行的部分募集资金开设新门店。随着经济的发展，我国居民消费能力在迅速增强，消费市场的快速发展期仍在继续，零售企业面临新的发展机遇。公司拟通过开设门店，进一步完善门店布局，在新疆地区进一步提高市场份额；随着营业规模的扩大，也有利于提高公司与供应商的议价能力，降低采购成本。随着销售规模的扩大和门店数量的增加，公司门店运营资金数额也持续增加，通过本次非公开发行补充流动资金，可增加门店运营资金，减少财务费用。
本次发行后，公司资本实力增强，发展步伐加快，盈利能力进一步提升，有利于实现股东利益的最大化。
二、本次非公开发行方案概要
（一） 非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为1.00元/股。
（二） 发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内向特定对象发行股票。
（三） 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为国资公司和领翔投资。其中，国资公司以现金认购本次发行的股份2,050万股；领翔投资以现金认购本次发行的股份3,700万股。
（四） 发行数量及募集资金金额
本次发行股份数量5,750万股，募集现金总额预计为50,312.50万元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份的数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。
（五） 本次发行股份的限售期
国资公司和领翔投资所认购的股份的限售期为三十六个月，限售期自本次发行结束之日起。
（六） 发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第二十五次会议决议公告日（2012年3月2日）。本次非公开发行的发行价格为8.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应调整。
（七） 募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额预计为50,312.50万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资以下项目：
单位：万元
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在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司募集资金项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。
（八） 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。
（九） 本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
（十） 上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
三、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，国资公司持有本公司17.71%的股份，为公司控股股东，国资公司认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易。
本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。相关议案在提交公司董事会审议时，关联董事聂如旋先生、黄卫东先生、袁宏宾先生和王建平先生对国资公司认购公司本次非公开发行股份相关事项回避表决。股东大会审议时，关联股东国资公司将回避表决。
四、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，控股股东国资公司持有公司5,515.27万股股份，占公司总股本的17.71%。
本次发行后，国资公司仍为公司控股股东，因此本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
五、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报的程序
公司本次非公开发行相关事宜已于2012年3月1日获本公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，尚需获得自治区国资委的批准、公司股东大会的批准、商务部的批准以及中国证监会的核准。
第二节 董事会前确定的发行对象的基本情况
公司本次非公开发行董事会前确定的发行对象为乌鲁木齐国有资产经营有限公司和领翔投资有限公司，其基本情况如下：
一、国资公司的基本情况
（一） 基本情况
公司名称： 乌鲁木齐国有资产经营有限公司
住所： 乌鲁木齐市天山区新华南路808号
法定代表人：袁宏宾
注册资本： 贰拾捌亿捌仟壹佰贰拾玖万捌仟贰佰柒拾贰元人民币
成立日期： 1998年4月27日
经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：受市人民政府委托对经营性国有资产进行经营。
（二）股权控制关系结构图
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（三） 最近三年主要业务的发展状况和经营成果
乌鲁木齐国有资产经营有限公司是由乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会直接监管的国有资本经营机构，是经营授权范围内国有经营性资产，实行独立经营、独立核算、自负盈亏的有限责任公司。截止2011年12月31日，国资公司控、参股企业共27家，投资行业涉及工业、金融及金融服务业、城市基础设施建设业、服务业、房地产等领域。截止2011年12月31日，国资公司（母公司）总资产为44.67亿元，净资产为30.99亿元，2011年国资公司（母公司）实现的净利润为3,324.84万元（上述数据未经审计）。
（四） 最近一年简要财务会计报表
国资公司最近一年未经审计的母公司财务报表主要财务数据如下：
1、简要资产负债表（母公司）
单位：万元
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2、简要利润表（母公司）
单位：万元
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（五） 国资公司及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
国资公司近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。国资公司董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六） 本次发行完成后的同业竞争
本次发行完成后，本公司不会因为本次发行与控股股东国资公司及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。
（七） 本次发行预案披露前24个月内国资公司与本公司之间的重大交易情况
2011年12月31日，公司与国资公司签署《租赁协议》，租赁国资公司的全资子公司乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司开发的位于乌鲁木齐市天山区新华南路808号怡和大厦商业项目中地下负一层及地上一层至四层的21,306.36平方米营业场所，租赁期限为20年，自2012年11月1日起至2032年10月31日止，租赁期间租金总额为4.33亿元。定价依据房屋所在地的市场租赁价格为基础，并经双方协商确定。该关联租赁事项已经2011年11月4日召开的公司六届二十次董事会会议及2011年11月24日召开的公司2011年第五次临时股东大会审议通过。
除此之外，本次发行预案披露前24个月内公司与国资公司无重大交易情况。
二、领翔投资的基本情况
（一）基本情况
公司名称： Leadright Investments Limited (领翔投资有限公司)
法定代表人：袁兵
注册资本： HK$10,000
已发行资本：HK$1
成立日期： 2011年5月23日
注册地址： 香港中环交易广场一期2701-03室
主营业务： 投资业务
（二） 股权控制关系结构图
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Hony Capital Fund V, L.P.，（弘毅五期基金）是2011年12月15日在开曼群岛注册的有限合伙企业，是一家专注于中国区的成长型投资基金，基金规模23.68亿美元。Hony Capital Fund V, L.P.，（弘毅五期基金）由Hony Capital Fund V GP, L.P.管理。目前尚未开始在国内开展投资业务。
（三） 最近三年主要业务的发展状况和经营成果
领翔投资为2011年5月在香港注册成立的公司，主要业务为投资，自成立以来尚未开展过业务。
（四） 最近一年主要财务数据
领翔投资自成立以来未开展任何业务。截至2011年12月31日，其总资产为0美元，总负债为794.74美元，净资产为-794.74美元。
（五）领翔投资及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
领翔投资最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。领翔投资的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六） 本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，领翔投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与友好集团的业务不会存在同业竞争的情形，不涉及关联交易。
（七） 本次发行预案披露前24个月内领翔投资与本公司之间重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内公司与领翔投资无重大交易情况。
三、附条件生效的股份认购协议内容摘要
2012年3月1日，国资公司、领翔投资分别与本公司签订了附条件生效的股份认购协议，主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间
发行人：新疆友好（集团）股份有限公司
认购人：乌鲁木齐国有资产经营有限公司、领翔投资有限公司
协议签订时间：2012年3月1日
（二）认购数量和认购价格
国资公司认购2,050万股，领翔投资认购3,700万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
每股认购价格为8.75元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日在上交所上市的发行人股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若友好集团股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。
（三）锁定期
认购人的认购股份自本次发行结束日起三十六个月内不得转让。
（四）认购方式及支付方式
认购方式：现金认购
支付方式：银行转账
（五）协议的生效条件和生效时间
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
（1） 发行人本次发行及本协议经发行人董事会、股东大会批准；
（2）新疆维吾尔自治区国资委批准本次非公开发行方案和国资公司本次股份认购，中华人民共和国商务部批准领翔投资公司本次股份认购；
（3） 中国证监会对发行人本次发行的核准。
（六）违约责任条款
（1）在交割日前的任何时间，如果(i)一方严重违反本协议项下的任何规定，且 (ii)在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议。
（2）双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。
（3）本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募投项目的基本情况
本次非公开发行股票募集资金总额预计为50,312.50万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资以下项目：
单位：万元
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在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司募集资金项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。
二、门店发展项目
本次募集资金拟投资的门店发展项目为新开8家门店，项目实施后，公司门店经营规模将进一步扩大、网点布局将更加合理，公司整体竞争能力从而得到有效提升。
（一）奎屯天百购物中心项目
1、项目背景
奎屯市位于乌鲁木齐市以西253公里，地处新疆优先发展的天山北坡经济带中心，有西部明珠之称。全市总面积1,171平方公里，截止2010年底，户政管辖人口超过30万人，市区常住人口16.63万人。
近年来，奎屯市经济快速发展，在2010年“全国县域经济基本竞争力与科学发展评价”中，奎屯市排名居西部县域经济基本竞争力百强县第73位，是新疆进入西部百强县的11个县市之一。经济发展带来了消费市场的活跃，根据最近统计数据，2011年1—11月，全市实现社会消费品零售总额18.1亿元，同比增长20.5%，其中批发和零售业实现零售额16.35亿元，同比增长20.5%。
借助得天独厚的人文环境和优越的区位优势，近年来，奎屯市商贸服务业快速稳步发展，但由于当地商贸服务企业基础设施差，商业企业组织化程度不高，城市商业圈的购物层次还处于较低水平。当地还缺乏大型支柱型龙头企业和真正意义上的购物中心，从这一角度看，奎屯市商业潜力巨大，拥有广阔的市场前景。
(下转B31版)
| 发行人/公司/本公司/友好集团 | 指 | 新疆友好(集团)股份有限公司 |
| 国资公司/控股股东 | 指 | 乌鲁木齐国有资产经营有限公司，在本次发行前持有本公司17.71%的股份 |
| 领翔投资 | 指 | Leadright Investments Limited（领翔投资有限公司） |
| 乌鲁木齐市国资委 | 指 | 乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会 |
| 自治区国资委 | 指 | 新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 新疆友好(集团)股份有限公司向乌鲁木齐国有资产经营有限公司和领翔投资有限公司合计发行5,750万股份之行为 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入额 |
| 一、门店发展项目 | 138,678.24 | 43,820.67 |
| 二、补充流动资金项目 | 6,491.83 | 6,491.83 |
| 合计 | 145,170.07 | 50,312.50 |
| 项目 | 2011 年12月31日 |
| 资产总额 | 446,673.30 |
| 其中：流动资产 | 145,369.10 |
| 负债总额 | 136,756.41 |
| 其中：流动负债 | 117,813.15 |
| 所有者权益总额 | 309,916.89 |
| 项目 | 2011年度 |
| 营业收入 | 0 |
| 营业利润 | 3,338.84 |
| 利润总额 | 3,324.84 |
| 净利润 | 3,324.84 |
| 序号 | 项目类名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 门店发展项目 | 138,678.24 | 43,820.67 |
| 2 | 补充流动资金项目 | 6,491.83 | 6,491.83 |
| 合计 | 145,170.07 | 50,312.50 | |