证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2012—007

新疆友好（集团）股份有限公司

第六届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

本次董事会会议通过非公开发行A股股票方案：

●发行对象：本次非公开发行股票的对象为公司控股股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）和领翔投资有限公司（以下简称“领翔投资公司”）。

●认购方式和认购数量：乌鲁木齐国有资产经营有限公司以现金认购本次发行的股份2,050万股，领翔投资有限公司以现金认购本次发行的股份3,700万股。

●本次非公开发行A股股票方案尚需得到新疆维吾尔自治区国资委的批准、公司股东大会批准、中国商务部的批准和中国证监会的核准。

新疆友好（集团）股份有限公司第六届董事会第二十五次会议于2012年3月1日在公司六楼会议室召开，公司于2012年2月20日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了会议通知。本次会议拟审议的关联交易事项已取得独立董事的事先认可。出席会议董事应到9名，实到9名，公司监事及相关高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议和表决，形成以下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行逐项核查后，认为公司已符合上市公司非公开发行股票的各项条件。

表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

因本议案涉及公司控股股东国资公司与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事聂如旋先生、黄卫东先生、袁宏宾先生和王建平先生在审议本议案时予以回避，并放弃表决权。

本议案的具体表决情况如下：

1、非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票,面值为1.00元/股。

表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内向特定对象发行股票。

表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的对象为乌鲁木齐国有资产经营有限公司和领翔投资有限公司。其中，乌鲁木齐国有资产经营有限公司以现金认购本次发行的股份2,050万股；领翔投资有限公司以现金认购本次发行的股份3,700万股。

表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

4、发行数量及募集资金金额

本次发行股份数量5,750万股，募集现金总额预计为50,312.50万元。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份的数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。

表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

5、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

6、定价基准日、发行价格与定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日（2012年3月2日）。

本次非公开发行的发行价格为8.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应调整。

表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

7、锁定期安排

乌鲁木齐国有资产经营有限公司和领翔投资有限公司所认购的股份的限售期为三十六个月，限售期自本次发行结束之日起。

表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

8、募集资金的用途

本次非公开发行股票募集资金总额预计为50,312.50万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资以下项目： （单位：万元）

项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入额
一、门店发展项目	138,678.24	43,820.67
二、补充流动资金项目	6,491.83	6,491.83
合计	145,170.07	50,312.50

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司募集资金项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。

表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。

表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

10、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

因公司本次非公开发行股票方案涉及与公司控股股东国资公司的关联交易，公司独立董事就本次非公开发行股票方案发表了独立意见。（上述独立意见详见公司临2012-009号“公司非公开发行A股股票涉及关联交易公告中的相关内容”。）

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于非公开发行股票预案的议案》

因本议案涉及公司控股股东国资公司与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事聂如旋先生、黄卫东先生、袁宏宾先生和王建平先生在审议本议案时予以回避，并放弃表决权。

表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

上述议案内容详见公司临2012-008号“公司非公开发行股票预案”。

四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及与国资公司重大关联交易的议案》。

公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东国资公司，国资公司拟以现金认购本次发行的股份2,050万股。

上述交易构成关联交易，且该等关联交易的交易金额预计将超过公司最近一期经审计的净资产值的5%。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该等交易事项构成公司与公司控股股东国资公司之间的重大关联交易。

该等关联交易事项已经公司独立董事事先认可，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。（上述独立意见详见公司临2012-009号“公司非公开发行A股股票涉及关联交易公告中的相关内容”。）

因本次非公开发行股票募集资金涉及公司控股股东国资公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事聂如旋先生、黄卫东先生、袁宏宾先生和王建平先生在审议本议案时予以回避，并放弃表决权。

表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司与国资公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》。

公司与国资公司签订的《股份认购协议》摘要见公司临2012-008号公告《公司非公开发行股票预案》“第二节 三、附条件生效的股份认购协议内容摘要”的部分。

因本议案涉及公司与公司控股股东国资公司的关联交易，公司独立董事就公司与国资公司签订附条件生效的股份认购协议的议案发表了独立意见。（上述独立意见详见公司临2012-009号“公司非公开发行A股股票涉及关联交易公告中的相关内容”。）

因本议案构成公司控股股东国资公司与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事聂如旋先生、黄卫东先生、袁宏宾先生和王建平先生在审议本议案时予以回避，并放弃表决权。

表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司与领翔投资公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》

公司与领翔投资公司签订的《股份认购协议》摘要见公司临2012-008号公告《公司非公开发行股票预案》“第二节 三、附条件生效的股份认购协议内容摘要”的部分。

表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》

公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告见公司临2012-008号公告《公司非公开发行股票预案》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的部分。

因本次非公开发行股票募集资金涉及公司与公司控股股东国资公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事聂如旋先生、黄卫东先生、袁宏宾先生和王建平先生在审议本议案时予以回避，并放弃表决权。

表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

1、授权董事会根据具体情况会同保荐机构制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、募集资金规模、发行起止日期、具体申购方法，以及其他与本次发行方案有关的事项。

2、授权董事会办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜，以及依据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修订、完善相关方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。

3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；决定并聘请中介机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、审计机构等。

4、授权董事会办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金金额，以及募集资金投资项目等事项作出调整。

5、授权董事会如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，根据政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜。

6、授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、股本结构、公司类型、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。

7、授权董事会在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

8、授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户。

9、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

10、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

鉴于本次非公开发行股票需履行国有资产监督管理等前置性程序，本次董事会后，公司暂不召开临时股东大会。待条件成熟后，公司董事会将发布召开临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行股票项目的相关事项。

表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2012年3月1日

证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：2012-009

新疆友好（集团）股份有限公司

非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●新疆友好（集团）股份有限公司（简称“友好集团”、“本公司”、“公司”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A股）（简称“本次发行”），发行对象为乌鲁木齐国有资产经营有限公司（简称“国资公司”）、领翔投资有限公司（简称“领翔投资公司”）。

●本次发行股票数量拟为5,750万股。其中，乌鲁木齐国有资产经营有限公司拟以现金认购本次发行的股份2,050万股。上述股份认购事项构成关联交易，且该等关联交易的预计交易金额将超过公司最近一期经审计的净资产值的5%。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该交易事项构成公司与国资公司之间的重大关联交易。

●相关关联董事对本次发行事项中涉及关联交易的议案予以回避表决。

●公司过去 24 个月与同一关联人发生交易的情况：2011年12月31日，公司与国资公司签署《租赁协议》，租赁国资公司的全资子公司乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司开发的位于乌鲁木齐市天山区新华南路808号怡和大厦商业项目中地下负一层及地上一层至四层的21,306.36平方米营业场所，租赁期限为20年，自2012年11月1日起至2032年10月31日止，租赁期间租金总额为4.33亿元。定价依据房屋所在地的市场租赁价格为基础，并经双方协商确定。该关联租赁事项已经2011年11月4日召开的公司六届二十次董事会会议及2011年11月24日召开的公司2011年第五次临时股东大会审议通过。

除此之外，本次发行预案披露前24个月内公司与国资公司无其他交易情况。

●此次关联交易事项尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联交易议案回避表决。

●本次非公开发行方案尚需得到新疆维吾尔自治区国资委的批准、公司股东大会批准、中国商务部的批准和中国证监会的核准。

一、本次关联交易概述

（一）关联交易的内容

本次非公开发行A股股票所涉及的关联交易事项如下：

友好集团拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A股），发行对象为公司控股股东国资公司与领翔投资公司。国资公司拟以现金认购本次发行的股份2,050万股。基于上述认购事宜，国资公司与公司于2012年3月1日签署附条件生效的《新疆友好(集团)股份有限公司与乌鲁木齐国有资产经营有限公司关于新疆友好(集团)股份有限公司非公开发行A股股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

因本次现金认购股份的金额预计将超过公司最近一期经审计的净资产值的5%。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该等交易事项构成公司与国资公司之间的重大关联交易。

（二）关联交易的审批程序

本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前均已经获得本公司独立董事的事前认可，并于2012年3月1日经本公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事对所有关联交易事项均回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。

此外，本次关联交易事项还需履行如下审议程序：

1、此次关联交易尚需获得本公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联交易议案回避表决。

2、本次非公开发行尚需得到新疆维吾尔自治区国资委的批准、公司股东大会批准、中国商务部的批准和中国证监会的核准。

二、关联方介绍

（一）基本情况

公司名称：乌鲁木齐国有资产经营有限公司

法定代表人：袁宏宾

住 所：乌鲁木齐市天山区新华南路808号

成立日期：1998年4月27日

注册资本：贰拾捌亿捌仟壹佰贰拾玖万捌仟贰佰柒拾贰元人民币

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：受市人民政府委托对经营性国有资产进行经营。

（二）关联关系

截至本公告日，乌鲁木齐国有资产经营有限公司持有公司5,515.27万股股份，占公司股本总额的17.71%，为公司第一大股东。

（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

乌鲁木齐国有资产经营有限公司是由乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会直接监管的国有资本经营机构，是经营授权范围内国有经营性资产，实行独立经营、独立核算、自负盈亏的有限责任公司。截止2011年12月31日，国资公司控、参股企业共27家，投资行业涉及工业、金融及金融服务业、城市基础设施建设业、服务业、房地产等领域。截止2011年12月31日，国资公司（母公司）总资产为44.67亿元，净资产为30.99亿元，2011年国资公司（母公司）实现的净利润为3,324.84万元（上述数据未经审计）。

（四） 国资公司及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

国资公司近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。国资公司董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行完成后的同业竞争

本次发行完成后，本公司不会因为本次发行与公司控股股东国资公司及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。

（六）公司过去 24 个月与同一关联人发生交易的情况：

2011年12月31日，公司与国资公司签署《租赁协议》，租赁国资公司的全资子公司乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司开发的位于乌鲁木齐市天山区新华南路808号怡和大厦商业项目中地下负一层及地上一层至四层的21,306.36平方米营业场所，租赁期限为20年，自2012年11月1日起至2032年10月31日止，租赁期间租金总额为4.33亿元。定价依据房屋所在地的市场租赁价格为基础，并经双方协商确定。该关联租赁事项已经2011年11月4日召开的公司六届二十次董事会会议及2011年11月24日召开的公司2011年第五次临时股东大会审议通过。

相关公告分别刊登在2011年11月5日和11月25日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。

除此之外，本次发行预案披露前24个月内公司与国资公司无其他交易情况。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的涉及公司本次拟非公开发行的部分股份。

公司本次拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股）为5,750万股，每股面值为人民币1.00元。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份的数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。

国资公司拟以现金认购本次发行的股份2,050万股。

四、关联交易合同的主要内容

2012年3月1日，国资公司与本公司签订了附条件生效的股份认购协议，主要内容如下：

（一）协议主体及签订时间

发行人：新疆友好（集团）股份有限公司

认购人：乌鲁木齐国有资产经营有限公司

协议签订时间：2012年3月1日

（二）认购数量和认购价格

国资公司认购2,050万股，领翔投资认购3,700万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。

每股认购价格为8.75元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日在上交所上市的发行人股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若友好集团股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。

（三）锁定期

认购人的认购股份自本次发行结束日起三十六个月内不得转让。

（四）认购方式及支付方式

认购方式：现金认购

支付方式：银行转账

（五）协议的生效条件和生效时间

协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

1、发行人本次发行及本协议经发行人董事会、股东大会批准；

2、新疆维吾尔自治区国资委批准本次非公开发行方案和国资公司本次股份认购，中华人民共和国商务部批准领翔投资公司本次股份认购；

3、中国证监会对发行人本次发行的核准。

（六）违约责任条款

1、在交割日前的任何时间，如果(i)一方严重违反所签订协议项下的任何规定，且(ii)在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议。

2、双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。

3、协议任何一方因违反或不履行所签订协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。

五、关联交易定价原则

本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第二十五次会议决议公告日（2012年3月2日）。本次非公开发行的发行价格为8.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应调整。

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，以及证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

六、关联交易目的及对公司的影响

（一）本次交易的目的

针对当前零售行业发展的新趋势和特点，公司认为未来新疆零售业仍将有较大的发展空间，公司将抓住市场机遇，分享行业发展的成果，为股东创造更丰厚的回报；与此同时，未来零售行业竞争的进一步加剧，产业集中度的不断提高以及零售业态不断演进将要求公司与时俱进，积极应对行业发展的新趋势和特点。

公司拟提出2012年非公开发行股票的计划，筹集资金用于新门店发展项目及补充流动资金项目，这将有利于把握市场发展机遇、实现公司的发展战略。

公司拟使用本次发行的部分募集资金开设新门店。随着经济的发展，我国居民消费能力在迅速增强，消费市场的快速发展期仍在继续，零售企业面临新的发展机遇。公司拟通过开设门店，进一步完善门店布局，在新疆地区进一步提高市场份额；随着营业规模的扩大，也有利于提高公司与供应商的议价能力，降低采购成本。随着销售规模的扩大和门店数量的增加，公司门店运营资金数额也持续增加，通过本次非公开发行补充流动资金，可增加门店运营资金，减少财务费用。

本次发行后，公司资本实力增强，发展步伐加快，盈利能力进一步提升，有利于实现股东利益的最大化。

（二）上述关联交易对公司经营及财务状况的影响

1、本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，而流动比率升高，有利于降低公司的财务风险，为公司的持续发展提供良好的保障。

2、本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行股票募集资金投向的新开门店具有较好的发展前景，未来将会进一步增强公司的盈利能力。

3、本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，除当期公司筹资活动现金流入将大幅增加外，新开门店可以长期为公司带来稳定的经营性现金流。

七、独立董事意见

公司在第六届董事会第二十五次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次交易涉及关联事项提交董事会审议。

全体独立董事就本次非公开发行A股股票所涉及的关联交易事项发表如下独立意见：

1、公司本次发行方案切实可行，通过本次发行筹集资金将为公司的业务发展需要提供切实的资金支持，将有利于公司大力发展主业、改善公司财务状况，并可为公司未来持续、健康、稳定发展奠定坚实的基础。

2、公司控股股东国资公司拟以现金认购本次发行的股份2,050万股，公司本次发行的具体发行价格，是按相关规定确定发行底价的，定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。因此，国资公司认购公司本次发行股份的关联交易的定价公允，没有损害中小股东的利益，不会影响公司保持独立性。

3、公司与国资公司签订的《新疆友好（集团）股份有限公司与乌鲁木齐国有资产经营有限公司关于新疆友好（集团）股份有限公司非公开发行A股股份认购协议》系双方真实意思表示，该协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

4、公司第六届董事会第二十五次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决，我们认为董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理制度的相关规定。会议形成的决议合法有效。

综上，我们认为，上述与公司本次发行相关的关联交易事项，符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理办法的规定，该关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

八、备查文件目录

1、公司第六届董事会第二十五次会议决议 。

2、公司与国资公司签署的《新疆友好（集团）股份有限公司与乌鲁木齐国有资产经营有限公司关于新疆友好（集团）股份有限公司非公开发行A股股份认购协议》。

3、《新疆友好（集团）股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可意见》。

4、《关于新疆友好（集团）股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易事项的独立董事意见》。

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2012年3月1日

证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2012—010

新疆友好（集团）股份有限公司

第六届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆友好（集团）股份有限公司第六届监事会第十六次会议于2012年3月1日在公司六楼会议室召开，公司于2012年2月20日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。本次监事会会议采用现场会议表决方式召开。会议应出席监事7名，实际出席监事7名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会监事认真审议和表决，形成以下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

监事会认为，公司董事会已经对照有关法律、法规根据公司实际情况逐项自查并确认公司具备本次非公开发行股票条件，监事会对此无异议。

表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

1、非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为1.00元/股。表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内向特定对象发行股票。

表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的对象为乌鲁木齐国有资产经营有限公司和领翔投资有限公司。其中，乌鲁木齐国有资产经营有限公司以现金认购本次发行的股份2,050万股；领翔投资有限公司以现金认购本次发行的股份3,700万股。

表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

4、发行数量及募集资金金额

本次发行股份数量5,750万股，募集现金总额预计为50,312.50万元。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份的数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。

表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

5、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

6、定价基准日、发行价格与定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日（2012年3月2日）。

本次非公开发行的发行价格为8.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应调整。

表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

7、锁定期安排

乌鲁木齐国有资产经营有限公司和领翔投资有限公司所认购的股份的限售期为三十六个月，限售期自本次发行结束之日起。

表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

8、募集资金的用途

本次非公开发行股票募集资金总额预计为50,312.50万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资以下项目： （单位：万元）

项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入额
一、门店发展项目	138,678.24	43,820.67
二、补充流动资金项目	6,491.83	6,491.83
合计	145,170.07	50,312.50

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司募集资金项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。

表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。

表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

10、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

公司监事会认为，公司董事会根据公司情况及依据法律、法规制订的本次非公开发行股票相关方案符合相关规定，有利于提高公司主营业务的市场占有率，促进公司可持续发展。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于非公开发行股票预案的议案》。

表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及与乌鲁木齐国有资产经营有限公司重大关联交易的议案》。

表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司与乌鲁木齐国有资产经营有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》。

监事会认为，公司与乌鲁木齐国有资产经营有限公司签订附条件生效的股份认购协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司本次发行价格是按相关规定确定的，国资公司认购公司本次发行股份的关联交易的定价公允，公司对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事就关联交易发表了客观、独立的意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司与领翔投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》。

表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》。

监事会认为，本次非公开发行股票募集资金投向符合国家扩大内需及西部大发展的政策及公司未来可持续发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好发展前景，符合公司及全体股东的共同利益。

表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司监事会

2012年3月1日