证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 丹科B股 编号：临2012－004

丹化化工科技股份有限公司

六届十二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

丹化化工科技股份有限公司第六届第十二次董事会会议通知于2012年2月20日以电话及电子邮件方式发出，会议于2012年3月1日在公司会议室召开，会议应出席董事8名，实际出席董事 8 名。会议由董事长曾晓宁先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

1. 公司2011年年度报告及摘要。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

2. 公司2011年度董事会工作报告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3. 公司2011年度财务决算报告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

4. 2011年度总经理工作报告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

5. 2011年度独立董事述职报告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

6. 公司2011年度利润分配和资本公积金转增股本预案

经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，公司合并报表2011年实现归属于母公司的净利润-29,442.02万元，年末累计可供分配利润为-65,394.52万元。2011年末母公司报表未分配利润为-38,637.99万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2011年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

独立董事认为：根据上海众华沪银会计师事务所有限公司的审计报告，公司2011年末累计未分配利润仍为负数，董事会提出的2011年度不分配、不转增的预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

7. 关于公司和控股子公司2012年度向银行申请借款授信额度的议案。

因业务发展需要，同意公司及控股子公司2012年度向银行申请总额不超过人民币13.56亿元的银行借款授信额度，其中公司本部的借款授信额度为江苏银行上海分行1亿元人民币，控股子公司江苏丹化醋酐有限公司的借款授信额度合计为1.61亿元人民币，控股子公司通辽金煤化工有限公司的借款授信额度合计为10.95亿元人民币。董事会授权公司董事长签署相关合同文件。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

8. 关于2011年度对公司12,374.90万元商誉全额计提减值准备的议案。

受市场价格低迷、原材料价格上涨等多重因素的影响，公司控股子公司江苏丹化醋酐有限公司已于2009~2011年度连续三年发生经营性亏损。鉴于目前该公司的经营状况，以及对该公司未来经营情况的审慎判断，公司将于2011年度对原收购该公司而形成的商誉全额计提减值准备。截止2010年末，该商誉账面值为12,374.90万元，因此，本次计提将会使公司2011年度减少利润总额12,374.90万元。

董事会认为，公司本次对商誉的大额计提符合公司资产实际情况和相关政策规定,能够使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

9. 关于2012年度公司控股子公司日常关联交易的议案。

预计2012年公司控股子公司与公司控股股东江苏丹化集团有限责任公司及其子公司的日常关联交易情况如下：

（单位：万元）

交易类别	交易对方	关联关系	交易类型	关联交易内容	易金额 （含税）
购买	江苏丹化集团有限责任公司	控股股东	购买商品	购水、电、蒸汽等	8000
			接受劳务	人员借用	800
销售	丹阳慧丰进出口贸易有限公司	控股股东的全资子公司	销售商品	代销草酸等产品	1000
合计					9800

定价原则为：对购买类可比项目将不高于同类地区市场价，不可比项目将实行公允价，并在签订协议后执行；对销售类将执行与其他经销商相同的销售政策。

关联董事曾晓宁、王斌、成国俊回避了本议案的表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

独立董事事前审核及独立意见：关于公司控股子公司2012年度预计的日常关联交易，我们事前审阅了管理层提交的相关资料。我们认为，董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；2012年预计日常关联交易是公司控股子公司日常生产经营中必要的业务，将遵循公允的市场价格，不影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益，同意提交董事会审议。

10. 关于补选沈雅芸女士为公司董事的议案。

因个人工作原因，屠旋旋先生辞去了公司董事职务。现董事会提名沈雅芸女士为公司六届董事会董事候选人。董事会提名委员会、公司独立董事已对董事候选人资格进行了审查，并表示同意。

沈雅芸女士简历详见附件。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

独立董事对董事会提名沈雅芸女士为公司六届董事会董事候选人的独立意见：

董事候选人的提名程序，以及审议该事项的董事会会议召集和召开方式均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。被提名人的个人履历、任职资格符合《公司法》、《公司章程》以及《上市公司治理准则》等的任职要求，具备担任相应职务的资格。

11. 关于修订《公司章程》的议案。

详见附件《章程修正案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

12. 关于制订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

13. 关于制订《控股子公司管理办法》的议案。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

14. 关于制订《董事会秘书制度》的议案。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

15. 关于召开2011年年度股东大会的议案。

上述第1~3、6、9~11项议案需经股东大会审议，公司将择日召开2011年年度股东大会，会议通知将另行公告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

会议审议的议案全部获得通过。

特此公告。

丹化化工科技股份有限公司

董事会

2012年3月3日

附件一：董事候选人简历

沈雅芸女士，历任上海永生制笔股份有限公司监事、企业法律顾问，英雄（集团）股份有限公司企业法律顾问，上海英雄实业有限公司企划部部长，上海联鑫房地产有限公司董事长，本公司副总裁兼董事会秘书。

附件二：章程修正案

1、原条文：

第一百一十条 经公司股东大会授权，董事会的权限如下：

（一）对外投资、出租、委托经营、与他人共同经营的资产占公司最近经审计的净资产总额30%以下的；

（二）收购、出售资产达到以下标准之一的：

1、涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的30%以下；

2、成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的30%以下；

3、产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以下；

4、标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%以下；

5、标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以下。

（三）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上不满3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（四）公司的对外单次担保、为单一对象担保及累计担保总额低于公司最近一期经审计的净资产总额30%的。

公司对外担保，除必须由股东大会决定的以外，必须经董事会审议。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。违反公司章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司章程另有规定的，从其规定。

现修改为：

第一百一十条 经公司股东大会授权，董事会的权限如下：

（一）对外投资、出租、委托经营、与他人共同经营的资产占公司最近经审计的净资产总额30%以下的；

（二）收购、出售资产达到以下标准之一的：

1、涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的30%以下；

2、成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的30%以下；

3、产生的利润，或标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以下，或绝对金额在500万元以下；

4、标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以下，或绝对金额在5000万元以下；

（三）3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易；

（四）除应由股东大会审批外的对外担保事项。

应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。违反公司章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司章程另有规定的，从其规定。

2、原条文：

第一百九十八条 本章程自公司2009年年度股东大会通过之日起施行，原章程同时废止。

现修改为：

第一百九十八条 本章程自公司2011年年度股东大会通过之日起施行，原章程同时废止。

证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 丹科B股 编号：临2012－005

丹化化工科技股份有限公司

六届九次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第六届监事会第九次会议通知于2012年2月20日以电话及电子邮件方式发出，会议于2012年3月1日上午在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事长李国方先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

1. 公司2011年度监事会工作报告。

2. 公司2011年年度报告及摘要。

监事会认为：公司2011年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会目前未发现参与公司2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3. 公司2011年度财务决算报告。

4. 公司2011年度利润分配和资本公积金转增股本预案。

经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，公司合并报表2011年实现归属于母公司的净利润-29,442.02万元，年末累计可供分配利润为-65,394.52万元。2011年末母公司报表未分配利润为-38,637.99万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2011年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

上述1~4项议案需经公司股东大会审议。

表决结果：一致通过。

特此公告

丹化化工科技股份有限公司

监事会

2012年3月3日

证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 丹科B股 编号：临2012－006

丹化化工科技股份有限公司

预计2012年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、预计2012年公司控股子公司发生日常关联交易的基本情况

（单位：万元）

交易类别	交易对方	关联关系	交易类型	关联交易内容	易金额 （含税）
购买	江苏丹化集团有限责任公司	控股股东	购买商品	购水、电、蒸汽等	8000
			接受劳务	人员借用	800
销售	丹阳慧丰进出口贸易有限公司	控股股东的全资子公司	销售商品	代销草酸等产品	1000
合计					9800

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

江苏丹化集团有限责任公司（简称：丹化集团）系本公司控股股东，其法定代表人为曾晓宁，注册资本13,813.8万元，注册地为江苏省丹阳市北环路12号，经营范围：主营氮肥、碳化物、烃类及其卤化物、衍生物、聚烯烃树脂、离子交换树脂、化工设备中密度纤维板制造；兼营本企业自产化工产品及相关技术出口业务等。

丹阳慧丰进出口贸易有限公司系丹化集团的全资子公司，其法定代表人为吴虎亮，注册资本100万元，注册地为江苏省丹阳市北环路12号，经营范围：预包装食品批发零售，危险化学品批发，自营和代理各类货物及技术的进出口业务、化工原料及化工产品等。

2、履约能力分析

交易对方拥有充裕的供汽、发电、清水生产装置，经验丰富的技术人员和销售人员，这些资源有利于公司的日常生产经营活动。

2011年度公司控股子公司发生的日常关联交易金额为7401.62万元。

因此，上述关联方具备必要的履约能力，失约的可能性较小。

三、定价政策和定价依据

公司控股子公司与公司控股股东及其子公司进行的日常关联交易，对购买类可比项目将不高于同类地区市场价，不可比项目将实行公允价，并在签订协议后执行；对销售类将执行与其他经销商相同的销售政策。

四、交易目的和对公司的影响

以上关联交易中，购买商品属于公司控股子公司日常生产经营中必要的、持续性业务，接受劳务是公司控股子公司向丹化集团借用技术人员，销售商品是经销公司控股子公司的草酸产品。

上述交易的进行保证了公司的正常生产经营，交易对本公司及控股子公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。

五、审议程序

1、此项关联交易经第六届董事会第十二次会议审议后，将提交2011年年度股东大会审议；关联董事曾晓宁、王斌、成国俊在董事会会议上回避了表决，关联股东江苏丹化集团有限责任公司将在股东大会上回避表决。

2、独立董事钱志新、谢有畅、龚纯黎对上述关联交易进行了事前审核，并发表如下独立意见：

关于公司控股子公司2012年度预计的日常关联交易，我们事前审阅了管理层提交的相关资料。我们认为，董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；2012年预计日常关联交易是公司控股子公司日常生产经营中必要的业务，将遵循公允的市场价格，不影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益，同意提交董事会审议。

六、备查文件目录

本公司第六届董事会第十二次会议决议及独立董事意见。

特此公告。

丹化化工科技股份有限公司

董事会

2012年3月3日

证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 丹科B股 编号：临2012－007

丹化化工科技股份有限公司

董事辞职公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，公司董事屠旋旋先生向董事会递交了辞职报告。屠旋旋先生因个人工作原因，不便再履行公司董事职责，决定辞去公司董事职务。根据《公司章程》的规定，上述辞职已经生效，现董事会提名新的董事候选人，提交股东大会审议。

董事会对屠旋旋先生在任职期间勤勉尽责的工作表示感谢。

特此公告。

丹化化工科技股份有限公司

董事会

2012年3月3日