证券代码：600192 股票简称：长城电工 编号：2012-08

  兰州长城电工股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实，准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

1、本次会议无否决或修改提案情况；

2、本次会议无新增提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

本公司2012年第一次临时股东大会于2012年3月2日下午2：30在公司办公楼5楼会议室召开，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，网络投票时间为3月2日上海证券交易所股票交易时间。

本次大会由公司董事会召集，公司董事长杨林先生主持会议，出席本次股东大会的有公司董事、监事、高级管理人员和甘肃正天合律师事务所的律师。出席本次大会的股东及股东代表共101人，代表股份 155462704股；占公司总股本的比例为45.497％。出席股份数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次大会决议有效。

二、提案审议和表决情况

本次大会采取现场和网络记名投票的方式审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司的经营情况、财务状况、规范运作情况等有关事项进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
参会股东	155462704	152652099	2478673	331932	98.19%

2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
参会股东	155462704	152589757	2474772	398175	98.15%

（2）发行方式、发行时间

本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式，所有投资者均以现金方式进行认购。在中国证券监督管理委员会核准后的六个月内择机发行。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
参会股东	155462704	152589757	2461872	411075	98.15%

（3）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过10000万股（含10000万股）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行前，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
参会股东	155462704	152589757	2445772	427175	98.15%

（4）发行对象

本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的特定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者及其他合法投资者，发行对象的个数不超过10名。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
参会股东	155462704	152555057	2480472	427175	98.13%

（5）本次发行股票的锁定期及上市地点

特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定在上海证券交易所上市交易。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
参会股东	155462704	152589757	2445772	427175	98.15%

（6）定价基准日、定价方式和发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2012年2月16日），根据发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的规定，确定发行价格不低于5.5元/股。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人和保荐人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格作相应调整。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
参会股东	155462704	152555057	2478372	429275	98.13%

（7）募集资金数量及用途

本次非公开发行股票募集资金净额(扣除发行费用后)不超过70,000万元，拟全部投资于以下项目：

序号	项目名称	计划投资 （万元）	拟用募集资金投入（万元）
1	智能化新领域中高压开关设备产业化建设项目	35,500	35,500
2	智能低压电器技术升级及产业化建设项目	19,000	19,000
3	基于IGBT器件的变频与逆变装置产业化建设项目	9,000	9,000
4	长城电工技术研发中心建设项目	6,500	6,500
合计		70,000	70,000

对本次非公开发行股票募集资金净额不足本项目投资估算总额的部分，公司将自筹资金解决。

为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以偿还。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
参会股东	155462704	152589757	2443672	429275	98.15%

（8）本次发行前滚存未分配利润处置

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
参会股东	155462704	152589757	2443672	429275	98.15%

（9）本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
参会股东	155462704	152589757	2443672	429275	98.15%

3、审议通过《公司非公开发行股票预案》

就本次非公开发行股票，公司依照相关规定起草了《关于公司非公开发行股票的预案》，具体内容详见2012年2月16日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
参会股东	155462704	152653609	2452072	357023	98.19%

4、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
参会股东	155462704	152653609	2440872	368223	98.19%

5、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》，

公司董事会对于前次募集资金使用情况进行了说明。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）：

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
参会股东	155462704	152658509	2486872	317323	98.20%

6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

（2）签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

（3）聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

（4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（7）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

（8）授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

（9）本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
参会股东	155462704	152653609	2429972	379123	98.19%

上述议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，尚需报中国证券监督管理委员会核准后实施。上述议案的详细内容参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的《兰州长城电工股份有限公司2012年第一次临时股东大会会议文件》。

三、律师出具的法律意见

甘肃正天合律师事务所赵荣春律师、赵文通律师为本次股东大会见证，意见为：公司2012年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的决议合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

2、甘肃正天合律师事务所关于兰州长城电工股份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

              兰州长城电工股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月二日