证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2012-004

天津港股份有限公司

关于放弃股权优先购买权的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司同意中国光大控股有限公司将其持有的天津港财务有限公司11.76%股权转让给天津农村商业银行股份有限公司，并放弃优先购买权。

●交易对公司的影响：本次股权转让后，不改变公司对天津港财务有限公司的持股比例，对公司正常生产经营及财务状况不会造成影响。

●公司与同一关联人进行的关联交易，2009年度为69,296.57万元，2010年度为95,526.23万元。

一、关联交易概述

中国光大控股有限公司作为天津港财务有限公司战略投资者，持有天津港财务有限公司11.76%股权，对应天津港财务有限公司实收资本9995万元人民币，持股已满5年。按照中国银监会有关监管精神，已具备出让天津港财务有限公司股权条件，中国光大控股有限公司将其持有的天津港财务有限公司11.76%股权转让给天津农村商业银行股份有限公司。

公司第六届董事会第二次临时会议于2012年3月2日在天津港办公楼1205会议室召开。会议通知于2012年2月24日以直接送达、电子邮件等方式发出。会议应出席董事8名，实出席董事8名。公司监事和高管人员列席了本次会议。会议由董事长田长松先生主持。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

鉴于天津港（集团）有限公司为公司实际控制人，为公司关联法人，天津港财务有限公司为公司与实际控制人天津港（集团）有限公司共同投资，根据《上交所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，公司本次放弃优先购买权构成公司的关联交易。依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避表决。

经与会董事认真审议，3名非关联董事以投票表决的方式一致通过《天津港股份有限公司关于放弃股权优先购买权的议案》。本次放弃优先购买权标的虽在3000万元以上，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，属公司董事会审批权限，无须获得股东大会的批准。本次股权转让事项尚需获得中国银行业监督管理委员会的批准。

二、相关方的基本情况

㈠ 标的公司

1、本次股权转让的标的公司为天津港财务有限公司。

注册资本：捌亿伍仟万元人民币（含相当于九千九百九十五万元人民币的等值港币）

营业执照注册号：120000400061679

住所：天津经济开发区第一大街2号津滨大厦421室

法定代表人：田长松。

经营范围：⑴对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询、代理业务；⑵协助成员单位实现交易款项的收付；⑶经批准的保险代理业务；⑷对成员单位提供担保；⑸办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；⑹对成员单位办理票据承兑与贴现；⑺办理成员单位之间的内部转帐结算用相应的结算，清算方案设计；⑻吸收成员单位的存款；⑼对成员单位办理贷款及融资租赁；⑽从事同业拆借；⑾经批准发行财务公司债券；⑿承销成员单位的企业债券；⒀对金融机构的股权投资；⒁有价证券投资，投资范围仅限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、货币市场基金、新股申购。

2、历史沿革

天津港财务有限公司是2006年11月27日经中国银行业监督管理委员会银监复[2006]390号批准开业的全国首家港口企业集团财务公司，由天津港（集团）有限公司、天津港股份有限公司、中国光大控股有限公司、天津港第一港埠有限公司、天津外轮理货有限公司、天津中燃船舶燃料有限公司和天津港轮驳有限公司共同出资组建。

3、天津港财务有限公司主要财务数据摘要

立信中联闽都会计师事务所有限公司出具了中联闽都审字（2011）C-0203号《审计报告》。截至2011年3月31日，天津港财务有限公司资产总额619,002.38 万元，总负债550,889.86万元，所有者权益合计68,112.52 万元。2011年1至3月实现营业收入4,193.78万元，净利润2,779.16万元。截至2010年12月31日，天津港财务有限公司资产总额589,220.53 万元，总负债523,887.17万元，所有者权益合计65,333.36 万元。2010年度实现营业收入14,720.58万元，净利润8,155.91万元。

㈡ 转让方

中国光大控股有限公司是中国光大集团控股的香港上市公司，是一家跨香港和中国内地的多元化金融控股企业。光大控股于1997年成立，专注发展直接投资、资产管理和产业投资业务，並已形成与投资银行(企业融资)和经纪业务(财富管理)等收费性业务共同发展的格局。光大控股亦是內地光大证券股份有限公司第二大股东和光大银行的第三大股东。光大控股目前市值为244亿港币，在香港、中国内地共有160多名员工。截至2011年中，公司资产规模已达到340亿港币。继2001年成为摩根士丹利 MSCI 中国自由市场指数成份股和恒生 200 指数 (HS200 Index) 成份股后，光大控股于2010年成为恒生香港35指数成份股。凭借公司的雄厚实力，以及母公司和联营公司在中国金融业的地位和影响力，光大控股已成功在香港和內地形成了庞大的业务和人际关系网络，为客戶提供多元化的金融服务。

㈢ 受让方

天津农村商业银行股份有限公司的前身是有着近60年发展历史的农村信用社。1952年，天津市第一家农村信用社在天津市南郊区白塘口村成立，标志着天津农村合作金融机构的诞生。历经近60年风雨，形成了遍布天津城乡的经营服务网络。进入20世纪以来，体制、机制改革不断加快，自2005年6月起，先后成立了天津农村合作银行和12家统一法人的区县信用行社，实现了由三级法人向二级法人治理体制的转变。2007年，原塘沽、汉沽、大港三家行社组建了天津滨海农村商业银行。2010年6月，在天津农村合作银行和其他9家区县信用行社基础上，改制重组设立了天津农商银行。天津农商银行注册资本70亿元，实行一级法人、统一核算、分级管理、授权经营的管理体制。

三、股权转让方案

1、股权转让标的

本次转让事项是由中国光大控股有限公司将其持有的天津港财务有限公司11.76%股权（对应财务公司实收资本9995万元人民币）转让给天津农村商业银行股份有限公司。

2、定价政策及定价依据

由于本次交易为放弃天津港财务有限公司11.76%股权的优先购买权，公司未参与交易双方关于天津港财务有限公司11.76%股权的定价过程。

3、交易协议的主要内容

由于本次交易为放弃公司与关联人共同投资的天津港财务有限公司11.76%股权的优先购买权，公司与关联方并无交易协议。

4、股权转让前后股东单位变化情况

本次股权转让由中国光大控股有限公司将其持有的天津港财务有限公司11.76%的股权转让给天津农村商业银行股份有限公司，其余股东均表示同意放弃优先购买权，股权转让前后天津港财务有限公司股权结构变化如下表所示：

股东单位构成		出资金额（万元）	出资比例
股权转让前	股权转让后
天津港（集团）有限公司	天津港（集团）有限公司	34,205.00	40.24%
天津港股份有限公司	天津港股份有限公司	29,300.00	34.47%
中国光大控股有限公司	天津农村商业银行股份有限公司	9,995.00	11.76%
天津港第一港埠有限公司	天津港第一港埠有限公司	4,000.00	4.71%
天津外轮理货有限公司	天津外轮理货有限公司	2,500.00	2.94%
天津中燃船舶燃料有限公司	天津中燃船舶燃料有限公司	2,500.00	2.94%
天津港轮驳有限公司	天津港轮驳有限公司	2,500.00	2.94%
合计		85,000.00	100.00

注：出资比例保留小数点后两位

四、本次股权转让对公司的影响

本次股权转让出于天津港财务有限公司自身经营发展需要，本次股权转让可使天津港财务有限公司股东中继续拥有银行金融机构投资者，通过学习其先进的管理经验，进一步提高业务水平。本次股权转让后，不改变公司对天津港财务有限公司的持股比例，对公司正常生产经营及财务状况不会造成影响。

五、审计委员会、独立董事的事前认可情况及独立意见

《天津港股份有限公司关于放弃股权优先购买权的议案》事前经审计委员会、独立董事认可，同意将该议案提交董事会审议。

独立董事出具独立意见：公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；本次股权转让出于天津港财务有限公司自身经营发展需要，本次股权转让可使天津港财务有限公司股东中继续拥有银行金融机构投资者，通过学习其先进的管理经验，进一步提高业务水平，公司同意本次股权转让并放弃优先购买权，不改变公司对天津港财务有限公司的持股比例，对公司正常生产经营及财务状况不会造成影响，未损害公司及全体股东的利益。

六、历史关联交易情况

公司与同一关联人进行的关联交易，2009年度为69,296.57万元，2010年度为95,526.23万元。

七、本次股权转让的实施还需履行的主要审批事项

本次股权转让事项尚需获得中国银行业监督管理委员会的批准。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第二次临时会议决议

2、独立董事独立意见书。

特此公告

天津港股份有限公司董事会

二○一二年三月二日

证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2012-005

天津港股份有限公司

第六届监事会第一次

临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

公司第六届监事会第一次临时会议于2012年3月2日在天津港办公楼1205会议室召开。会议通知于2012年2月24日以直接送达、电子邮件等方式发出。会议应到监事5名，实到5名。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

会议由监事会主席王存杰先生主持，经与会监事认真审议，以投票表决方式通过《天津港股份有限公司关于放弃股权优先购买权的议案》，形成决议如下：

公司同意中国光大控股有限公司将其持有的天津港财务有限公司11.76%股权（对应天津港财务有限公司实收资本9995万元人民币）转让给天津农村商业银行股份有限公司，并放弃优先购买权。

公司同意本次股权转让并放弃优先购买权，不改变公司对天津港财务有限公司的持股比例，对公司正常生产经营及财务状况不会造成影响，未损害公司及全体股东的利益。

同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告

天津港股份有限公司监事会

二○一二年三月二日