股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临2012-005

  “海南洋浦椰岛淀粉工业有限

  公司”与“海南东方大慧淀粉制品有限公司”签署合作协议书的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海南椰岛（集团）股份有限公司全资子公司“海南洋浦椰岛淀粉工业有限公司”（以下简称“乙方”）近日与“海南东方大慧淀粉制品有限公司”（以下简称 “甲方”）签订合作协议书。双方本着平等互利、合作共赢的原则，经充分协商，决定分别以甲乙双方经评估的部分非现金资产和现金资产出资，共同发起设立以甲方原有生产经营产品范围为主的股份有限公司。双方的非现金资产由中水致远资产评估有限公司进行了评估，并出具《中水致远评报字【2012】第1008号》和《中水致远评报字【2012】第1009号》。甲方非现金资产包括房屋建筑物、构筑物、管道沟槽、机器设备、车辆、电子设备和土地使用权，账面价值为5567.38万元人民币，经评估价值为10836万元人民币。乙方非现金资产包括房屋建筑物、构筑物、管道沟槽、机器设备、电子设备和土地使用权，账面价值为3985.36万元人民币，经评估价值为6364万元人民币。甲乙双方对上述评估报告予以互相确认。本协议签订后，双方将共同开展新公司的设立、注册等相关工作。

  一、基本情况：

  （一）海南东方大慧淀粉制品有限公司

  成立时间：2000年

  注册资本： 人民币六仟伍佰万元

  住 所： 海南省东方感城镇

  法定代表人： 谷峰

  营业范围： 收购鲜木薯、粮食，生产、销售米粉、变性米粉、木薯淀粉、变性淀粉及水产饲料，制造、销售木薯淀粉和变性淀粉生产设备及节能环保设备产品（以上项目凡涉及行政许可的要凭证件经营）

  海南东方大慧淀粉制品有限公司与海南椰岛（集团）股份有限公司非关联单位。

  （二）海南洋浦椰岛淀粉工业有限公司

  注册地： 洋浦开发区

  法定代表人： 郑士勇

  注册资本：人民币六仟万元

  业务性质：农产品生产与销售

  经营范围： 木薯淀粉开发与加工及销售

  2010年度洋浦淀粉总资产1.47亿元，负债总额1.39亿元，净资产815万元，营业收入2121万元，净利润亏损1110万元。

  由于目前原淀粉的市场销售价格低于我公司生产成本，为了有利于盘活闲置资产，海南椰岛（集团）股份有限公司现与海南东方大慧淀粉制品有限公司进行合作，提高整体效益。

  二、协议书的主要内容：

  甲乙双方发起新设立的公司，注册资本5000万元人民币，资产总额18700万元人民币，其中非现金资产为17200万元人民币，现金资产为1500万元人民币。甲方持有63%的股权，出资总额为11781万元人民币，其中，非现金资产出资10836万元人民币，现金出资945万元人民币；乙方持有37%的股权，出资总额为6919万元人民币，其中，非现金资产出资6364万元人民币，现金出资555万元人民币。协议约定在公司正式设立后的6个月内办理完成所有非现金资产入资移交的产权转移手续，完成时限最迟不得违反《中华人民共和国公司法》规定的入资时间。

  三、甲方承诺

  1.保证双方发起设立公司同甲方原有生产经营的平稳续接，使公司完成设立后快速投入生产经营良性运营。

  2.保证双方发起设立公司主要产品技术的先进和拥有完全的知识产权，保证启动上市计划前具有申报高新技术企业的条件。

  3.保证双方发起设立公司变性淀粉的市场领域能有效拓展，并符合国家扶持的产业方向。

  4.保证双方发起设立公司后三个完整会计年度非现金资产（即评估后入股资产）的净资产年收益率6%(包括6%)以上，同时保证乙方现金出资年收益率9%（包括9%）以上。如果以上保证条件未达到，甚至发生经营亏损，甲方承诺以其在双方发起设立公司持有的股份按照对应的价值对乙方予以补偿，并于新一年会计年度起三个月内完成。

  四、违约责任

  1.任何一方违反协议书有关条款及保证与承诺，均构成违约行为，应承担相应的违约责任。

  2.任何一方违反协议书有关规定，擅自改变公司发起人义务，致使公司无法设立的，均构成违约行为，除承担由此带来的公司费用外，还应赔偿由此给另一方所造成的损失。

  3.协议书履行期间，发生特殊情况，甲乙任何一方需变更协议书时，变更一方应及时书面通知另外一方，征得另一方同意后，双方在一周内签订书面变更协议，变更协议将成为协议书不可分割的部分。未经双方签署书面文件，任何一方无权变更协议书，否则由此造成的经济损失，由责任方承担。

  五、本次合作对乙方的影响

  由于本次出资的非现金资产评估增值，故用协议确认的评价价值减去账面价值再减去处置资产所缴纳的相关税费，将会在当期形成利润约2300万元。本次合作符合海南椰岛（集团）股份有限公司的产业方向和发展战略，有利于其产业结构调整、资产结构优化、盘活闲置资产、提高整体效益。

  六、风险提示

  公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，根据双方后续合作的进展情况，合法合规的及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  备查文件：《海南东方大慧淀粉制品有限公司资产评估报告》

  《海南洋浦椰岛淀粉工业有限公司资产评估报告》

  海南椰岛（集团）股份有限公司

  董事会

  2012年3月2日

  股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临2012-006

  海南椰岛（集团）股份有限公司

  关于审计机构名称变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海南椰岛（集团）股份有限公司接审计机构众环会计师事务所有限公司（以下简称“该公司”）通知，根据财政部关于会计师事务所做大做强的有关精神，日前该公司与中诚海华税务师事务所有限公司进行了联合。经有关部门批准，联合后该公司更名为众环海华会计师事务所有限公司。该公司名称变更后仍继续沿用证券期货相关业务审计资格等全部资质。业务范围、办公地址、联系方式等均不变。

  特此公告。

  海南椰岛（集团）股份有限公司

  董事会

  2012年3月2日