证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2012-003号

山西焦化股份有限公司董事会

决议公告暨召开第三十六次股东大会的通知

重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山西焦化股份有限公司第六届董事会第五次会议于2012年3月2日在本公司召开，本次会议应出席董事9人，实际出席8人，郭文仓董事长因公外出未能出席会议，授权委托卫正义副董事长主持会议并代为行使表决权，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、2011年度董事会工作报告；

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

二、2011年度总经理工作报告；

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

三、2011年度财务决算报告；

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

四、2011年度利润分配预案；

2011年度，公司实现净利润56,636,312.71元，归属于母公司所有者的净利润53,280,259.73元，截至本报告期末，加上年初未分配利润后公司实际可供股东分配的利润为-487,631,799.30元，根据公司实际情况，本年度不进行利润分配，也不利用资本公积金转增股本。

该预案需提交股东大会予以审议。

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

五、2011年年度报告及其摘要；

会议决定：2011年3月6日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报上披露公司2011年度报告及其摘要。

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

六、关于公司与关联方资金往来和对外担保情况的说明；

京都天华会计师事务所有限公司出具了京都天华专字（2012）第0341号《关于山西焦化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

七、独立董事关于公司对外担保情况的说明及独立董事意见；

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

八、续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案；

会议决定：2012年度续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司审计机构，审计费用100万元。

本议案需提交股东大会予以审议。

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

九、关于续聘山西恒一律师事务所原建民、孙水泉律师为公司法律顾问的议案；

会议决定：2012年度续聘山西恒一律师事务所原建民、孙水泉律师为公司法律顾问，费用10万元。

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

十、2011年度独立董事述职报告；

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

十一、关于制订《山西焦化股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案；

本议案内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

十二、关于制订《山西焦化股份有限公司外部信息使用人管理制度》的议案；

本议案内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

十三、关于2012年度公司与关联方日常关联交易预测的议案；

在此议案表决时，公司5名关联董事全部回避表决，由4名非关联董事进行表决通过。详见山西焦化股份有限公司关联交易公告（2012－004 号）。

十四、《关于召开第三十六次股东大会暨2011年度股东年会的通知》。

（一）会议召开时间

2012年3月27日上午10:00（星期二）。

（二）会议召开地点

公司办公楼二楼会议室。

（三）会议召集人

公司董事会。

（四）会议方式

本次会议采取现场记名投票方式。

（五）股权登记日：2012年3月20日（星期二）。

（六）会议审议事项

1、2011年度董事会工作报告。

2、2011年度监事会工作报告。

3、2011年度独立董事述职报告。

4、2011年度财务决算报告。

5、2011年度利润分配预案。

6、关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案。

7、关于2012年度公司与关联方日常关联交易预测的议案。

上述议案全部为普通决议，由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过即为有效，其中第7项为关联交易议案，关联股东回避表决。相关股东大会会议资料将于2012年3月13日（星期二）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行登载。

（七）出席会议事项

1、出席会议对象

（1）公司董事、监事及高级管理人员；

（2）2012年3月20日（星期二）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席者可委托代理人出席；

（3）公司聘请的律师。

2、参加会议办法

（1）拟出席会议的自然人股东请持股票账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股票账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2012年3月26日（星期一）到公司董事会秘书处办理登记手续；也可于2011年3月26日17:00时前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账户卡、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件。

（2）本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

（3）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（八）公司联系方式

联系电话：0357-6625471 6621802

传真：0357-6625045

联系人：王洪云 李延龙

地址：山西省洪洞县广胜寺镇

邮政编码：041606

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

附件：山西焦化股份有限公司第三十六次股东大会暨2011年度股东年会授权委托书

山西焦化股份有限公司董事会

   二Ｏ一二年三月二日 

附件

山西焦化股份有限公司第三十六次股东大会

暨2011年度股东年会授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表我单位/本人出席山西焦化股份有限公司第三十六次股东大会暨2011年度股东年会，并代为行使表决权。

审 议 议 题	表决意见（同意√、否决×、弃权O）
1、2011年度董事会工作报告；
2、2011年度监事会工作报告；
3、2011年度独立董事述职报告；
4、2011年度财务决算报告；
5、2011年度利润分配预案；
6、关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案；
7、关于2012年度公司与关联方日常关联交易预测的议案。

委托人签名： 身份证号码：

受托人签名： 身份证号码：

委托人证券帐户号码：

委托人持股数：

委托日期：二〇一二年 月 日

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2012-004号

山西焦化股份有限公司关联交易公告

特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易内容： 2012年3月2日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于2012年度公司与关联方日常关联交易预测的议案》。

●关联人回避事宜：在此议案表决时，公司5名关联董事全部回避表决，由4名非关联董事进行表决通过，并同意提交下次股东大会予以审议。

●关联交易的定价依据：市场价格。

●关联交易对本公司的影响：向山西焦煤集团及其子分公司采购原料煤、煤焦油和粗苯，能优化公司原料来源，培育原料供应基地，稳定公司的原料供应渠道；向山西焦煤集团及其子分公司销售甲醇，有利于拓展公司产品的销售渠道，能提高货款回收率，加快资金周转率。公司与关联方的关联交易是公司生产经营所必需的，符合公司所处行业的实际情况，也符合公司的生产经营和长期发展战略。

一、关联交易概述

为了稳定公司生产原料的供应，保障日常生产经营的顺利开展，公司计划2012年度继续向山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤集团”）及其子分公司采购原料煤、煤焦油及粗苯，采购金额预计最高为72.7亿元；随着公司甲醇厂产量增加，公司计划2012年度向焦煤集团及其子分公司销售部分甲醇产品，预计销售金额最高为2亿元。

山西焦煤集团组建于2001年10月，是我国煤炭行业第一家以资产为纽带，由原西山煤电、汾西矿业、霍州煤电三家国有重点煤炭企业合并重组设立的煤炭大集团，是中国目前规模最大、品种最全的炼焦煤生产企业。下设12个子分公司，其中7个煤炭产业公司和5个非煤产业类和现代服务型子分公司，拥有山西西山煤电股份有限公司和山西焦化股份有限公司两个中国A股上市企业。是我国第二家实现销售收入过千亿元，原煤产量跨亿吨的“双亿”级煤炭企业，是山西省第一家产量过亿吨的煤炭企业。

山西焦化集团有限公司（简称“山焦集团”）是山西焦煤集团的全资子公司，也是我公司第一大股东，是一个对煤进行深加工，集采煤、洗煤、炼焦、煤焦油加工、化肥、对外参股等为一体的煤炭综合利用企业。是全国首批82家循环经济试点企业和首批“两型”（资源节约型、环境友好型）示范企业之一，是山西省重点发展的优势企业。

本公司主要从事焦炭、煤焦油加工及相关化工产品的生产与销售，原料煤、煤焦油及粗苯是公司的重要原料。由于公司与山西焦煤集团及其子分公司存在关联关系，因此，公司向山西焦煤集团及其子分公司采购原料和销售产品构成了关联交易。

二、关联方基本情况及关联关系

（一）关联方基本情况

1、山西焦煤集团有限责任公司

成立日期：2001年

注册资本：397172万元

法定代表人：任福耀

主营业务：煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售、煤炭技术开发与服务等。

2、山西焦化集团有限公司

成立日期：1969年

注册资本：19765万元

法定代表人：郭文仓

主营业务：公司生产所需的原、辅材料、机械设备、技术进口及自产产品和技术出口，焦炭、合成氨、尿素生产等。

3、山西焦煤集团国际贸易有限责任公司

成立日期：2005年

注册资本：20000万元

法定代表人：胡建伟

主营业务：进出口贸易，煤炭，煤制品、钢材、金属材料、铁矿石、危险化学品等。

4、山西焦煤集团国际发展股份有限公司

成立日期：1995年

注册资本：10000万元

法定代表人：王建华

主营业务：自营和代理各类商品的进出口业务，焦炭、原煤、精煤、机电、化工（国家限制的除外）、建材等产品的销售。经营危险化学品硫酸、苯、甲醇、焦油等。

5、山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司

成立日期：2003年

注册资本：150443万元

法定代表人：韩冬青

主营业务：焦炭及焦化系列产品的生产，化肥的销售等。

（二）关联方与本公司的关联关系

关联方名称	与公司关系
山西焦煤集团有限责任公司	公司实际控制人
山西焦化集团有限公司	焦煤集团子公司、公司第一大股东
山西焦煤集团国际贸易有限责任公司	受同一最终控制方控制
山西焦煤集团国际发展股份有限公司	受同一最终控制方控制
山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司	受同一最终控制方控制

三、2011年度关联交易完成情况和2012年度关联交易的预测情况

2012年，公司预计向焦煤集团及其子分公司采购原料煤300—450万吨，金额35—70亿元；采购煤焦油1.5—4.5万吨，金额0.39—1.5亿元；采购粗苯0.6—1.5万吨，金额0.36—1.2亿元；销售甲醇1.5—6万吨，金额0.3—2亿元。具体情况如下：

关联方名称	交易项目	2012年度预测情况		2011年度预测情况		2011年度实际发生情况
		预计数量	预计金额	预计数量	预计金额	实际数量（吨）	实际金额（元）
山西焦煤集团有限责任公司	采购原料煤	40-70万吨	4-11亿元	40-50万吨	6-7.5亿元
山西焦化集团有限公司	采购原料煤	250-350万吨	30-54亿元	200-250万吨	30-37.5亿元	3,804,180.57	4,224,640,311.92
山西焦煤集团国际贸易有限责任公司	采购原料煤	10-30万吨	1-5亿元	20-30万吨	3-4.5亿元
	采购煤焦油	5000-15000吨	1300-5000万元	9000-10000吨	3000-3500万元	11,288.18	31,525,125.62
	采购粗苯	2000-5000吨	1200-4000万元	1500-2000吨	800-1100万元
	销售甲醇	5000-20000吨	1000-7000万元
山西焦煤集团国际发展股份有限公司	采购煤焦油	5000-15000吨	1300-5000万元	6000-7000吨	2000-2400万元	13,996.26	38,316,033.08
	采购粗苯	2000-5000吨	1200-4000万元	1500-2000吨	800-1100万元
	销售甲醇	10000-40000吨	2000-13000万元
山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司	采购煤焦油	5000-15000吨	1300-5000万元	6000-7000吨	2000-2400万元	3885.87	10,512,533.87
	采购粗苯	2000-5000吨	1200-4000万元	2500-3000吨	1300-1700万元	199.47	1138978.27
霍州中冶焦化有限责任公司	采购煤焦油			6000-7000吨	2000-2400万元	530.38	1527111.72
	采购粗苯			2500-3000吨	1300-1700万元	171.81	981012.24
山焦集团综合开发有限公司	采购原料煤					4,111.73	6,181,898.69
合计					40.32－51.13亿元		4314823005.41

2011年度，公司根据生产准一级焦对所需煤种、煤质、煤量的要求，对向关联方采购原料煤的单位和数量进行了调整，实际采购金额43.14亿元，没有超过预计采购金额51.13亿元，并提请下次股东大会予以审议。

四、关联交易的定价原则和生效程序

本公司与山西焦煤集团及其子分公司日常关联交易的定价原则：依据市场价格，按照公开、公平和公正的原则并结合市场情况制定，在董事会和股东大会审议通过后，公司与其签定《煤炭购销合同》、《煤焦油购销合同》、《粗苯购销合同》及《甲醇销售合同》，对发货单位、数量、供货时间、质量要求、验收标准、结算方式、商务纠纷等给予详细规定，明确双方权利、责任和义务。

关联交易的生效：本次会议对此议案表决时，公司5名关联董事全部回避表决，由4名非关联董事进行表决，表决通过后，提交股东大会审议通过后生效。

五、关联交易对本公司的影响

近年来，受美、欧债务危机冲击，世界经济形势趋于复杂，国内需求放缓，钢铁市场疲软，走势低迷，原料煤价格坚挺，优质炼焦煤资源紧缺。为保证正常的生产经营，公司向山西焦煤集团及其子分公司采购原料煤、煤焦油和粗苯，能优化公司原料来源，培育原料供应基地，稳定公司的原料供应渠道；向山西焦煤集团及其子分公司销售甲醇，有利于拓展公司产品的销售渠道，能提高货款回收率，加快资金周转率。公司与关联方的关联交易是公司生产经营所必需的，符合公司所处行业的实际情况，也符合公司的生产经营和长期发展战略。

六、独立董事意见

独立董事认为：向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤、煤焦油和粗苯和销售甲醇是正常的商业行为，符合国家政策和公司发展战略，维护了公司和全体股东的利益。

七、备查文件目录

1、本公司第六届董事会第五次会议决议及会议记录；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

本议案需提交股东大会予以审议。

附件：山西焦化股份有限公司独立董事关于2012年度公司与关联方日常关联交易预测的独立意见

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

 二Ｏ一二年三月二日

附件：

山西焦化股份有限公司独立董事

关于2012年度公司与关联方日常关联交易预测的

独立意见

山西焦化股份有限公司于2012年3月2日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于2012年度公司与关联方日常关联交易的议案》。本议案对2012年度公司与关联方就日常原料采购和产品销售的关联交易情况进行了预测，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，公司独立董事对该事项发表如下意见：

1、为保证正常的生产经营，公司向关联方山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）及其子分公司采购原料煤、煤焦油和粗苯，能优化公司原料来源，培育原料供应基地，稳定公司的原料供应渠道；向焦煤集团及其子分公司销售甲醇，有利于拓展公司产品的销售渠道，能提高货款回收率和资金利用率。公司与关联方的关联交易是公司生产经营所必需的，符合公司所处行业的实际情况，也符合公司的生产经营和长期发展战略。

2、公司与关联方日常关联交易的定价原则：依据市场价格，按照公开、公平和公正的原则并结合市场情况制定，在董事会和股东大会审议通过后，公司与其签定《煤炭购销合同》、《煤焦油购销合同》、《粗苯购销合同》及《甲醇销售合同》，对发货单位、数量、供货时间、质量要求、验收标准、结算方式、商务纠纷等给予详细规定，明确双方权利、责任和义务。

3、在此议案表决时，公司5名关联董事全部回避表决，由4名非关联董事进行表决通过，并同意提交股东大会予以审议。

独立董事认为：公司向焦煤集团及其子分公司采购原料煤、煤焦油、粗苯和销售甲醇是正常的商业行为，符合国家政策和公司发展战略，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

独立董事： 田旺林 岳丽华 张 翼

二Ｏ一二年三月二日

股票代码：600740 股票简称：山西焦化 编号：临2012-005号

山西焦化股份有限公司

监事会决议公告

重要提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山西焦化股份有限公司第六届监事会第三次会议于2012年3月2日在本公司召开。本次会议应出席监事7人，实际出席6人，王茂监事会主席因事未能出席会议，授权委托田世鑫监事主持会议并代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议通过了以下议案：

一、《山西焦化股份有限公司2011年度监事会工作报告》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、《山西焦化股份有限公司2011年年度报告及其摘要》；

监事会认为：

1、公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定。

2、2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营成果、财务状况和现金流量。

3、在2011年年度报告编制过程中，参与编制年度报告和审议的人员能恪尽职守，扎实工作，没有违反保密规定的行为。

4、京都天华会计师事务所有限公司为公司出具的京都天华标准无保留意见的审计报告，符合公司实际情况。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山西焦化股份有限公司监事会

二〇一二年三月二日