证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2012-007

债券代码：122074 债券简称：11士兰微

杭州士兰微电子股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州士兰微电子股份有限公司第四届董事会第二十八次会议通知于2012年2月23日以电子邮件方式发出，并以电话确认，本次董事会会议于2012年3月4日在杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室召开。会议应到董事11名，实到11名，会议由董事长陈向东先生主持，公司监事会成员、董事会秘书等其他高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及公司章程的规定。会议以现场表决的方式通过了以下决议：

1、《2011年年度报告》及摘要；

全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

2、《2011年度总经理工作报告》；

表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

3、《2011年度董事会工作报告》；

详细内容请见《2011年年度报告》。

表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

4、《2011年度财务决算报告》；

表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

5、《2011年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2011年度共实现归属于母公司股东的净利润153,221,469.72 元；依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%法定公积金13,103,417.21 元后，当年可供股东分配的利润为140,118,052.51元，加上上年结转未分配利润514,791,584.05元，减去本年已分配利润26,044,800元，累计可供股东分配的利润为628,864,836.56元。

本公司2011年度的利润分配及资本公积转增股本的预案为：以公司2011年末总股本43408万股为基数，拟每10股派发现金股利1.00元（含税），总计派发现金股利4340.8万元，剩余585,456,836.56 元转至以后年度分配；以2011年末总股本43408万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后，公司总股本由434,080,000股增加到868,160,000股，公司资本公积金由570,056,944.96 元减少为135,976,944.96元。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过，并提请股东大会授权董事会根据公司2011年资本公积金转增股本实施情况修改《公司章程》，办理公司注册资本变更登记相关事宜。

表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

6、《2011年度关于公司内部控制的自我评估报告》；

全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

7、《2011年度社会责任报告》；

全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

8、《关于与友旺电子日常关联交易的议案》；

士兰集成拟与关联企业友旺电子签订2012年《委托加工协议书》。根据公司章程的规定，上述委托加工协议的生效须获得董事会及股东大会批准。杭州友旺电子有限公司是杭州士兰集成电路有限公司的重要客户，有着长期良好的合作关系。

双方拟签订的委托加工协议的全部条款都是依据公平交易的原则确定的，在该委托加工协议书中约定的交易行为均属正常的商业行为。据初步计算，杭州士兰集成电路有限公司与关联企业杭州友旺电子有限公司2012年的累计交易金额将不超过20,000万元人民币。

表决结果为：关联董事陈向东、罗华兵回避表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

9、《关于与士腾科技日常关联交易的议案》；

本公司拟在2012年按照市场定价的原则，与关联企业杭州士腾科技有限公司发生累计不超过3,000万元人民币的芯片销售交易、1000万的集成电路采购交易以及未来三年不超过800万的委托设计开发服务交易。

因本议案所涉金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5条规定，无需提交股东大会审议。

表决结果为：关联董事陈向东、郑少波回避表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

10、《关于续聘2012年度审计机构并确定其报酬的议案》；

公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2012年度境内审计机构，并支付其2011年度财务报告审计报酬共计约70万元人民币。

表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

11、《关于2011年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

12、《关于本公司2012 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》

为满足2012 年度公司及公司全资子公司、控股子公司的发展需要，董事会拟同意在2012 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过119,500万元，其中：

1、 对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过40,000万元；

2、 对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过40,000万元；

3、 对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过30,000万元；

4、 对深圳市深兰微电子有限公司担保不超过2,000万元；

5、 对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过1,000万元；

6、 对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过6,500万元。

（以上金额包含2011年度延续至2012年度的担保余额）

如股东大会审议通过本议案，在2012年年度股东大会召开日前，本公司为全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。

在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。

表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

13、关于同意士兰明芯申请授信额度的议案

杭州士兰明芯科技有限公司（以下简称“士兰明芯”）为我公司全资子公司, 注册资本为70,000万元。本公司持有士兰明芯100%的股权。士兰明芯的经营范围为：设计、制造发光半导体器件、化合物半导体器件以及半导体照明设备；销售自产产品；货物进出口。截至2011年12月31日，士兰明芯的总资产为人民币113,371.8万元，负债为人民币31,071.66万元，净资产为人民币万元，资产负债率为27.40％。

因士兰明芯的生产经营的需要，拟向交通银行东新支行申请风险敞口为2亿元人民币的2012年度的综合授信。公司拟同意以上士兰明芯的正常信贷行为。

表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

14、《关于2011年度董事、监事薪酬的议案》

2011年度，本公司董事长陈向东先生领取董事长报酬74.5万元。

根据2009年第一次临时股东大会决议：第四届董事会独立董事钟晓敏先生、汪炜先生、仇佩亮先生、裴长洪先生、金小刚先生各领取独立董事津贴6万元/年（含税）。除以上人员外其他董事、监事未在本公司领取董事、监事报酬。

（说明：副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬74.4万元；副董事长范伟宏先生，担任控股子公司杭州士兰集成电路有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由士兰集成发放，共计72.6万元；董事江忠永先生，担任全资子公司杭州士兰明芯科技有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由士兰明芯发放，共计61.27万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计67万元；监事会主席宋卫权先生担任本公司设计所所长，未在本公司领取监事报酬，领取设计所所长职务报酬60.1万元；监事陈国华先生，担任控股子公司成都士兰半导体制造有限公司副总经理，未在本公司领取监事报酬，其报酬由成都士兰发放，共计53.9万元；监事胡铁刚先生，担任本公司产品线总经理，未在本公司领取监事报酬，领取产品线总经理职务报酬39.4万元。

2011年度本公司董事罗华兵先生不在本公司及控股子公司领取报酬，其在杭州友旺电子有限公司领取报酬。）

（以上薪酬均为含税金额）

表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

15、《关于2011年度高管薪酬的议案》

2011年度，副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬74.4万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计67万元；王海川先生担任公司副总经理，在本公司领取报酬37.5万元；陈越先生担任本公司董事会秘书财务总监，在本公司领取报酬69.8万元。（以上薪酬均为含税金额）

表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

16、《关于使用阶段性闲置的自有资金购买银行理财产品的议案》

公司于2011年7月26日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用阶段性闲置的自有资金购买银行理财产品的议案》，拟使用最高不超过人民币贰亿元的自有闲置资金（本金）进行低风险的银行短期理财产品的投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。

截止到本次董事会召开前的十二个月内，公司多次利用资金使用的间隙滚动使用资金购买理财产品，金额滚动累计（包含未到期的理财产品）约8.25亿元人民币，目前获得实际收益约422万元人民币（不包含尚未到期的收益）。

在未来的十二个月，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟继续合理利用暂时冗余的资金进行低风险的银行短期理财产品投资，盘活资金，提高收益。

一、基本概况

1、投资额度

在未来十二个月内，公司拟提请董事会及公司股东会同意公司可以使用最高不超过人民币3亿元的自有暂时闲置资金（本金）进行低风险的银行短期理财产品的投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用冗余资金购买银行理财产品累加的金额不得超过15亿元人民币。

2、投资品种

为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为低风险的银行短期理财产品。以上额度内资金只能用于购买一年以内的短期低风险银行理财产品，不得用于证券投资。

3、投资期限

投资期限自股东会决议作出之日起一年内有效。单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年。

4、资金来源

公司用于低风险短期理财产品投资的资金为公司阶段性闲置的自有资金。利用短时间内出现的现金流冗余，选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的低风险理财品种，投资风险较小，能够最大限度地发挥闲置自有资金的作用，提高资金使用效率。公司将不使用募集资金、银行信贷资金进行投资。

二、风险控制措施

1、待公司董事会提交股东大会后，授权公司董事长行使该项投资具体的决策权并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施。公司投资部会同财务部的相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

3、公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

4、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

5、公司将依据上交所的相关规定，披露报告期内低风险银行短期理财产品投资以及相应的损益情况。

三、对公司的影响

1、公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2012年3月6日

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2012-008

债券代码：122074 债券简称：11士兰微

杭州士兰微电子股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州士兰微电子股份有限公司第四届监事会第十二次会议通知于2012年2月23日以电子邮件方式发出，并以电话确认，会议于2012年3月4日在本公司三楼小会议室召开。全体监事出席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由宋卫权先生主持，经与会监事的认真审议，以现场表决的方式通过了以下议案：

1、2011年年度报告及摘要；

全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

2、《2011年度监事会工作报告》；

全文详细内容见《2011年年度报告》之监事会工作报告部分。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

3、《2011年度财务决算报告》；

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

4、《关于2011年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2011年度共实现归属于母公司股东的净利润153,221,469.72 元；依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%法定公积金13,103,417.21 元后，当年可供股东分配的利润为140,118,052.51元，加上上年结转未分配利润514,791,584.05元，减去本年已分配利润26,044,800元，累计可供股东分配的利润为628,864,836.56元。

本公司2011年度的利润分配及资本公积转增股本的预案为：以公司2011年末总股本43408万股为基数，拟每10股派发现金股利1.00元（含税），总计派发现金股利4340.8万元，剩余585,456,836.56 元转至以后年度分配；以2011年末总股本43408万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后，公司总股本由434,080,000股增加到868,160,000股，公司资本公积金由570,056,944.96 元减少为135,976,944.96元。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过，并提请股东大会授权董事会根据公司2011年资本公积金转增股本实施情况修改《公司章程》，办理公司注册资本变更登记相关事宜。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

5、《2011年度关于公司内部控制的自我评估报告》；

全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、《2011年度社会责任报告》；

全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、《关于2011年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、《关于2011年年度报告审核意见的议案》。

公司监事会对公司2011年年度报告进行审核后认为公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员未有违反保密规定的行为。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司监事会

2012年3月6日

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2012-009

债券代码：122074 债券简称：11士兰微

杭州士兰微电子股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在公司2011年与关联方实际发生的关联交易情况的基础上，现对公司2012年与关联方之间可能发生的日常关联交易公告如下：

一、2011年日常关联交易的基本情况及2012年（及后续）的预计

（单位：人民币）

关联方	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价方式	交易金额
				2011年度	2012年预计
杭州友旺电子有限公司	销售货物	芯片加工	市价	15,994.7万元	不超过2亿元
杭州士腾科技有限公司	销售货物	芯片销售	市价	768.4万元	不超过3,000万元
杭州士腾科技有限公司	电路采购	电路采购	市价	626.8万元	不超过1,000万
杭州士腾科技有限公司	委托设计服务	接受委托设计服务	市价	无	未来三年不超过800万

二、关联方介绍和关联关系

（一）杭州友旺电子有限公司

1、法定代表人：高耿辉

2、注册资本：300万美元

3、公司地址：浙江省杭州市滨江区环兴路1号

4、经营范围：半导体集成电路和分立器件的生产、销售和应用服务。

5、关联关系：杭州友旺电子有限公司系本公司联营企业，本公司所占比例为40%。

本公司董事长陈向东先生在该公司任副董事长；本公司董事罗华兵先生在该公司任董事、总经理。

（二）杭州士腾科技有限公司

1、法定代表人：陈向东

2、注册资本：1000万

3、公司地址：浙江省杭州市黄姑山路4号14号楼2楼

4、经营范围：技术开发、技术服务：与微控制器、分级处理器产品有关的系统方案及软件、嵌入式系统集成及软件；生产：微处理器；批发、零售：微控制器、微处理器以及与之相关的集成电路和电子元器件；货物进出口；含下属分支机构经营范围；其他无需报经批准的一切合法项目。

5、关联关系：杭州士腾科技有限公司系本公司参股企业，本公司所占比例为10%。

本公司董事长陈向东先生在该公司任董事长，本公司董事郑少波先生在该公司任董事。

关联方的履约能力分析：上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方进行的各项货物采购、销售、技术开发关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。

四、关联交易目的及对公司的影响

杭州友旺电子有限公司是本公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司的重要客户，杭州士腾科技有限公司系本公司长期客户，公司与该两方均有着长期良好的合作关系；公司与上述关联方之间的交易是公允的，对公司完成2012年生产销售计划有积极影响；该交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响。

五、审议程序

1、公司第四届董事会第二十八次会议于2012年3月4日召开，会议审议通过了上述日常关联交易的议案。在审议杭州友旺电子有限公司的关联交易议案中，公司关联董事陈向东、罗华兵回避表决；在审议杭州士腾科技有限公司的关联交易议案中，公司关联董事陈向东、郑少波回避表决；其余董事一致表决通过了上述议案。

2、公司独立董事钟晓敏先生、汪炜先生、仇佩亮先生、裴长洪先生、金小刚先生认为：公司与上述关联方的2011、2012年（及后续）日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，遵循了公司章程中有关关联交易决策权力与程序的规定，是合法的。

3、公司与关联方杭州友旺电子有限公司的日常关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

六、关联交易协议的签署情况

公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司与杭州友旺电子有限公司拟签订《委托加工合同》。该协议自股东大会审议表决通过后，开始正式生效，有效期为一年。

七、备查文件

1、第四届董事会第二十八次会议决议；

2、独立董事事前认可的书面文件；

3、独立董事对日常关联交易发表的独立意见。

杭州士兰微电子股份有限公司董事会

2012年3月6日

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2012-010

债券代码：122074 债券简称：11士兰微

杭州士兰微电子股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海证券交易所：

现根据贵所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，将本公司2011年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2010〕1153号）核准，并经贵所同意，本公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过6,000万股。根据询价情况，本公司与主承销商东方证券股份有限公司最终确定本次非公开发行对八家发行对象进行配售，按照价格优先的原则，确定本次发行数量为3,000万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币20.00元，共募集资金总额为600,000,000.00元。坐扣承销费、保荐费23,800,000.00元后的募集资金为576,200,000.00元，已由主承销商东方证券股份有限公司于2010年9月8日汇入本公司在中国银行杭州市高新技术开发区支行开立的人民币账户800122552908094001账号内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用1,050,000.00元后，本公司本次募集资金净额575,150,000.00元。上述募集资金业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健验〔2010〕255号《验资报告》。

(二) 募集资金投资项目情况及实施方式

根据本公司募集资金使用的可行性报告以及《非公开发行股票预案》，募集资金投资项目情况为：

单位：人民币万元

项目名称	投资金额		核准部门及文号
	总投资额	募集资金投资金额
高亮度LED芯片生产线扩产项目	49,986.03	49,986.03	杭州经济技术开发区经济发展局杭经开经技备案﹙2010﹚1号
补充流动资金	10,013.97	10,013.97
合 计	60,000.00	60,000.00

实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，本公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于高亮度LED芯片生产线扩产项目和补充流动资金，不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，高亮度LED芯片生产线扩产项目实施主体为本公司全资子公司杭州士兰明芯科技有限公司（以下简称士兰明芯公司），实施方式为募集资金到位后，本公司将利用募集资金按项目进度对全资子公司士兰明芯公司进行增资。

(三) 募集资金使用和结余情况

本公司及士兰明芯公司以前年度已使用募集资金182,056,363.26元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,076,664.43元；2011年度实际使用募集资金203,491,149.18元，2011年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,215,416.81元；累计已使用募集资金385,547,512.44元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,292,081.24元。

经2010年12月14日本公司第四届董事会第十四次会议审议同意，本公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金57,000,000.00元，使用期限不超过六个月。其中2010年12月24日已划转15,000,000.00元；2011年1月10日、2011年2月9日自募集资金专户转入本公司其他银行账户30,000,000.00元、12,000,000.00元。以上利用暂时闲置募集资金补充流动资金的57,000,000.00元（其中本年度为42,000,000.00元），已于2011年6月8日归还，并由本公司其他银行账户转入募集资金专户。

经2011年7月28日本公司第四届董事会第二十三次会议审议同意，士兰明芯公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金40,000,000.00元，使用期限不超过六个月。士兰明芯公司于2011年8月19日自募集资金专户转入该公司其他银行账户40,000,000.00元。

截至 2011年12月31日，本公司及士兰明芯公司募集资金余额为153,894,568.80元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并于2010年9月与东方证券股份有限公司及中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体士兰明芯公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，并于2010年9月与东方证券股份有限公司及交通银行股份有限公司杭州市东新支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

(二) 截至2011年12月31日，本公司及士兰明芯公司募集资金专户存储情况：

金额单位：人民币元

账户名称	开户银行	银行账号或开户证实书号码	类型	存储金额
本公司	中国银行杭州开发区支行	800122552908094001	募集资金专户	23,119.09
本公司	中国银行杭州开发区支行	开户证实书2100486	定期存款	2,810,000.00
士兰明芯公司	交通银行杭州东新支行	331066080018010069400	募集资金专户	1,061,449.71
士兰明芯公司	交通银行杭州东新支行	开户证实书XX00711150、XX00711151、XX00711152	定期存款	150,000,000.00
合 计				153,894,568.80

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

(二) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

经2010年12月14日本公司第四届董事会第十四次会议审议同意，本公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金57,000,000.00元，使用期限不超过六个月。其中2010年12月24日已划转15,000,000.00元；2011年1月10日、2011年2月9日自募集资金专户转入本公司其他银行账户30,000,000.00元、12,000,000.00元。以上利用暂时闲置募集资金补充流动资金的57,000,000.00元（其中本年度为42,000,000.00元），已于2011年6月8日归还，并由本公司其他银行账户转入募集资金专户。

经2011年7月28日本公司第四届董事会第二十三次会议审议同意，士兰明芯公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金40,000,000.00元，使用期限不超过六个月。士兰明芯公司于2011年8月19日自募集资金专户转入该公司其他银行账户40,000,000.00元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（下转B23版）