第二届董事会第九次会议决议公告
(下转B26版)
证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2012-005
山东金正大生态工程股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
2012年3月2日，山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开第二届董事会第九次会议。会议通知及会议资料于2011年2月21日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事9名，实到董事9名。董事长万连步、董事张晓义、解玉洪、高义武、陈宏坤、独立董事于长春、白由路、张秋生、修学峰出席了本次会议。公司监事杨艳、李广涛、郝爱玲以及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长万连步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以举手表决的方式形成如下决议：
1、审议通过《2011年度总经理工作报告》。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《2011年度董事会工作报告》，并同意提交公司2011年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2011年年度报告》董事会工作报告章节。
公司独立董事于长春先生、白由路先生、张秋生先生、修学峰女士向董事会提交了《2011年度独立董事述职报告》，并拟在公司2011年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《2011年度财务决算报告》。
公司2011年度会计报表业经大信会计师事务有限公司审计验证，并出具大信审字[2012]第3-0023号标准无保留意见的审计报告。
2011年度公司实现营业总收入7,626,786,481.41元，比上年同期增长39.19%；利润总额546,710,931.48元，比上年同期增长40.14%；归属于上市公司股东的净利润436,459,836.92元，比上年同期增长39.15%。
本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《2011年年度报告》及其摘要，并同意提交公司2011年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《2011年年度报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2011年年度报告摘要》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
5、审议通过《2011年度利润分配方案》。
根据大信会计师事务有限公司出具的山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）审计报告（大信审字[2012]第3-0023 号），2011年母公司实现归属上市公司股东的净利润254,760,871.63元，根据公司章程的有关规定，在提取法定盈余公积金25,476,087.16元，本次可供股东分配的净利润为680,826,509.14元。截止2011年12月31日，公司资本公积金余额为1,310,844,592.90 元。
本着公司发展与股东利益兼顾原则，2011年度利润分配预案为：以2011年12月31日公司总股本70,000万股为基数，按每10股派发现金红利1.50元（含税），共计分配现金红利105,000,000.00元，尚未分配的利润为575,826,509.14元，结转以后年度分配。本次利润分配方案合法、合规。
本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于2011年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》，并同意提交公司2011年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《关于2011年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。
7、审议通过《2011年度内部控制自我评价报告》，并同意提交公司2011年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2011年度内部控制自我评价报告》。
8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意续聘大信会计师事务有限公司为公司2012年度审计机构，聘期一年，年度审计费用不超过人民币80万元。
本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对关于续聘会计师事务所发表了独立意见，具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
9、审议通过《关于聘任崔彬先生为公司副总经理、董事会秘书的议案》。
公司董事会聘任崔彬先生任公司副总经理、第二届董事会秘书，任期至本届董事会任期届满时止，并调整崔彬先生薪酬为年薪76万元（税前）。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
董事会秘书联系方式：
地址:山东省临沭县兴大西街19号
邮编：276700
电话：0539-7198691
传真：0539-6088691
电子邮箱：jzd@kingenta.com
10、审议通过《关于向北京金正大控释肥研究院有限公司委派董事、监事的议案》。
委派郇恒星先生、胥晓国女士、杨春菊女士为北京金正大控释肥研究院有限公司董事，委派唐勇先生为监事，任期三年，自董事会通过之日起开始计算。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于公司向银行申请授信融资的议案》。
同意公司就生产经营及项目建设向银行申请办理合计不超过人民币64亿元的综合授信业务，包括但不限于人民币流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、信用证、法人账户透支、供应链融资、中长期票据等业务；以及为办理上述业务而提供公司的土地和房屋抵押担保，保证金和存单质押担保。
本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》，并同意提交公司2011年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《关于为控股子公司提供担保的公告》。
13、审议通过《关于贵州金正大生态工程有限公司建设60万吨/年硝基复合肥及40万吨/年水溶性肥料项目的议案》，并同意提交公司2011年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《关于全资子公司贵州金正大生态工程有限公司建设60万吨/年硝基复合肥及40万吨/年水溶性肥料项目的公告》。
14、审议通过《关于修订公司<内幕信息及知情人登记管理制度>的议案》。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《内幕信息及知情人登记管理制度》。
15、审议通过《2011年度社会责任报告》。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2011年度社会责任报告》。
16、审议通过《关于召开公司2011年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2012年3月30日上午9:30在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开公司2011年度股东大会。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开2011年度股东大会的通知》。
三、备查文件
公司第二届董事会第九次会议决议
特此公告。
山东金正大生态工程股份有限公司董事会
二〇一二年三月五日
证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2012-006
山东金正大生态工程股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 会议召开情况
2012年3月2日，山东金正大生态工程股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第六次会议在山东临沭县兴大西街19号公司会议室召开。会议通知及会议资料于2012年2月21日以直接送达或电子邮件方式送达。会议应到监事3名，实到监事3名，监事出席人数符合有关法律、法规的规定。会议由监事会主席杨艳女士主持。
二、会议审议情况
经与会监事认真讨论，会议以举手表决的方式，形成如下决议：
1、审议通过《2011年度监事会工作报告》，并同意将本议案提交公司2011年度股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2011年年度报告》监事会工作报告章节。
2、审议通过《2011年度财务决算报告》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《2011年年度报告》及其摘要。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：董事会编制和审核公司《2011年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、审议通过《2011年度利润分配方案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于2011年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：2011 年度公司募集资金的实际存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会编制的《关于2011年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、审议通过《2011年度内部控制自我评价报告》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况的需要，在公司经营管理各环节得到了有效的执行，在公司经营的各层面、各环节起到了较好的控制和防范作用。公司2011年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
7、审议通过《关于公司向银行申请授信融资的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为公司向银行申请授信是根据公司业务实际资金需要，有助于公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。
8、审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司为控股子公司提供担保额度是根据各控股子公司业务实际资金需要，对其提供担保有助于促进控股子公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。
9、审议通过《关于调整公司部分监事薪酬的议案》。
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，监事会建议将职工监事郝爱玲女士的薪酬调整为年薪7.5万元（税前）。
本议案将提交公司2011年度股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
公司第二届监事会第六次会议决议
特此公告。
山东金正大生态工程股份有限公司监事会
二〇一二年三月五日
证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2012-008
山东金正大生态工程股份有限公司
关于2011年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008 年修订)的规定及相关格式指引，将本公司2011年度募集资金实际存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1064号核准，本公司委托主承销商平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”)首次公开发行人民币普通股（A 股）10,000.00万股（每股面值1元），发行价格为每股15.00元，共募集资金人民币150,000.00万元。扣除承销和保荐费用8,790.00万元（前期已经支付金额为人民币310.00万元）后的募集资金人民币141,520.00万元，由主承销商平安证券于2010年8月30日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露费等其他发行费用895.88万元，公司本次实际募集资金净额为人民币140,314.12万元，经大信会计师事务有限公司验证，并已出具大信验字[2010]3-0017号《验资报告》。
2010年度，募集资金投入金额合计37,045.70万元，其中直接投入承诺投资项目金额7,045.70万元。经公司2010年第一次临时股东大会审议批准，公司以超募资金对子公司菏泽金正大生态工程有限公司（以下简称“菏泽金正大”）增资10,000.00万元用于归还菏泽金正大银行贷款，以超募资金补充流动资金20,000.00万元。
2011年度，募集资金投入金额合计64,452.56万元，其中直接投入承诺投资项目金额43,057.56万元。2011年度超募资金使用情况如下：
1、2010年10月28日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过《关于以超募资金在广东、安徽两省设立全资子公司的议案》，公司决定用超募资金10,000.00万元设立安徽金正大生态工程有限公司，建设40万吨/年新型肥料工程项目，本期工程项目实际支出3,770.90万元；
2、2011年4月12日，公司2010年度股东大会审议通过了《关于对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资暨建设120万吨/年硝基复合肥项目的议案》，决定用超募资金18,922.12万元对菏泽金正大生态工程有限公司增资，建设120万吨/年硝基复合肥工程项目，本期工程项目实际支出7,624.10万元；
3、2011年11月3日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分超募资金使用用途的议案》，决定使用超募资金中的6,000.00万元对全资子公司云南金正大生态工程有限公司增资，使用超募资金中的4,000.00万元对全资子公司河南金正大生态工程有限公司增资。
截止2011年12月31日，本公司募集资金账户余额为41,041.95万元，其中：活期存款30,641.95万元（含通知存款），定期存款10,400.00万元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《山东金正大生态工程股份有限公司公开募集资金管理和使用制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于2010年10月28日经本公司2010年第一次临时股东大会审议通过。2010年9月27日，公司与保荐人平安证券有限责任公司、中国工商银行股份有限公司临沭支行、中信银行股份有限公司济南分行、中国农业银行股份有限公司临沭支行、中国银行股份有限公司临沭支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由公司在上述银行开设了四个专户存储募集资金。2011年3月20日，公司之全资子公司安徽金正大生态工程有限公司同平安证券有限责任公司、中国工商银行股份有限公司长丰支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由安徽金正大生态工程有限公司在该行开设专户存储募集资金。2011年6月8日，公司之全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司同平安证券有限责任公司、中国银行股份有限公司菏泽分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由菏泽金正大生态工程有限公司在该行开设专户存储募集资金。上述签订的募集资金三方监管协议与募集资金三方监管协议范本不存在重大差异。
为了提高资金存款效益，本公司及子公司在上述募集资金存储专户银行另行开设了从属于募集资金账户的若干定期和通知存款账户，该类账户纳入募集资金账户统一管理，不用于结算和提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。
截止2011年12月31日，公司募集资金净额140,314.12万元，加上募集资金利息收入2,229.31万元，扣除手续费及账户管理费支出3.22万元，减去累计使用募集资金101,498.26万元，账户余额41,041.95万元，存放于公司（包括子公司）在中国工商银行股份有限公司临沭支行、中信银行股份有限公司济南分行、中国农业银行股份有限公司临沭支行、中国银行股份有限公司临沭支行、中国工商银行股份有限公司长丰支行、中国银行股份有限公司菏泽分行开立的六个募集资金专户中。
截止2011年12月31日，募集资金专项账户的存储情况如下：
| 银行名称 | 账号 | 截止日余额（元） | 存储方式 |
| 中国工商银行股份有限公司临沭支行 | 1610021029200048853 | 612,205.60 | 活期存款 |
| 1610021014200000630 | 13,440,000.00 | 通知存款 | |
| 中国农业银行股份有限公司临沭支行 | 15-898101040023997 | 36,382.92 | 活期存款 |
| 15-898101120001046 | 52,350,000.00 | 通知存款 | |
| 中国银行股份有限公司临沭支行 | 236408810533 | 3,468,323.76 | 活期存款 |
| 209106741924 | 40,000,000.00 | 通知存款 | |
| 中信银行股份有限公司济南营业部 | 7372010182600221415 | 21,682,376.96 | 活期存款 |
| 7372010192600027240 | 80,000,000.00 | 通知存款 | |
| 7372010184000115881 | 20,000,000.00 | 6个月定期存款 | |
| 中国工商银行股份有限公司长丰县支行 | 1302002114200001017 | 34,000,000.00 | 3个月定期存款 |
| 1302002129000006880 | 335,759.43 | 活期存款 | |
| 1302002114200001265 | 29,570,000.00 | 通知存款 | |
| 中国银行股份有限公司菏泽分行 | 216913232293 | 50,000,000.00 | 3个月定期存款 |
| 220812469451 | 40,000,000.00 | 通知存款 | |
| 239011143054 | 24,924,452.34 | 活期存款 | |
| 合 计 | —— | 410,419,501.01 | —— |
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况表详见本报告附件1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、变更募集资金项目原因
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，2010年10月28日，经公司2010年第一次临时股东大会决定，公司拟使用超募资金10,000.00万元在广东省设立全资子公司广东金正大生态工程有限公司（以下简称 “广东金正大”）。广东金正大因土地问题未能按照预期注册登记，拟计划使用超募资金投资全资子公司广东金正大的事项未实施，该部分超募资金未投入使用。为提高该部分超额募集资金的使用效率，加快其他项目建设进度，公司拟变更该部分超募资金的使用用途，不再用超募集资金设立广东金正大。公司将通过收购、合作或新建等方式继续推进广东生产基地的建设，将以公司自有资金解决。
2、变更募集资金项目基本情况
为进一步扩大公司之全资子公司河南金正大生态工程有限公司（以下简称“河南金正大”）和云南金正大生态工程有限公司（以下简称“云南金正大”）的经营规模，促进其稳定发展，公司拟用该部分超募资金10,000.00万元中的4,000.00万元对全资子公司河南金正大增加注册资本，为其扩大复合肥、缓控释肥业务使用，增强其运营能力；拟用该部分超募资金10,000.00万元中的6,000.00万元对全资子公司云南金正大增加注册资本，以满足其拓展磷化工、磷复肥投资业务需求，增强其运营能力。
3. 变更募集资金投资项目审议情况
2011年11月3日，公司第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分超募资金使用用途的议案》，决定使用超募资金中的4,000.00万元对全资子公司河南金正大增加注册资本，使用超募资金中的6,000.00万元对全资子公司云南金正大增加注册资本，具体内容详见2011年10月18日公司在巨潮资讯网上刊登的《关于变更部分超募资金使用用途的公告》（公告编号：2011-057）。
4. 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：1、募集资金使用情况表
2、变更募集资金投资项目情况表
山东金正大生态工程股份有限公司董事会
2012年3月2日
附表1：
募集资金使用情况表
单位：万元
| 募集资金总额 | 140,314.12 | 本年度投入募集资金总额 | 64,452.56 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 10,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 101,498.26 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 7.13% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 60万吨/年新型作物专用控释肥项目 | 否 | 65,392.00 | 65,392.00 | 65,392.00 | 40,863.10 | 46,779.02 | -18,612.98 | 71.54 | 2012年5月1日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 缓控释肥工程技术研究中心项目 | 否 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 2,194.46 | 3,324.24 | -2,675.76 | 55.40 | 2012年5月1日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | 71,392.00 | 71,392.00 | 71,392.00 | 43,057.56 | 50,103.26 | -21,288.74 | — | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据2010年10月9日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金共计7,045.70万元，其中：60万吨/年新型作物专用控释肥项目投入金额5,915.92万元；缓控释肥工程技术研究中心项目投入1,129.78万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见“募集资金其他使用情况”。 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 1、2010年10月28日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过相关议案，同意公司用超募资金中的10,000.00万元对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资用于归还银行贷款；同意公司用超募资金中的20,000.00万元补充流动资金。2、2010年10月28日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过《关于以超募资金在广东、安徽两省设立全资子公司的议案》，公司决定用超募资金10,000.00万元设立安徽金正大生态工程有限公司，建设40万吨/年新型肥料工程项目，本期工程项目实际支出3,770.90万元。3、2011年4月12日，公司2010年度股东大会审议通过了《关于对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资暨建设120万吨/年硝基复合肥项目的议案》，决定用超募资金18,922.12万元对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资，建设120万吨/年硝基复合肥项目，本期工程项目实际支出7,624.10万元。4、2011年11月3日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分超募资金使用用途的议案》，决定使用超募资金中的6,000.00万元对全资子公司云南金正大生态工程有限公司增资，使用超募资金中的4,000.00万元对全资子公司河南金正大生态工程有限公司增资。以上信息详见公司在巨潮资讯网上刊登的关于超募资金使用用途的相关公告。 | |||||||||||
附件2
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投入金额（1） | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额（2） | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 河南金正大生态工程有限公司 | 广东金正大生态工程有限公司 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 云南金正大生态工程有限公司 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合 计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 2010年10月28日，经公司2010年第一次临时股东大会决定，公司拟使用超募资金10,000.00万元在广东省设立全资子公司广东金正大生态工程有限公司（以下简称 “广东金正大”）。广东金正大因土地问题未能按照预期注册登记，拟计划使用超募资金投资全资子公司广东金正大的事项未实施，该部分超募资金未投入使用。2011年11月3日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分超募资金使用用途的议案》，决定使用超募资金中的6,000.00万元人民币对全资子公司云南金正大生态工程有限公司增资，使用超募资金中的4,000.00万元人民币对全资子公司河南金正大生态工程有限公司增资。平安证券有限责任公司于2011年10月15日对此出具了无异议的保荐意见。具体内容详见2011年10月18日公司在巨潮资讯网上刊登的《关于变更部分超募资金使用用途的公告》（公告编号：2011-057）。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化。 | |||||||||
证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2012-009
山东金正大生态工程股份有限公司
关于更换董事会秘书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司工作安排，为更好的履行职责，公司董事、副总经理兼董事会秘书陈宏坤先生于2012年2月20日向董事会提出书面申请，申请辞去公司董事会秘书职务，陈宏坤先生辞去董事会秘书职务后仍继续担任公司董事、副总经理职务。董事会对陈宏坤先生在担任董事会秘书期间的勤勉工作表示感谢，同意其辞职请求，上述辞职申请自送达董事会时生效。
根据公司2012年3月2日召开的第二届董事会第九次会议决议，公司董事会聘任崔彬先生担任公司副总经理、第二届董事会秘书，任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。
崔彬先生的联系方式：
地址:山东省临沭县兴大西街19号
邮编：276700
电话：0539-7198691
传真：0539-6088691
电子邮箱：jzd@kingenta.com
特此公告。
山东金正大生态工程股份有限公司董事会
二〇一二年三月五日
附件：崔彬先生个人简历
崔彬：中国国籍，男，1971年2月出生，北京交通大学管理学硕士，非执业资产评估师。崔彬曾在北京巴布科克·威尔科克斯有限公司、世纪证券有限责任公司、太平洋证券股份有限公司担任高级经理、部门负责人等职务。2005年10月进入山东金正大生态工程股份有限公司，2007年10月至2010年10月任公司职工监事，2008年1月至今任公司总经理助理。
截止目前，崔彬先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2012-010
山东金正大生态工程股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年3月2日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。公司为进一步规范公司的对外担保行为，提高财务工作效率，保障子公司生产经营，扩大生产能力，2012年度拟为全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司（以下简称“菏泽公司”）、山东金大地化肥有限公司（以下简称“金大地公司”）、河南金正大生态工程有限公司（以下简称“河南公司”）、安徽金正大生态工程有限公司（以下简称“安徽公司”）及控股子公司云南中正化学工业有限公司（以下简称“中正公司”）的银行综合授信业务提供合计不超过人民币40亿元的担保，包括但不限于人民币流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、信用证、法人账户透支、供应链融资等业务。具体明细如下：
1、拟为全资子公司菏泽公司合计不超过人民币32亿元的银行综合授信业务提供担保。
具体银行及金额如下：中信银行股份有限公司济南分行不超过5亿元的银行综合授信业务；华夏银行股份有限公司青岛延安三路支行不超过2亿元的银行综合授信业务；上海浦东发展银行股份有限公司济南分行市中支行不超过2亿元的银行综合授信业务；中国工商银行股份有限公司菏泽牡丹支行不超过3亿元的银行综合授信业务；中国银行股份有限公司菏泽市分行营业部不超过18亿元的银行综合授信业务；中国建设银行股份有限公司菏泽分行不超过2亿元的银行综合授信业务。
2、拟为全资子公司金大地公司合计不超过人民币3亿元的银行综合授信业务提供担保。
具体银行及金额如下：中信银行股份有限公司济南分行申请不超过2亿元综合授信业务；中国工商银行股份有限公司临沭支行不超过1亿元的银行综合授信业务。
3、拟为全资子公司河南公司向中国银行股份有限公司郸城支行申请不超过人民币2亿元的银行综合授信业务提供担保。
4、拟为全资子公司安徽公司合计不超过人民币1.5亿元的银行综合授信业务提供担保。
具体银行及金额如下：中国工商银行股份有限公司长丰支行不超过1亿元的银行综合授信业务；中国农业银行股份有限公司长丰支行不超过0.5亿元的银行综合授信业务。
5、拟为控股子公司中正公司向中国农业银行股份有限公司晋宁县支行申请不超过人民币1.5亿元的银行综合授信业务提供担保。
二、被担保人的基本情况
（一）菏泽公司
1、公司名称：菏泽金正大生态工程有限公司
2、注册地址：菏泽市长江东路
3、法定代表人：高义武
4、注册资本：壹拾亿元
5、经营范围：复混肥、复合肥、生物有机肥、控释肥的生产销售（以上项目需凭审批或许可的，须凭审批或许可证方可开展经营）。
6、与本公司关系：菏泽公司为公司的全资子公司。
2011年度，菏泽公司实现营业收入293,137万元，实现净利润17,944万元。截止2011年12月31日，总资产171,827万元，净资产129,380万元，负债42,448万元，资产负债率24.70%。（数据经大信会计师事务有限公司审计）
（二）金大地公司
1、公司名称：山东金大地化肥有限公司
2、注册地址：临沭县城兴大西街（沂蒙创业园）
3、法定代表人：万连步
4、注册资本：壹仟零陆拾捌万元
5、经营范围：复合肥、复混肥、缓释肥、控释肥、有机肥、微肥（水溶性肥料、叶面肥）生产销售（需许可经营的凭许可证经营）。
6、与本公司关系：金大地公司为公司的全资子公司。
2011年度，金大地公司实现营业收入1,748万元，实现净利润0.6万元。截止2011年12月31日，总资产46,966万元，净资产1,085万元，负债45,881万元，资产负债率97.69%。（数据经大信会计师事务有限公司审计）
（三）河南公司
1、公司名称：河南金正大生态工程有限公司
2、注册地址：周口市郸城县建设街东段
3、法定代表人：徐恒军
4、注册资本：壹亿元
5、经营范围：复混肥料（复合肥）、缓控释肥料、有机肥料、掺混肥料、微生物肥料的生产销售；盐酸的生产销售，农用肥料及原材料的销售（经营中涉及许可项目的按许可证规定的范围和期限经营）。
6、与本公司关系：河南公司为公司的全资子公司。
2011年度，河南公司实现营业收入39,116万元，实现净利润259万元。截止2011年12月31日，总资产25,792万元，净资产10,259万元，负债15,533万元，资产负债率60.22%。（数据经大信会计师事务有限公司审计）
（四）安徽公司
1、公司名称：安徽金正大生态工程有限公司
2、注册地址：长丰县水湖镇长丰西路以北（新兴工业园）
3、法定代表人：李华波
4、注册资本：壹亿元
5、经营范围：复混肥料（复合肥）、缓控释肥料、有机肥料、微生物肥料的生产销售；农用肥料及原材料的销售（涉及到前置许可的凭许可证经营）。
6、与本公司关系：安徽公司为公司的全资子公司。
2011年度，安徽公司实现营业收入0万元，实现净利润5万元。截止2011年12月31日，总资产10,935万元，净资产10,005万元，负债930万元，资产负债率8.5%。（数据经大信会计师事务有限公司审计）
（五）中正公司
1、公司名称：云南中正化学工业有限公司
2、注册地址：云南省晋宁县二街乡工业园
3、法定代表人：陈宏坤
4、注册资本：壹仟万元
5、经营范围：磷铵、硫酸、磷矿石、复合肥、化工原料、化工设备制造、销售；化工技术咨询，汽车运输服务（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）。
6、与本公司关系：中正公司为公司通过全资子公司云南金正大生态工程有限公司控股56%的子公司。
2011年度，中正公司实现营业收入30,582万元，实现净利润2886万元。截止2011年12月31日，总资产11,100万元，净资产3,550万元，负债7,550万元，资产负债率68.02%。（数据经大信会计师事务有限公司审计）
三、担保具体事项
1、担保方式：连带责任担保
2、合计最高担保额度：40亿元
四、累计担保数量
截至目前，公司及子公司对外担保累计担保额度为445,000万元，实际担保余额为8437.77万元。实际担保余额占公司2011年期末经审计的总资产和净资产的比例分别为1.54%（按合并报表口径计算）和2.68%（按合并报表口径计算）。其中，公司对全资及控股子公司累计担保额度为445,000万元，实际担保余额为8437.77万元。实际担保余额占公司2011年期末经审计的总资产和净资产的比例分别为1.54%（按合并报表口径计算）和2.68%（按合并报表口径计算）。无逾期担保和涉及诉讼的担保，且所有未到期担保的担保对象均为公司的全资子公司，不存在相关责任风险。
本次担保获得批准后，公司及子公司对外担保总额度为400,000万元，占2011年期末经审计总资产和净资产的比例分别为72.81%（按合并报表口径计算）和129.63%（按合并报表口径计算）。其中公司对全资及控股子公司担保的总额度为400,000万元，占2011年期末经审计总资产和净资产的比例分别为72.81%（按合并报表口径计算）和129.63%（按合并报表口径计算）。
公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，按照相关规定，本担保事项需提交公司2011年度股东大会审议。
五、董事会意见
公司为控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》、《对外担保管理制度》等有关规定相违背的情况。此次对外担保有利于控股子公司筹措资金、加快项目建设、拓展市场、开展业务，符合公司整体利益。