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  六、独立董事意见

  公司在本次担保期内有能力对控股子公司经营管理风险进行控制，并直接分享控股子公司的经营成果，同时公司内审部门将定期对上述担保事项进行专项审计，可使上述事项得到有效监控。此前，由公司为全资子公司担保的银行综合授信业务，被担保的全资子公司都能如期偿还，不存在逾期担保的情况。此次为控股子公司正常经营所需的银行综合授信提供担保不会对公司产生不利影响。

  公司本次为控股子公司提供担保额度是根据各控股子公司业务实际资金需要，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况良好，提供上述担保符合全体股东及公司利益。

  七、其他事项

  上述担保额度为在公司2011年度股东大会审议通过本议案后一年内，公司对相关子公司的担保余额的授权，若发生超过该额度的担保，公司将另行履行相关审议程序并及时进行信息披露。

  此外，公司为菏泽公司提供的担保业务中，除项目贷款外的其他授信实际占用额，超过10亿元后发生的任何一笔担保业务均需另行履行相应审批手续。

  八、备查文件

  1、公司第二届董事会第九次会议决议；

  2、独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  山东金正大生态工程股份有限公司董事会

  二〇一二年三月五日

  证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2012-011

  山东金正大生态工程股份有限公司

  关于全资子公司贵州金正大

  生态工程有限公司建设60万吨/年

  硝基复合肥及40万吨/年

  水溶性肥料项目的公告

  本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、投资情况的概述

  1、2011年8月28日，山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）与贵州省瓮安县人民政府签订了《关于磷资源循环经济产业园项目的合作协议书》，拟在贵州省瓮安县工业园精细磷化工区建设磷资源循环经济产业园项目，发展磷复肥及相关磷化工产业。

  经公司前期调研，公司拟以全资子公司贵州金正大生态工程有限公司（以下简称“贵州金正大”）为投资主体，建设60万吨/年硝基复合肥和40万吨/年水溶性肥料项目。

  2、2012年3月2日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于贵州金正大生态工程有限公司建设60万吨/年硝基复合肥及40万吨/年水溶性肥料项目的议案》。

  3、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本项目需提交公司2011年度股东大会审议。

  4、本投资项目不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、投资项目的情况说明

  1、项目实施主体的基本情况

  公司名称：贵州金正大生态工程有限公司

  注册地址：贵州省瓮安工业园区

  法定代表人：解玉洪

  注册资本：伍亿元

  经营范围：磷酸一铵、磷酸二铵、氯化铵、硫酸钾、磷酸二氢钾、复混肥料（复合肥）、缓控释肥料、有机肥料、掺混肥料、微生物肥料、水溶性肥料、其他肥料的生产销售、氟化盐、石膏纤维、模具石膏、白炭黑、水泥添加剂的生产销售。

  2、项目建设内容

  项目建设规模为60万吨/年硝基复合肥和40万吨水溶性肥料；另外，项目还配套硝酸、硫酸、硝酸磷肥、磷酸等在内的原料装置和包括α、β石膏粉、磷石膏制硫酸联产水泥、氟回收在内的磷资源综合利用装置。

  3、项目的投资金额

  本项目总投资323,727.09万元，其中固定资产投资310,365.29万元，铺底流动资金13,361.80万元。

  除股东以自有资金投入外，本项目拟采用信用担保贷款、设备厂房及土地使用权抵押担保贷款等其他方式筹措资金。

  4、项目建设期：本项目建设期为18个月。

  5、项目的经济和社会效益

  本项目建成投产后，可实现销售收入609,800万元，净利润62,763.25万元。同时项目可新增就业人员2,100余人。该项目集成创新多项硝基复合肥和水溶性肥料生产技术，促进化肥行业技术进步，具有良好的经济、社会和生态效益。

  三、项目建设的必要性和可行性

  1、项目建设符合化肥行业和地方政府发展规划，受益国家产业政策

  根据化学工业“十一五”发展规划要求，发展高浓度磷复肥已成为我国化肥工业发展的重点，在《化肥工业产业政策》中明确指出，推进化肥产品结构调整，重点发展高浓度基础肥料和高效复合肥，在国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》中，将各种专用肥、缓控释肥的生产、磷石膏综合利用技术开发与应用作为第一类鼓励类项目。2012年1月，国务院发布《国务院关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见》，明确贵州定位资源深加工基地，应凭借具备资源优势、大力发展资源深加工产业，加强磷矿资源整合，建设织金—息烽—开阳—瓮安—福泉磷煤化工产业带。

  本项目的建设符合国家产业政策、行业发展规划和地方政府规划的要求。

  2、本项目产品性能好，市场潜力大

  本项目主要为硝基复合肥、水溶性肥料两大产品。

  硝基复合肥与传统复合肥相比，具有肥效快、吸收率高，还具有抗土壤板结的特点，在当前欧美等发达国家，硝基肥占氮肥总施用量的比例达30%—40%，而在我国仅占5%左右，远远落后于发达国家。同时，随着农村作物种植结构的调整，适宜硝基复合肥的经济作物占农作物总种植面积的比重不断上升，目前经济作物用肥已经占到用肥总量的50%。据统计，蔬菜、玉米、烟草、油菜耔的种植面积已达到50,000万亩，根据相关农业技术指标，上述经济作物对硝硫基复合肥的需求量约为3000万吨。除传统水果、蔬菜等经济作物外，硝基复合肥也特别适用于西部地区的干旱、盐碱性土壤。目前每年需从国外进口约100万吨，硝基复合肥有着巨大的发展空间。

  水溶性肥料作为新型环保肥料使用方便，可和喷灌、滴灌结合使用，并可喷施、冲施，在提高肥料利用率、节约农业用水、减少生态环境污染、改善作物品质以及减少劳动力等方面起着重要的作用，是目前水资源短缺情况下，保证农业持续、高效运作的有效途径之一。随着中国农业的集约化、规模化发展，水资源的进一步匮乏，以及大型农场的不断涌现，滴灌、喷灌节水设施农业面积迅速扩大，水溶性肥料具有广阔的市场前景。

  3、项目集合了多项自主研发技术，符合循环经济的要求

  项目采用公司自主研发的多项核心技术，在质量、成本、节能减排、环境保护等方面具有现有工艺技术不能比拟的优势，技术水平已达到世界一流。尤其是磷酸装置中的氟回收技术为公司自主研发的循环经济技术；磷石膏制酸联产水泥和碱性肥料技术将彻底解决磷化工生产中废渣排放的难题。本项目以节能、节水、节材、资源综合利用为重点，以降低废弃物排放为核心，实现清洁生产、能源的梯级利用、资源的高效利用，符合建设循环经济的要求。

  4、项目的顺利实施，可实现较高的经济效益

  市场上，硝基复合肥比其它普通复合肥有更高的利润。由于公司配套的原料装置比较齐全，同时在采用了多项自主研发的核心技术，部分生产技术已处于世界一流的先进技术，公司该产品与市场同类产品相比具有更大的成本优势，有助于产品迅速占领市场，为公司获得更好的经济效益。

  5、公司拥有完善的营销体系，具备开发市场的成熟条件

  项目实施后可辐射贵州、云南、四川、重庆、广东、广西、海南、湖南西部等地区，区内作物播种面积超过4000万公顷，年肥料使用量在1300万吨（折纯，下同）以上，其中复合肥350万吨以上(以上数据来源于国家统计局网站《中国统计年鉴》2010年度统计数据。)。公司通过加大驻点营销、农化服务、品牌宣传等工作，渠道和网络建设不断完善，在西南地区市场占有率逐年扩大，公司成熟的销售渠道和良好的产品口碑，为市场推广提供了十分有利的条件。贵州金正大的建成投产将改善公司销售旺季西南部地区严重供货不足的局面，迅速提高公司在上述市场的销售份额。

  四、项目投资对公司的影响

  项目建成后，公司将实现磷矿资源深加工的完整产业链，降低生产成本，丰富产品线，进一步提高公司综合竞争力和抵御风险的能力，形成新的利润增长点，提升盈利水平，实现可持续发展。

  五、项目实施面临的风险

  本项目为公司打造的磷资源循环经济化工产业，投资金额较大，实施过程中可能存在一定的风险因素，主要风险因素如下：

  1、资金筹措风险

  本项目投资金额较大，除股东投入资金外，项目建设还需要大量资金，资金能否按期到位存在较大不确定性，建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金财务风险。因本项目拟投入的固定资产较高，经营期间所产生的折旧较大，可能会对经营业绩产生一定的影响。

  2、盈利能力风险

  在未来几年，硝基复合肥、水溶性肥料及副产品石膏行业的发展趋势及原材料的市场供需状况存在一定的不确定性，因此，本项目的盈利能力存在不确定性。公司对本项目收益状况的预测是基于正常的市场情况下做出的预测，能否实现存在不确定性。请投资者注意投资风险。

  3、经营风险

  本项目实施地位于贵州瓮安县，交通相对欠发达，给产品运输可能会带来不便，虽政府已经出台修建铁路、码头的政策，且距离本项目地较近，但建成时间存在一定的不确定性；开磷集团、瓮福集团及其他部分企业在贵州已经建立了一定规模的磷复肥项目，并占据了一定的市场份额，虽公司前期已加大了在本项目周边市场的开发力度，并完善了销售网络与渠道，但市场竞争相对激烈，大幅度提高市场份额需要一个过程，不能排除受长期而激烈的市场竞争的影响。

  4、管理风险

  由于本项目尚处于筹备阶段，项目建设周期和进程存在一定的不确定性，项目建成投产后在人才、技术方面存在一定的管理、运营风险。

  六、备查文件

  公司第二届董事会第九次会议决议

  特此公告。

  山东金正大生态工程股份有限公司董事会

  二〇一二年三月五日

  证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2011-012

  山东金正大生态工程股份有限公司

  关于召开2011年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2012年3月2日召开，会议审议通过了《关于召开公司2011年度股东大会的议案》，会议决议于2012年3月30日在公司会议室召开2011年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召开的时间：2012年3月30日（星期五）上午9：30

  2、股权登记日：2012年3月26日

  3、会议召开地点：山东省临沭县兴大西街19号公司会议室

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议召开方式：现场投票表决。

  6、出席会议对象：

  （1）截至2012年3月26日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东。全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  二、本次股东大会审议事项

  1、《2011年度董事会工作报告》

  2、《2011年度监事会工作报告》

  3、《2011年度财务决算报告》

  4、《2011年年度报告》及其摘要

  5、《2011年度利润分配方案》

  6、《关于2011年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》

  7、《2011年度内部控制自我评价报告》

  8、《关于续聘会计师事务所的议案》

  9、《关于公司向银行申请授信融资的议案》

  10、《关于公司为控股子公司提供担保的议案》

  11、《关于贵州金正大生态工程有限公司建设60万吨/年硝基复合肥及40万吨/年水溶性肥料项目的议案》

  12、《关于调整公司部分监事薪酬的议案》

  上述第1项、3至11项议案已由2012年3月2日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过，第2项、第12项议案已由2012年3月2日召开的公司第二届监事会第六次会议审议通过。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报的相关公告。

  独立董事将在股东大会现场会议宣读《2011年度独立董事述职报告》。

  三、提示性公告

  公司将于2012年3月28日（星期三）就本次股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加股东大会并行使表决权。

  四、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记时间：

  2012年3月28日，上午8：00—11：30，下午14：00—17：00

  2012年3月29日，上午8：00—11：30，下午14：00—17：00

  2、登记地点：

  山东省临沭县兴大西街19号公司证券部

  3、登记方式：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年3月29日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  五、其他事项

  1、会议联系人：崔彬、禚宝山

  联系电话：0539-7198691

  传 真：0539-6088691

  地 址：山东省临沭县兴大西街19号山东金正大生态工程股份有限公司

  邮政编码： 276700

  2、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

  3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

  山东金正大生态工程股份有限公司董事会

  二〇一二年三月五日

  附件一：

  授权委托书

  本人（本单位）兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2012年3月30日召开的山东金正大生态工程股份有限公司2011年度股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人（签字盖章）：

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量： 股

  受托人身份证号码：

  受托人（签字）：

  委托日期： 2012年 月 日

  证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2012-013

  山东金正大生态工程股份有限公司

  关于举行2011年度网上业绩说明会

  的通知

  本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）定于2012年3月16日（星期五）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2011年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者平台：http://irm.p5w.net 参与本次年度业绩说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理万连步先生，董事兼副总经理陈宏坤先生，副总经理兼财务负责人李计国先生，副总经理兼董事会秘书崔彬先生，独立董事白由路先生和保荐机构代表吴文浩先生等。

  欢迎广大投资者参与。

  特此公告。

  山东金正大生态工程股份有限公司董事会

  二〇一二年三月五日