证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2012-010

  郑州煤电股份有限公司

  第五届董事会第十三次会议决议公告

  暨召开公司2011年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  郑州煤电股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2012年3月2日上午在郑州市中原西路188号公司本部19楼会议室召开，会议由董事长孟中泽先生召集并主持。独立董事张铁岗先生、王永康先生因公无法亲自出席会议，分别委托独立董事袁世鹰先生、独立董事李悦先生出席并并代为行使表决权。会议应到董事12人，实到董事10人，代表12人行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

  一、审议通过了2011年度董事会工作报告；

  表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过了2011年度总经理工作报告；

  表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过了2011年度财务决算报告；

  表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过了2011年度利润分配预案；

  经北京兴华会计师事务所审计，公司2011年度实现净利润86,844,756.71元。根据公司章程规定，按10％提取法定公积金8,684,475.67元之后，本年度剩余未分配利润为78,160,281.04元，加上年初结转未分配利润837,503,132.66元，累计可供股东分配的利润总额为915,663,413.70元。

  2011年度利润分配预案为：以2011年年末总股本62914万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税）。

  该预案尚需提请股东大会表决。

  表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

  五、审议通过了关于预计公司2012年度日常关联交易的议案；

  该项议案提交董事会审议前，独立董事对该关联交易事项发表了独立意见，认为公司预计的关联交易事项符合公司生产经营实际，该交易行为对公司是必要的，且没有损害股东、公司和利益相关者的合法权益，而且，2011年实际发生的关联交易额没有超过2011年度披露的预计关联交易额。同意将该事项提交董事会讨论。

  出席会议的关联董事对该项议案回避了表决，由7名非关联董事对该项议案进行了表决（有关该事项的详细情况见公司临2012-012公告）。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  六、审议通过了关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2012年度财务审计中介机构的议案；

  根据审计委员会提案，董事会同意继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2012年度的财务审计中介机构，年度酬金为65万元人民币（其中：半年度报告审计费15万元，年报审计费50万元）。

  表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

  七、审议通过了公司内部控制自我评估报告；

  表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

  八、审议通过了2011年年度报告及报告摘要；

  表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

  九、决定于2012年3月30日召开公司2011年度股东大会；

  （一）召开会议基本情况

  1.会议召集人：公司董事会

  2.召开时间：2012年3月30日10时

  3.会议地点：郑州市中原西路188号公司本部19楼会议室

  4.会议方式：现场投票表决

  （二）会议审议事项

  ■

  （三）会议出席对象

  1.公司董事、监事及高级管理人员；

  2.截止2012年3月23日15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

  3.任何有权出席股东大会并表决的股东，均有权委派他人（不论该人是否为公司股东）作为其股东代理人，代其出席及表决；

  4.董事会邀请的其他有关人士。

  （四）参会方法

  1.参会方式：参会自然人股东需持本人身份证、股票账户卡办理登记；法人股东需持营业执照复印件、股票账户卡办理登记；授权代理人持本人身份证、被委托人股票账户卡和授权委托书（见附件）办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记，信函以到达邮戳为准。

  2.登记时间：2012年3月29日9:00—11:00，15:00—17:00

  3.登记地点：郑州市中原西路188号21楼2101室郑州煤电董事会办公室。

  （五）其他事项

  1.本次会议联系人：李新军 冯玮

  联系电话：0371-87785121

  联系传真：0371-87785126

  公司地址：郑州市中原西路188号

  邮政编码：450007

  提示：以上联系方式如有变动，公司将会及时发布公告，敬请广大投资者注意。

  2.本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通等一切费用自理。

  3.备查资料

  公司五届十三次董事会决议

  特此公告。

  郑州煤电股份有限公司董事会

  二〇一二年三月二日

  附件:授权委托书

  授权委托书

  兹委托 （先生/女士）代表本单位（本人）出席郑州煤电股份有限公司2011 年度股东大会，并代为行使表决权：

  ■

  备注：委托人应在授权委托书中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书打印和复印均有效。

  委托人签名（或盖章）：

  委托人身份证或营业执照号码：

  委托人证券帐户号：

  委托人持有股数：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  生效日期： 年 月 日

  股票代码：600121 股票简称：郑州煤电 临2012—011

  郑州煤电股份有限公司

  五届十次监事会会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  郑州煤电股份有限公司第五届监事会第十次会议于2012年3月2日在郑州市中原西路188号公司机关本部19楼会议室召开。会议由监事会主席王铁庄先生召集并主持，应到监事10人，实到10人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议经审议形成如下决议：

  一、审议并通过《公司2011年度监事会工作报告》。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  二、审议并通过《关于公司2011年度利润分配预案的议案》。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  三、审议并通过《公司2011年度财务决算报告》。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  四、审议并通过《公司内部控制制度自我评估报告》。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  五、审议并通过《关于预计公司2012年度日常关联交易的议案》。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：公司2011年与控股股东郑煤集团之间发生的日常关联交易行为，系公司生产经营之必需，交易价格公允，符合国家有关规定，没有损害公司及全体股东利益的现象。

  六、审议并通过《公司2011年年度报告全文及摘要》。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  监事会根据《证券法》《公司法》及上证所有关信息披露准则的要求，对董事会编制的公司2011年年度报告全文及摘要进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：

  1、公司2011年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。

  2、公司2011年年度报告及摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2011年度的经营管理和财务状况等事项。

  3、在提出本意见前，公司监事会没有发现参与2011年年度年报及摘要的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  郑州煤电股份有限公司监事会

  二○一二年三月二日

  证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2012-012

  郑州煤电股份有限公司

  关于预计2012年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况及交易额

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1．关联方基本情况

  ■

  2．履约能力分析：该公司经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，对本公司形成坏账的可能性较小。

  三、定价政策和定价依据

  关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合成本加成定价的，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按国家政府制定的价格执行。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  1．本次关联交易的目的是按照公平、公正、等价有偿和就近互利的原则销售给郑煤集团公司，并利用其安全生产管理经验，接受劳务，满足公司生产所需。

  2．通过该项关联交易，有助于本公司的产品及材料销售。交易公允合理，没有损害公司利益，不影响公司运营的独立性。

  五、关联交易协议签署情况

  1.2002年5月，经公司2001年度股东大会批准，公司与郑煤集团公司签订了《综合服务协议》，对双方日常交易的范围、定价方式等作了具体规定，在双方均无修订意向的前提下，每年自动顺延。

  2.2004年11月，根据公司生产经营需要和煤炭安全生产的实际情况，与郑煤集团公司签订了《综合服务补充协议》，对安全管理等有关交易事项进行了约定，并经公司2004年度股东大会批准。

  3.2008年10月，为了保持公司生产经营的连续性和稳定性，实现股东利益最大化，在原协议的基础上，根据双方生产经营实际，对原《综合服务协议》进行了修订，并于2009年4月20日年度股东大会审议通过。双方在煤炭安全生产管理、电力产品的销售等事项上达成了互惠互利的服务约定，协议符合公司实际，价格公允，不损害公司及其他股东利益。

  六、审议程序

  1．公司独立董事和关联交易委员会对此类关联交易事项进行了事前审核，发表了独立意见，同意提交董事会讨论。公司独立董事认为：上述关联交易的交易程序合法合规、交易价格公允，不影响公司的独立性，没有损害股东、公司和相关利益者的合法权益。

  2．本次董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。与该项交易有利害关系的关联股东郑州煤炭工业（集团）有限责任公司在股东大会上将回避对该议案的表决。

  七、备查文件

  （1）综合服务协议；

  （2）独立董事事前认可函；

  （3）独立董事意见书。

  特此公告。

  郑州煤电股份有限公司董事会

  二○一二年三月二日