第四届董事会第二十八次会议决议
的公告暨召开2011年度股东大会
的通知
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2012-03号
重庆市迪马实业股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议
的公告暨召开2011年度股东大会
的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2012年2月22日以电话和传真方式发出关于召开公司第四届董事会第二十八次会议的通知，并于2012年3月2日在重庆市南岸区南城大道199号正联大厦公司会议室召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经各位董事审议并形成如下决议：
一、审议并通过了《总经理工作报告》
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《董事会工作报告》
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《2011年财务决算报告》
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过了《2011年利润分配预案》
经中审国际会计师事务所有限责任公司审计，公司母公司2011度实现的净利润19,642,954.48元，根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金计1,964,295.45元。加上年初未分配利润202,741,492.89元，减2010年度利润已分配的7,200,000.00元，本次可供分配的利润为213,220,151.92元。公司拟以2011年末总股本720,000,000股为基数，向全体股东按每10 股派送现金红利 0.1元（含税）进行分配，共分配利润7,200,000元，结余部分至下年度分配。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过了《公司2011年度报告》及其摘要
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议并通过了《关于聘请会计师事务所的议案》
同意聘请中审国际会计师事务所有限责任公司为本公司2012年度审计机构，年度审计费用90万元。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议并通过了《关于授权公司及控股子公司经营层增加土地储备的议案》
同意提请股东大会授权公司及控股子公司经营层在未来一年内，根据市场情况择机增加土地储备，土地总价款在人民币200,000万元内。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议并通过了《关于公司2011年度董事、监事及高管薪酬的议案》
同意公司根据2011年度工作目标及年度绩效考核情况确定公司除独立董事外的在公司领取报酬的董事、监事、高管人员的年度报酬总额共计430万元（含税）；独立董事年度薪酬共计10万元（税后）。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议并通过了《关于公司向控股股东拆借资金的议案》
同意公司在资金使用费用不高于银行同期贷款利率的情况下，向控股股东重庆东银实业（集团）有限公司及其关联方拆借不超过50,000万元的资金。（详见临时公告2012-05号）
关联董事罗韶颖回避该议案的表决。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
十、审议并通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容请详见公司临时公告2012-06号。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议并通过了《关于重庆东原房地产开发有限公司转让持有成都皓博房地产开发有限责任公司股权予公司的议案》
同意公司控股子公司重庆东原房地产开发有限公司（以下简称：“东原地产”）拟将持有成都皓博房地产开发有限责任公司（以下简称：“浩博地产”）79%的股权全部转让给公司，按截止2011年12月31日东原地产对皓博地产投资收益账面值作价，该部分股权转让价款为人民币13,939万元。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议并通过了《建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案》
内容详见2011年年度报告全文中八、董事会报告（五）.7“应于2012年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案”中披露内容。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议并通过了《关于公司高级管理人员变动的议案》
同意杨东升先生辞去董事会秘书职务，易琳女士辞去公司财务总监职务，田禾先生辞去公司副总经理职务，魏锂先生辞去公司副总经理职务。
经公司董事长提名，同意聘任易琳女士为公司董事会秘书；任期同本届董事会。经公司总经理提名，同意聘任易琳女士为公司副总经理、张爱明先生为公司财务总监，任期同本届董事会。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案二～议案四、议案六～议案九均提交公司股东大会审议。
十四、审议并通过了《关于召开2011年度股东大会议案》
公司拟定于2012年3月28日（星期三）在重庆市召开2011年年度股东大会。具体事宜如下：
1、 会议时间：2012年3月28日（星期三）下午1:30时
2、 会议地点：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦会议室
3、会议议题：
(1) 审议《2011年董事会工作报告》
(2) 审议《2011年监事会工作报告》
(3) 审议《2011年财务决算报告》
(4) 审议《2011年利润分配方案》
(5) 审议《关于聘请会计师事务所的议案》
(6) 审议《关于授权公司及控股子公司经营层增加土地储备的议案》
(7) 审议《关于公司2011年度董事、监事及高管薪酬的议案》
（8）审议《关于公司向控股股东拆借资金的议案》
4、出席会议人员：
(1) 2011年3月21日下午收市时，在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；
(2) 本公司董事、监事及高级管理人员。
5、会议登记事项
(1) 登记手续：法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和股东代表身份证复印件登记；个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记授权。代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票账户卡登记；外地股东可以通过传真方式进行登记，登记时间以公司证券部收到传真为准。
(2) 登记时间：2011年3月26日上午9:00-11:30. 下午2:00-5:00
(3) 登记地点：本公司证券部
联系地址：重庆市南岸区南城大道199号22楼 邮编：400060
联系电话：023-89021876 、89021877
传 真：023-89021878
联 系 人：童永秀
6、其他事项：会期半天，食宿及交通自理。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一二年三月二日
附件一：简历
易琳：女，40岁，高级会计师、注册会计师、房地产估价师、资产评估师 ，曾就职于重庆天健会计师事务所；重庆东银集团实业有限公司财务部经理。现任公司财务总监。
张爱明：男，38岁，注册会计师、注册内部审计师、会计师，曾就职于万科企业股份有限公司；上海长甲置业有限公司财务总监；森隆控股集团有限公司财务总监；现任重庆东原房地产开发有限公司财务总监。
附件二：
独立董事意见
本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第四届董事会第二十八次会议，并审议了会议所拟定的各项议案。根据公司章程的规定，现就有关重大事项发表独立意见如下：
1、公司聘请中审国际会计师事务所有限责任公司为2012年度审计机构。我们认为：该审计机构任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，公司执行相应的决策程序，程序合法，信息披露准确。
2、公司及控股子公司在生产经营过程中对资金的需求较大，在资金使用费用不高于银行同期贷款利率的情况下，拟向控股股东重庆东银实业（集团）有限公司及其关联方拆借不超过50,000万元的资金。此项拆借资金主要是用于补充流动资金，满足公司各种业务发展的资金需求，也是大股东对公司发展的支持。为此我们认为，该关联交易决策程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。
3、针对《关于公司高级管理人员变动的议案》中所提名的高级管理人员任职资格发表独立意见如下：
（1）本次聘任的有关高级管理人员具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格；
（2）本次有关高级管理人员的聘任履行了相关法定程序；
（3）所聘任的高管人员具有多年的企业管理及相关工作经历，取得必备的资格证书，其经验和能力可以胜任所聘任的工作。
重庆市迪马实业股份有限公司
独立董事：潘建华、程炳渊
二○一二年三月二日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2012-04号
重庆市迪马实业股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
重庆市迪马实业股份有限公司第四届监事会第十二次会议于2012年2月22日以书面方式发出关于召开会议的通知，并于2012年3月2日在重庆市南岸区正联大厦公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席崔卓敏女士主持。会议经审议并形成如下决议：
一、审议并通过了《监事会工作报告》
该议案将提交公司股东大会审议。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权,0票回避。
二、审议并通过了《2011年财务决算报告》
本议案3票同意，0票反对，0票弃权,0票回避。
三、审核并通过了《公司2011年度报告》及其摘要，并出具审核意见如下：
1、年度编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
四、审议并通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
本议案3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司监事会
二○一二年三月二日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：2012-05号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于向控股股东拆借资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司第四届董事会第二十八次会议经审议，同意公司控股股东重庆东银实业（集团）有限公司（以下简称“东银集团”）向本公司及控股子公司在2012年提供不超过50,000万元的资金中短期拆借。
●截止2011 年12 月31 日，东银集团向公司控股子公司重庆东原房地产开发有限公司拆借资金期末余额12,768,872.76元。
●本项拆借资金议案尚须提请公司2011年年度股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订相关协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。
一、拆借资金概述
公司于2012年3月2日召开的第四届董事会第二十八次会议经审议，同意公司控股股东东银集团向本公司及控股子公司在2012年提供不超过50,000万元的资金中短期拆借，该资金主要用于补充公司的流动资金，满足各种业务发展的资金需求。
本项资金拆借的资金使用费用按照不高于同期银行贷款利率确定。
上述向控股股东拆借资金议案属于关联交易，关联董事回避表决，尚需提请公司2011年年度股东大会审议，通过后由董事长在额度范围内签订相关协议。
二、关联方介绍
东银集团：成立于1998 年6 月8 日，注册地址：九龙坡区科园二路三街丰华园D区2-22-4号，注册资本：18,000万元人民币。
主要经营业务：从事建筑相关业务(凭资质证书执业)，企业管理咨询服务，销售摩托车配件、汽车配件、机电产品、建筑装饰材料（不含化学危险品）、家用电器、日用百货。
目前该公司持有本公司股份比例为36.02%，为公司第一大股东。
三、董事会意见
董事会审议认为，公司控股股东东银集团向本公司提供的中短期拆借资金，主要是为了支持公司的发展，用于补充公司的流动资金，满足了公司各种业务发展的资金需求。
四、独立董事意见
独立董事潘建华、程炳渊认为公司及控股子公司在生产经营过程中对资金的需求较大，在资金使用费用不高于银行同期贷款利率的情况下，拟向控股股东重庆东银实业（集团）有限公司及其关联方拆借不超过50,000万元的资金。此项拆借资金主要是用于补充流动资金，满足公司各种业务发展的资金需求，也是大股东对公司发展的支持。为此我们认为，该关联交易决策程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。
五、拆借资金的金额
截止2011年12月31日，东银集团向公司及控股子公司拆借资金期末余额 12,768,872.76元。
六、备查资料
1、公司第四届董事会第二十八次会议决议
2、公司独立董事意见
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司
2012 年3 月2日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2012-06号
重庆市迪马实业股份有限公司
公司募集资金存放与实际使用情况
的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]365号文核准，2007年11月2日，本公司以12.60元/股的发行价格向7家特定对象非公开发行了4000万股人民币普通股（A股），实际募集资金扣除发行费用后的净额为人民币48,539.20万元。募集资金到位时间为2007年11月2日，经深圳南方民和会计师事务所深南验字(2007)第196号验资报告予以验证。
此次募集资金经公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第六次会议审议通过，以截止2007年3月31日东原地产净资产评估值的90％作价，相当于1.84元/股作价溢价增资控股子公司重庆东原房地产开发有限公司（以下简称“东原地产”)，并最终投资于“中央大街”项目(现更名为“长江畔1891”项目)。
截至2012年12月31日，迪马股份已使用募集资金人民币31,514.43万元，剩余募集资金余额人民币17,024.77万元，公司募集资金投资项目正在逐步建设中。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
本公司制定了《重庆市迪马实业股份有限公司募集资金使用管理制度》，此制度规定了募集资金的存放、募集资金的使用管理、募集资金投资项目变更等情况。本公司已在中国建设银行重庆南坪支行开立了募集资金专用账户。所有募集资金项目资金的支出，均按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。凡涉及募集资金的支出由具体使用部门或单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字批准。超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。
（二）募集资金专户存储情况
2007年11月2日，本公司已收到募集资金款项人民币48,539.20万元，存放于公司在中国建设银行南坪支行（账号：50001073600050002555）。
2007年11月5日，本公司将募集资金全部投入东原房地产，存放于东原地产在中信银行南坪支行开立的募集资金专用账户（账号：7421210182600078084）。
截至2011年12月31日止，募集资金余额人民币1,024.77万元存放于本公司之控股子公司东原地产中信银行南坪支行（账号：7421210182600078084），按活期存款管理；部分募集资金人民币16,000万元已经公司股东大会通过用于暂时补充流动资金。
三、本半年度募集资金的实际使用情况
（一）2007年11月5日，本公司将实际募集资金人民币48,539.20万元已全部增资投入东原地产，此次增资完成后本公司对东原地产的持股比例提高为77.56%。上述资金将最终全部投入“中央大街”项目。
（二）募集资金使用情况： 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 48,539.20 | 本年度投入募集资金总额 | 13,702.50 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 31,514.43 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 东原地产“中央大街”项目 | 否 | 48,539.2 | 无 | 48,539.2 | 13,702.50 | 31,514.43 | 17,024.77 | 64.93 | 2013.12 | 5,119.50 | 否 | 否 |
| 合计 | — | 48,539.2 | 48,539.2 | 13,702.50 | 31,514.43 | 17,024.77 | 64.93 | 2013.12 | 5,119.50 | — | — | |
（1）未达到计划进度原因
“中央大街”项目位于重庆市南滨路，项目区位条件非常优越，项目建设用地面积为92,517平方米，总建筑面积为359,743平方米。由于重庆市政府对“两江四岸”规划审核原因，项目开发计划时间有所变化，开发周期推迟，本项目共分三期建设，该项目一期工程从2007年4月到2012年12月；二期工程从2010年10月到2013年12月；三期工程根据市场情况再做决策。
预计项目总投资人民币223,744万元，项目总收入人民币272,117万元，净利润为人民币48,373万元，销售净利率为17.78%。
截至2011年12月31日止，该项目一期9号楼已于2010年3月开始预售，项目一期7号楼已于2011年3月开始预售，目前持续销售中。上述两号楼分别于2011年10月29日、2011年12月20日开始交房。
（2）项目可行性发生重大变化的情况说明
截至2011年12月31日止，本公司募集资金项目可行性未发生重大变化。
（3）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2011年12月31日止，本公司募集资金项目无先期投入及置换情况。
（4）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
由于重庆市政府对“两江四岸”规划审核原因，项目开发周期推迟，为提高资金使用效率、降低财务成本，本公司于2011年10月21日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于将部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，2011年11月7日召开2011年第四次临时股东大会并以网络投票决议方式通过该议案。在不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司以不超过募集资金总量50％的资金，即人民币16,000万元用来补充流动资金，补充流动资金时间为六个月。
（5）募集资金产生收益情况
截至报告期末，项目收入共计36,947.65万元，毛利率为38.59%，产生利润5,119.50万元。
（6）募集资金结余的金额及形成原因
截至2011年12月31日止，本公司募集资金项目未完成，暂未知是否结余。
（7）募集资金其他使用情况
截止2011年12月31日，本公司未发生用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一二年三月二日
附表一：募集资金使用情况对照表 单位：重庆市迪马实业股份有限公司
| 募集资金总额 | 48,539.20 | 本年度投入募集资金总额 | 13,702.50 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 31,514.43 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 东原地产“中央大街”项目 | 否 | 48,539.2 | 无 | 48,539.2 | 13,702.50 | 31,514.43 | 17,024.77 | 64.93 | 2013.12 | 5,119.50 | 否 | 否 |
| 合计 | — | 48,539.2 | 48,539.2 | 13,702.50 | 31,514.43 | 17,024.77 | 64.93 | 2013.12 | 5,119.50 | — | — | |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | “中央大街”项目位于重庆市南滨路，项目区位条件非常优越，项目建设用地面积为92,517平方米，总建筑面积为359,743平方米。由于重庆市政府对“两江四岸”规划审核原因，项目开发计划时间有所变化，开发周期推迟，本项目共分三期建设，该项目一期工程从2007年4月到2012年12月；二期工程从2010年10月到2013年12月；三期工程根据市场情况再做决策。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 截至2011年12月31日止，本公司募集资金项目可行性未发生重大变化。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2011年12月31日止，本公司募集资金项目无先期投入及置换情况。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 由于重庆市政府对“两江四岸”规划审核原因，项目开发周期推迟，为提高资金使用效率、降低财务成本，本公司于2011年10月21日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于将部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，2011年11月7日召开2011年第四次临时股东大会并以网络投票决议方式通过该议案。在不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司将以不超过募集资金总量50％的资金，即人民币16,000万元用来补充流动资金，补充流动资金时间为六个月。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2011年12月31日止，本公司募集资金项目未完成，暂未知是否结余。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 截止2011年12月31日，本公司未发生用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等情况。 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。