A股证券代码：600610 A股证券简称：SST中纺 编号：临2012－002

  B股证券代码：900906 B股证券简称：ST中纺B

  中国纺织机械股份有限公司

  关于高管辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。

  近日，公司董事会收到曹和平先生因个人原因辞去公司总经理职务、徐黎明先生因工作调动原因辞去公司副总经理职务的报告。有关新聘公司总经理、常务副总经理的情况，详见公司五届111次董事会决议公告。公司董事会对曹和平先生、徐黎明先生在任职期间对公司发展所作贡献，表示衷心的感谢！

  特此公告。

  中国纺织机械股份有限公司

  董事会

  2012 年3 月6日

  A股证券代码：600610 A股证券简称：SST中纺 编号：临2012－003

  B股证券代码：900906 B股证券简称：ST中纺B

  中国纺织机械股份有限公司

  五届111次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中国纺织机械股份有限公司（以下简称：公司）五届111次董事会于2012年3月2日在公司334会议室召开，会议应出席董事10名，实际出席董事10名（其中：独立董事高勇先生、陆启耀先生、董事雷小华女士因公务原因，未能出席本次会议，分别委托独立董事费方域先生、诸若蔚女士、董事钱建忠先生代为出席并行使表决权）。公司监事及部分高管列席了本次会议。会议由公司董事长李培忠先生主持，会议审议并通过了如下议案：

  一、 公司2011年度董事会工作报告；

  表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

  二、 公司2011年度总经理工作报告；

  表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

  三、公司2011年度报告及摘要；

  表决结果：8票同意、0票反对、2票弃权（董事钱建忠、雷小华弃权）。

  四、公司2011年度财务决算报告；

  表决结果：8票同意、0票反对、2票弃权（董事钱建忠、雷小华弃权）。

  五、公司2012年度财务预算报告；

  表决结果：8票同意、0票反对、2票弃权（董事钱建忠、雷小华弃权）。

  六、公司2011年度利润分配的预案；

  经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计确认，公司2011年度以合并报表口径实现的归属于母公司所有者的净利润为564.33万元（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-2912.59万元），基本每股收益为0.02元（扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.08元）。至2011年末，公司累计未分配利润为-31316.73万元，故公司2011年度利润不作分配也不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：8票同意、0票反对、2票弃权（董事钱建忠、雷小华弃权）。

  七、公司部分资产计提各项减值准备及资产处置的议案；

  依据国家会计准则及公司会计政策规定，并结合会计核算稳健及谨慎原则，

  公司2011年度合并报表范围内共提取资产减值准备433.67万元，主要系母公司对成本高于可变现净值的存货计提跌价准备；报废无利用价值的固定资产原值为732.71万元，净值为169.20万元；结转无法支付的应付账款431.74万元。

  表决结果：8票同意、0票反对、2票弃权（董事钱建忠、雷小华弃权）。

  八、关于公司续聘会计师事务所的议案；

  公司2012年度拟继续聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司年度会计报表的审计机构，聘期一年。

  表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

  九、 关于公司召开2011年度股东大会事宜的议案（有关内容详见公司2012-005公告）；

  表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

  十、 关于聘任公司总经理的议案；

  公司总经理曹和平先生因个人原因辞去公司总经理职务，经公司董事长提

  名，聘任李永明先生为公司总经理。

  表决结果：9票同意、0票反对、1票弃权（董事雷小华弃权）。

  十一、关于聘任公司常务副总经理的议案；

  徐黎明先生因工作调动原因辞去公司副总经理职务，经公司总经理李永明先生提名，聘任朱文民先生为公司常务副总经理。

  表决结果：9票同意、0票反对、1票弃权（董事雷小华弃权）。

  公司独立董事高勇先生、费方域先生、陆启耀先生、诸若蔚女士对上述十、十一项议案出具了《独立董事意见》，独立董事认为：1、本人同意上述提名；2、上述聘任程序符合《公司章程》及有关规定。

  上述第一、三、四、五、六、八项议案需提交公司2011年度股东大会审议。

  特此公告。

  中国纺织机械股份有限公司

  董事会

  2012年3月6日

  附：

  李永明先生简历：

  李永明，男，1954年11月，中共党员，高级经济师。现任中国纺织机械股份有限公司党委书记、副总经理。

  主要工作经历：

  1992.8—2003.10 中国纺织机械股份有限公司副总经理

  2003.10—2004.6 中国纺织机械股份有限公司常务副总经理

  2004.6—2009.11.17 中国纺织机械股份有限公司总经理、党委副书记

  2009.11.18－2009.11.23 中国纺织机械股份有限公司总经理、党委书记

  2009.11.23-今 中国纺织机械股份有限公司党委书记、副总经理

  朱文民先生简历：

  朱文民，男，1963年1月，中共党员，工程硕士，高级工程师。现任上海一纺机械有限公司副总经理（享受正职待遇）。

  主要工作经历：

  1980.9—1984.7 华东纺织工学院（现东华大学）机械专业学生

  1984.7—1991.7 上海纺机专件厂车间工艺员、主任助理、副主任

  1991.7—1994.9 上海纺机专件厂研究所副所长

  1994.9—1996.1 上海纺机专件厂三分厂负责人

  1996.1—2001.5 上海纺织专件总厂厂长助理、副厂长

  2001.5—2003.6 上海良纺纺织机械专件有限公司副总经理

  2003.6—2009.11 上海良纺纺织机械专件有限公司总经理

  2009.11—2010.11上海一纺机械有限公司党委副书记（主持工作）、副总经理

  2010.11—今 上海一纺机械有限公司副总经理（享受正职待遇）

  A股证券代码：600610 A股证券简称：SST中纺 编号：临2012－004

  B股证券代码：900906 B股证券简称：ST中纺B

  中国纺织机械股份有限公司

  五届三十三次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中国纺织机械股份有限公司五届三十三次监事会于2012年3月2日在本公司召开，应出席监事4名，实际出席监事4名。会议由监事会主席郑元湖先生主持，会议审议并一致通过了如下决议：

  1、公司2011年度监事会工作报告，并提请公司2011年度股东大会审议；

  2、公司2011年年度报告及摘要。

  公司2011年度报告较客观、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况。上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正。

  特此公告。

  中国纺织机械股份有限公司

  监事会

  2012年3月6日

  A股证券代码：600610 A股证券简称：SST中纺 编号：临2012－005

  B股证券代码：900906 B股证券简称：ST中纺B

  中国纺织机械股份有限公司

  关于召开2011年度股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中国纺织机械股份有限公司2011年度股东大会定于2012年4月11日下午1时在本公司办公楼309会议室召开，本次会议采取现场表决方式，现将有关事项公告如下：

  一、会议审议事项：

  1、公司2011年度董事会工作报告；

  2、公司2011年度监事会工作报告；

  3、公司2011年度报告及摘要；

  4、公司2011年度财务决算报告；

  5、公司2012年度财务预算报告；

  6、公司2011年度利润分配的预案；

  7、公司续聘会计师事务所的议案。

  上述第1、3－7项议案业经公司五届111次董事会审议通过，第2项议案业经公司五届33次监事会审议通过。

  二、出席会议对象：

  1、公司董事、监事及高级管理人员；

  2、截止2012年3月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东，及2012年4月5日登记在册的公司B股股东(B股的最后交易日为2012年3月30日)。

  三、会议参加办法：

  1、登记时间： 2012年4月9日上午9:00至下午16:00。

  2、登记方式：法人股东持单位证明、法人授权委托书和受托人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续；受托出席的代理人必须持有授权委托书和本人身份证。异地股东可用信函或传真方式办理登记。

  3、登记地点：上海市长阳路1687号本公司股东登记处。

  联系电话：021-65432970转512

  联系人：程雪莲、章韻

  传真号码：021-65455130

  邮政编码：200090

  公交车：22路、33路、934路、8路、538路均可到达。

  四、注意事项：

  1、根据有关规定本次股东大会不发放任何礼品（包括有价证券）；

  2、会期预计半天，食宿及交通费自理。

  五、授权委托书

  兹委托 先生(女士)(身份证号： )代表本人(本单位)出席中国纺织机械股份有限公司2011年度股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

  1、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投赞成票；

  2、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投反对票；

  3、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投弃权票；

  4、对可能纳入议程的临时提案(有/无)表决权；

  5、未作具体指示的事项，代理人(可/不可)按自己的意思表决。

  委托人签名(或盖单位公章)：

  委托人身份证号(或营业执照号)：

  委托人股票帐户：

  委托人持股数：

  委托日期：

  有效日期：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。

  特此公告。

  中国纺织机械股份有限公司

  董 事 会

  2012年3月6日