证券代码：600538 证券简称：ST国发 公告编号：临2012-3

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  第七届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2012年3月5日，北海国发海洋生物产业股份有限公司通过传真方式召开了第七届董事会第八次会议，公司8名董事用传真方式进行了表决。会议审议通过如下议案：

  一、审议通过了《公司内部控制体系建设实施工作方案》；

  为贯彻落实财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号文）及相关配套指引，建立健全内部控制体系，提高公司风险防范能力和规范运作水平，促进公司持续、健康、稳定发展，按照广西证监局的要求，结合公司实际情况，公司制订了《公司内部控制体系建设实施工作方案》。内容详见2012年3月6日上海证券交易所网站。

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于终止实施第七届董事会第七次会议相关决议的议案》；

  2011年12月16日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于为控股子公司向银行借款提供担保的议案》，即北海医药有限责任公司拟向中国工商银行股份有限公司北海分行申请1,000万元的借款，期限为1年。本公司同意以位于北海市北部湾东路78号的国发产业大厦的土地和房产作抵押为其提供连带责任担保，担保期限为1年。

  决议公告在2011年12月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

  由于北海医药与北海工行就上述借款的相关问题未能达成一致意见，导致无法执行上述决议，同意终止实施上述事项。

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于为控股子公司北海医药有限责任公司向北海市区农村信用合作联社申请贷款提供担保的议案》；

  北海国发医药有限责任公司（以下简称“北海医药”）：注册地点为北海市，注册资本1,680万元，本公司持有其100%的股权，法定代表人为潘利斌，主要从事中药材、中成药等药品的批发、零售。

  （一）同意北海国发医药有限责任公司向北海市区农村信用合作联社申请借款1,000万元，用于北海国发医药有限责任公司经营流动资金（采购药品），期限贰年。

  （二）同意本公司以名下位于北海市北海大道东、香港路南的一宗占地面积229,515.6平方米的土地（土地使用权证号：北国用（2004）第602086号）作为抵押担保，同意对上述借款本息承担不可撤销的连带清偿责任。

  本次担保的金额占本公司最近一期经审计净资产的5.66%，故本次议案无需提交股东大会审议。

  北海国发医药有限责任公司的财务状况

  经中磊会计师事务所有限责任公司审计，截止2010年12月31日，北海医药总资产3,908.33万元，总负债2,282.24万元，资产负债率为58.4%，2010年度实现营业收入6,291.14万元，净利润182万元。

  截止2011年9月30日，北海医药总资产4,739.8 万元，总负债2,931.13万元，资产负债率为61.8%，2011年1-9月份实现营业收入5,697.81万元，净利润182.5万元。

  公司独立董事对此议案进行认真审议，并发表了独立意见：

  1、本公司为北海医药向银行借款提供担保，有利于缓解北海医药流动资金紧张的局面，帮助其更好地发展。

  2、本公司为控股子公司提供担保的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定。对控股子公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

  3、截止2012年3月5日，本公司对外担保总额为0万元，为控股子公司提供担保的总额为1,000万元（包括本次担保），占本公司2010年底经审计净资产的5.66%，本公司没有逾期担保。本公司控股子公司没有对外担保，亦没有逾期担保。

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《关于以公司资产作抵押向北海顺龙发投资有限公司申请2,500万元委托贷款的议案》。

  为补充公司的流动资金，同意本公司与北海顺龙发投资有限公司及中国工商银行股份有限公司北海分行（以下简称“北海分行”）签订《委托贷款借款合同》，北海顺龙发投资有限公司通过北海工行向本公司提供总额2,500万元的委托贷款，贷款年利率为10%，贷款期限为6个月。本公司以位于北海市北部湾东路78号国发产业大厦的土地和房产作抵押。

  （一）《委托贷款借款合同》的主要条款

  委托人：北海顺龙发投资有限公司

  受托人：中国工商银行股份有限公司北海分行

  借款人：北海国发海洋生物产业股份有限公司

  受托人同意接受委托人的委托向借款人发放委托贷款。

  1、委托贷款金额：人民币贰仟伍佰万元整。

  2、贷款利率和计息方式：年利率为10.00%，按年结息。

  3、贷款期限：6个月，自2012年3月5日起至2012年9月4日止。

  4、贷款用途：日常生产经营周转。

  5、贷款偿还计划和还款方式：借款到期一次归还本息。

  6、贷款担保：

  借款人以其位于北海市北部湾东路78号的“北海国发药业大楼”（包括大楼的附属设施）作为本次借款的抵押物。

  借款人到期不能按时归还本息，委托人有权按法定程序和手续处置本次借款的抵押资产“北海国发药业大楼”用于归还委托人的借款，多余部分归还借款人。

  7、合同纠纷的解决方式。执行本合同发生争议，由当事人协商解决。协商不成，当事人同意由北海市仲裁委员会仲裁。

  （二）抵押资产的详细情况：

  该资产位于北海市北部湾东路78号，土地使用面积6,624.8平方米，土地证号：北国用2003第802580号，土地用途为住宅，土地使用年限至2062年12月31日；建筑总面积21,348.87平方米，房产证号：北房权证2005字第00066978号。

  经上海东洲资产评估有限公司评估（评估报告编号：沪东洲资评报字第DZ0099016号，评估基准日：2012年2月29日），该资产评估价值为57,764,792.00元，账面原值为79,864,522.28元，账面净值 58,104,117.38 元。

  （三）北海顺龙发投资有限公司的详细情况：

  北海顺龙发投资有限公司：住所位于北海市北海大道西16号海富大厦第二十三层B号，注册资本100万元，2012年2月成立，法定代表人张嘉卓，股东：周世文，出资占比43.96%；伍林贵，出资占比26.74%；北海市同力达物流有限公司，出资占比29.3%。经营范围：对房地产、餐饮、旅游项目的投资，农副产品、水产品、旅游工艺品、宾馆酒店用品、办公设备、机电设备的销售，房地产开发、经营，房地产信息咨询服务。

  本公司与北海顺龙发投资有限公司及其股东不存在关联关系。本次交易的金额占本公司最近一期经审计净资产的14.2%，本次交易无需提交股东大会审议。

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年三月五日

  证券代码：600538 证券简称：ST国发 公告编号：临2012-4

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称：北海医药有限责任公司（以下简称“北海医药”）

  ● 本次担保金额1,000万元；

  ● 本次担保无反担保；

  ● 对外担保逾期的累计金额：0

  一、担保情况概述

  北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“本公司”）控股100%的子公司北海国发医药有限责任公司拟向北海市区农村信用合作联社申请1,000万元的借款，期限为2年。本公司拟将位于北海市北海大道东、香港路南的一宗占地面积229,515.6平方米的土地为其提供连带责任担保，担保期限为2年。本公司2012年3月5日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了上述议案。

  二、被担保人基本情况

  北海国发医药有限责任公司：注册地点为北海市，注册资本1,680万元，本公司持有其100%的股权，法定代表人为潘利斌，主要从事中药材、中成药等药品的批发、零售。

  经中磊会计师事务所有限责任公司审计，截止2010年12月31日，北海医药总资产3,908.33万元，总负债2,282.24万元，资产负债率为58.4%,2010年度实现营业收入6,291.14万元，净利润182万元。

  截止2011年9月30日，北海医药总资产4,739.8 万元，总负债2,931.13万元，资产负债率为61.8%，2011年1-9月份实现营业收入5,697.81万元，净利润182.5万元。

  三、担保资产的基本情况

  本公司拟将位于北海市北海大道东、香港路南的一宗占地面积229,515.6平方米的土地作抵押为控股子公司北海国发医药有限责任公司向北海市区农村信用合作联社申请1,000万元贷款提供连带责任担保，担保期限为2年。

  该土地位于北海市北海大道东、香港路南，使用面积229,515.6平方米，土地证号：北国用2004第602086号。截止2012年2月29日，该资产账面原值32,618,918元，账面净值27,016,166元。

  该资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

  四、董事会意见

  本公司为北海医药向银行借款提供担保，有利于缓解北海医药流动资金紧张的局面，帮助其更好地发展。北海医药为本公司100%的控股子公司，本公司对其的经营情况进行监督、检查，能随时了解其偿还债务的能力，并能够对担保风险进行控制；且该公司属于医药批发零售企业，现金流情况良好。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截止2012年3月5日，本公司对外担保总额为0万元，为控股子公司担保的总额为1,000万元（包括本次担保），占本公司2010年底经审计净资产的5.66%，本公司没有逾期担保。

  本公司控股子公司没有对外担保，亦没有逾期担保。

  六、备查文件目录

  1、经与会董事签字确认的董事会决议；

  2、被担保人最近一期的财务报表；

  3、被担保人营业执照复印件；

  4、独立董事意见

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年三月五日