证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2012—6

  江苏凤凰置业投资股份有限公司

  第五届董事会二十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议通知于2012年3月2日以电子邮件等方式发出，会议于2012年3月5日以通讯方式召开。本次会议应到董事7人，实到7人。会议由董事长陈海燕先生主持，公司监事列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议审议的议案情况如下：

  会议审议并通过了《关于受让南京证券有限责任公司14,800万元股权的议案》。

  关联董事陈海燕先生、曹光福先生、吴小平先生回避表决，出席会议有效表决权数为4票。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  南京证券有限责任公司（以下简称“南京证券”）目前注册资本为187,905.195079万元，其中本公司的控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）和本公司的全资子公司江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）分别持有其14,800万元和5,000万元股权，分别占南京证券注册资本的7.876%和2.661%。

  在本公司2008年实施重大资产重组时，凤凰集团为提高上市公司的持续赢利能力和抗风险能力，支持本公司在做大做强文化地产的同时，不断加大金融领域的投资力度，于2008年12月5日作出《江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于向江苏凤凰置业有限公司转让所持南京证券有限责任公司全部股权的承诺函》。该承诺函的主要内容如下：

  1、除已向江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”，系本公司的全资子公司）注入南京证券有限公司公司（以下简称“南京证券”）5,000万元股权之外，凤凰集团将依照法定程序，进一步将所持有的南京证券的股权（包括潜在持有的股权）全部向凤凰置业归集，最终形成凤凰集团实际控制的南京证券股权全部由凤凰置业持有。

  2、在凤凰集团协议受让南京证券的10,800万元股权获得证券监管部门的批准、且凤凰置业“借壳上市”完成后，将目前直接持有和潜在持有的共计14,800万元南京证券股权，在履行监管部门的审批程序后全部转让予凤凰置业。股权转让价格的确定，将参照本次注入南京证券5,000万元股权所采用的评估程序和评估方法。

  日前，本公司接到凤凰集团的通知，经过和相关证券监管部门的沟通，凤凰集团将其所持有的南京证券14,800万元股权转让给凤凰置业已进入可操作阶段。

  为切实履行公司控股股东在2008年重大资产重组所作出的承诺，保护公司及中小股东的利益，公司将安排凤凰置业就受让南京证券14,800万元股权事宜与凤凰集团签署相关股权转让协议，股权转让价格按照相关评估机构所评估的南京证券14,800万元股权的市场价值确定（评估方法与2008年本公司重大资产重组时对凤凰置业所持有的南京证券5,000万元股权所进行评估所采用的评估程序和评估方法相同）。

  根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》和中国证监会的相关规定，证券公司变更持有5%以上股权的股东，应当依法报中国证监会核准。因此，上述股权转让协议将在获得股权转让双方有权部门的批准，并经中国证监会核准后生效。

  在凤凰置业受让南京证券14,800万元股权后，本公司将持有南京证券19,800万元股权，占南京证券注册资本的10.537%，为南京证券的第二大股东。

  为保证本次股权转让的顺利实施，公司董事会授权公司经理层为本次股权转让聘请相关评估机构，协助凤凰置业与凤凰集团签署相关股权转让协议。

  特此公告。

  江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

  2012年3月6日