第八届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2012-014
恒逸石化股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于2012年2月25日以传真或电子邮件方式发出通知，并于2012年3月5日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长邱建林先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，表决通过了如下议案：
1、审议通过《关于收购恒逸实业（文莱）有限公司90%股权的议案》
根据产业规划的指导思想，公司拟规划在文莱国家投资建设炼化一体化项目，培育新的业务及利润增长点，打通现有PTA-聚酯产业链瓶颈，化解现有产品原料供应的市场风险，进一步增强和巩固主营业务的核心竞争力，减少公司未来产生的关联交易，同意公司全资子公司香港天逸国际控股有限公司（以下简称“香港天逸”） 以现金72.2514万美元收购香港逸天有限公司（以下简称“香港逸天”）持有的恒逸实业（文莱）有限公司（文莱注册名称：HENGYI INDUSTRIES SDN BHD，以下简称“恒逸文莱实业”）90%的股权。
由于香港逸天为公司控股股东浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）的全资子公司，且公司董事长、实际控制人邱建林先生持有恒逸文莱实业10%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1条和第10.1.3条，本次股权收购构成关联交易。
由于公司董事长邱建林先生同时为恒逸集团董事长兼总经理，董事方贤水先生同时为恒逸集团董事，董事高勤红女士同时为恒逸集团董事、副总经理兼财务总监，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条，邱建林先生、方贤水先生、高勤红女士为关联董事对本议案回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
上述关联交易事项的详细内容请见2012年3月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购恒逸实业（文莱）有限公司90%股权的关联交易公告》（编号：2012-015）
2、审议通过《关于聘任关宗祥先生为公司副总经理的议案》
经公司总经理提名，聘任关宗祥先生为公司副总经理，关宗祥先生的简历详见附件一。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司
董 事 会
二O一二年三月五日
附件一：
关宗祥，男，1958 年5月出生，本科学历，具有30多年石化行业生产管理经验。曾任中国石化镇海石油化工总厂炼油厂副厂长、镇海炼化公司生产处处长、中国石化青岛炼油化工有限公司副总经理、浙江和邦化学有限公司总经理、中海石油大榭/舟山石化有限公司副总经理。未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2012-015
恒逸石化股份有限公司
关于收购恒逸实业（文莱）有限公司
90%股权的关联交易公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
根据产业规划的指导思想，公司拟规划在文莱国家投资建设炼化一体化项目，培育新的业务及利润增长点，打通现有PTA-聚酯产业链瓶颈，化解现有产品原料供应的市场风险，进一步增强和巩固主营业务的核心竞争力，减少公司未来产生的关联交易。恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年3月5日以通讯方式召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购恒逸实业（文莱）有限公司90%股权的议案》。董事会同意公司全资子公司香港天逸国际控股有限公司（以下简称“香港天逸”） 以现金72.2514万美元收购香港逸天有限公司（以下简称“香港逸天”）持有的恒逸实业（文莱）有限公司（文莱注册名称：HENGYI INDUSTRIES SDN BHD，以下简称“恒逸文莱实业”）90%的股权。
由于香港逸天为公司控股股东浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）的全资子公司，且公司董事长、实际控制人邱建林先生持有恒逸文莱实业10%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1条和第10.1.3条，本次股权收购构成关联交易。
由于公司董事长邱建林先生同时为恒逸集团董事长兼总经理，董事方贤水先生同时为恒逸集团董事，董事高勤红女士同时为恒逸集团董事、副总经理兼财务总监，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条，邱建林先生、方贤水先生、高勤红女士为关联董事，故公司第八届董事会第十一次会议在审议此项议案时，关联董事邱建林先生、方贤水先生、高勤红女士回避表决，参与表决的其余6名董事一致表决同意，同意票数占有效表决权的100%，其中三名独立董事全部投了同意票，并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
（一）香港逸天有限公司
香港逸天有限公司成立于2002年11月22日，注册地址为Unit A, 13/F., Empire Land Commercial Centre, 81-85 Lockhart Road, Wanchai, Hong Kong，注册资本为980万美元，主要经营范围为：贸易、投资。截至2011年末，该公司总资产为14,266万港币，股东权益为11,249万港币；2011年度实现营业收入1,231万港币，利润总额-166万港币，净利润-166万港币（以上数据未经审计）。
由于香港逸天为公司控股股东恒逸集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，香港逸天为公司的关联法人。
三、关联方浙江恒逸集团有限公司介绍
浙江恒逸集团有限公司成立于1994年10月18日，注册资本为5,180万元，注册地址为浙江省杭州市萧山区衙前镇项漾村，法定代表人为邱建林，经营范围为：实业投资；生产：纺织原料及产品、化工原料及产品（除化学危险及易制毒化学品）；销售：金属材料、机电产品及配件；经营本企业和本企业成员企业自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务；房地产开发（仅限萧政储出（2010）50号地块）。截至2011年末，该公司总资产为2,939,598万元，股东权益为992,853万元；2011年度实现营业收入3,103,359万元，利润总额303,600万元，净利润262,249万元（以上数据未经审计）。
恒逸集团股权结构于2011年11月份发生过一次变动，之后至本公告披露日未发生过变动。关于该次股权变动的详细情况见公司于2011年12月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于控股股东浙江恒逸集团有限公司股权变动的公告》（公告编号：2011-086）.
恒逸集团由于持有公司71.17%的股份而为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，恒逸集团为公司的关联法人。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的为恒逸文莱实业90%的股权，该股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
（二）恒逸实业（文莱）有限公司成立于2011年8月25日，注册地址为5th Floor, Wisma Hajjah Fatimah, 22 & 23 Jalan Sultan, B.S.B, BS8811, Brunei Darussalam，注册资本为100万文莱元，主要经营范围为：投资。
（三）恒逸文莱实业目前股权结构为：
香港逸天有限公司出资90万文莱元，占90%；
邱建林先生出资10万文莱元，占10%。
（四）恒逸文莱实业最近一期未经审计财务数据：
单位：文莱元
| 主要项目 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 2,265,544.00 |
| 负债总额 | 1,473,559.04 |
| 所有者权益 | 791,984.96 |
| 主要项目 | 2011年度 |
| 营业收入 | 0 |
| 利润总额 | -208,015.04 |
| 净利润 | -208,015.04 |
（五）公司控股股东、实际控制人及其附属企业对恒逸文莱实业的非经营性资金占用或违规担保情况
截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人及其附属企业未存在对恒逸文莱实业的非经营性资金占用或违规担保情况。
（六）恒逸文莱实业历史沿革情况及最近一年又一期的历史交易对手方、交易价格等情况
恒逸文莱实业自2011年8月25日成立以来，股东结构一直为：香港逸天有限公司出资90万文莱元，占90%；邱建林先生出资10万文莱元，占10%。本次交易前未发生变动。
五、交易的主要内容和定价情况
（一）交易双方：
转让方：香港逸天有限公司、邱建林
受让方：香港天逸国际控股有限公司
（二）交易标的：恒逸文莱实业90%的股权
（三）交易价格：恒逸文莱实业虽然2011年度因筹建炼化一体化项目发生费用产生少量损失，导致所有者权益低于注册资本金额，但以恒逸文莱实业注册资本金额100万文莱元作为定价标准是合理公允的，交易双方按股权转让比例及即期汇率折算确定最终转让价格，即香港天逸收购香港逸天所持恒逸文莱实业90%的股权的价格为72.2514万美元（以2012年3月1日中国银行（香港）有限公司公布的美元兑新加坡元1.24565的汇率以及新加坡元兑文莱元按1.00相应折算得出）。
六、拟实施项目介绍
恒逸文莱实业是恒逸集团拟规划在文莱国家投资建设炼化一体化项目（以下简称“文莱项目”）的实施主体。恒逸文莱实业将依托文莱国家丰富的石油资源和良好的投资政策环境及两国签署的东盟自由贸易区协议，投资建设大型石油化工项目。项目拟采用当前全球最先进的石油化工技术，主要生产恒逸石化所需的化工原料——对二甲苯（PX）和乙二醇（MEG）及其它石油化工产品。
截至本公告披露日，该项目尚在规划论证阶段，未取得任何正式批准文件，且相关各方亦未就该项目达成任何正式协议，存在不确定性，敬请投资者注意。
七、交易的目的和对公司的影响
对二甲苯（PX）是PTA的主要原料，乙二醇（MEG）是聚酯的主要原料，PX和MEG未来几年国内供不应求，严重依赖进口，产品景气度高，盈利能力强。通过此次股权收购，公司成为恒逸文莱实业的控股股东后，将抢抓战略发展机遇，加强项目的科学规划、周密部署、精心设计，强化风险管理，确保项目如期推进，早日建成投产，解决公司原料来源及打通产业链瓶颈，进一步巩固和提升主营业务的核心竞争力。同时，本次交易有利于降低公司未来的关联交易，提升公司内控治理水平，防范内控风险。本次股权收购后将增加恒逸文莱实业为公司合并报表范围内的子公司，恒逸文莱实业拟投资项目由于尚在筹建阶段，故不会对公司本期损益产生重大影响。
综上，本次交易符合公司坚持主营业务发展，巩固和提升主营业务的核心竞争力的战略思维，也符合中国与文莱两国产业政策及合作发展的要求，并可以减少公司未来的关联交易，因此，不会损害公司非关联股东的利益，满足公司利益最大化的要求。
八、独立董事事前认可情况及独立意见
（一）公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求独立董事意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。
（二）公司独立董事就本次股权转让事宜发表了独立意见，认为本次交易能打通现有PTA-聚酯产业链瓶颈，降低现有产品原料的市场风险，培育新的业务及利润增长点，进一步巩固和提升主营业务的核心竞争力，增加公司股东的投资收益，符合公司及股东利益最大化的需求。公司董事会针对本次交易的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》等的有关规定。会议就《关于收购恒逸实业（文莱）有限公司90%股权的议案》进行表决时，3名关联董事均回避表决。本次交易价格客观公允，体现了公正、公平的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、风险提示
（一）本次交易完成后，文莱项目由公司控股的恒逸文莱实业负责实施，但文莱项目目前尚在筹建阶段，未取得任何正式批准文件，且相关各方亦未就该项目达成任何正式协议，存在不确定性，敬请投资者注意。
（二）本次交易完成后，公司将根据《境外投资项目核准暂行管理办法》以及国家有关部门的规定开始组织文莱项目的报批工作，公司是否能获得国家有关部门的审批文件存在一定的不确定性，敬请投资者注意。
十、年初至披露日公司与恒逸集团累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次董事会所审议关联交易外，年初至披露日公司与恒逸集团累计已发生的各类关联交易情况如下：
| 关联人 | 关联交易类别 | 按产品或劳务进一步划分 | 从年初至披露日累计已发生金额 |
| 浙江恒逸房地产开发有限公司[注1] | 向关联人租赁 | 租入房屋 | 24.46 [注2] |
| 合计 | 24.46 | ||
注1：浙江恒逸房地产开发有限公司为恒逸集团的全资子公司，而恒逸集团为公司的控股股东，公司与浙江恒逸房地产开发有限公司的关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项之规定。
注2：该数据未经审计。
十一、备查文件
（一）恒逸石化股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议；
（二）恒逸石化股份有限公司独立董事关于收购恒逸实业（文莱）有限公司90%股权的独立意见；
特此公告。
恒逸石化股份有限公司
董 事 会
二O一二年三月五日