第一届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2012-003
索菲亚家居股份有限公司
第一届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2012年2月29日以电子邮件及电话通知的方式发出了召开公司第一届董事会第二十三次会议的通知，于2012年3月4日上午10点在广州市体育东路108号创展中心西座9楼本公司会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。会议由公司董事长江淦钧先生召集和主持。会议应到董事11人，实到董事11人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《索菲亚家居股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。会议经审议通过了如下议案：
一、以11票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于定制衣柜升级改造项目实施方式部分调整的议案》。具体内容请见巨潮资讯网公告的《关于调整募投项目实施进度和部分实施方式的公告》（公告编号：2012-004）。
本议案尚需提交2012年第二次临时股东大会审议。
二、以11票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于调整信息系统技术升级改造项目实施进度和部分实施方式的议案》。具体内容请见巨潮资讯网公告的《关于调整募投项目实施进度和部分实施方式的公告》（公告编号：2012-004）。
本议案尚需提交2012年第二次临时股东大会审议。
三、以11票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金增资收购四川宁基建筑装饰材料有限公司的议案》。具体内容见巨潮网公告的《关于使用部分超募资金增资收购四川宁基建筑装饰材料有限公司的公告》（公告编号：2012-005）。
四、以11票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。具体内容见巨潮网公告的《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2012-006）。
特此公告。
索菲亚家居股份有限公司董事会
二0一二年三月六日
证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2011-004
索菲亚家居股份有限公司
关于调整募投项目实施进度和部分实施方式的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年3月4日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过《关于定制衣柜升级改造项目实施方式部分调整的议案》和《关于调整信息系统技术升级改造项目实施进度和部分实施方式的议案》。现将有关情况公告如下：
一、募集资金投资项目概述
公司经中国证券监督管理委员会证监许可字[2011]419号文核准，向社会公众发行人民币普通股1350万股，每股发行价人民币86元，募集资金总额为人民币116,100万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币108,497.85万元。上述募集资金已于2011年4月6日到账，并经立信羊城会计师事务所有限公司（2011）羊验字第21459号《验资报告》确认。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金用于定制衣柜技术升级改造和信息系统技术升级改造两个项目建设以及与主营业务相关的资金，共计22,781.60万元。
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金投资额 | 项目核准或备案文号 |
| 1 | 定制衣柜技术升级改造项目 | 19,781.60 | 19,781.60 | 粤经信技改函（2010）620号 |
| 2 | 信息系统技术升级改造项目 | 3,000.00 | 3,000.00 | 粤经信技改函（2010）619号 |
| 合 计 | 22,781.60 | 22,781.60 | - | |
截止2011年12月31日，“定制衣柜技术升级改造项目”已投入5,033.50万元，支付了部分已采购设备的款项，本项目剩余金额14,748.10万元存放于募集资金存储专户，未用于任何其他用途；“信息系统技术升级改造项目”计划总投资3,000.00万元，项目建设期24个月（2011年1月至2012年12月）。
二、募投项目调整内容概况
（一）定制衣柜升级改造项目实施方式部分调整
1、定制衣柜升级改造项目原计划采购的主要机器设备
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，定制衣柜技术升级改造项目主要机器型号如下：
表格1
| 序号 | 设备名称 | 型号规格 | 单位 | 数量 | 附注 |
| 1-1 | 贴面线（国产） | XXL1200-4*8 | 套 | 5 | 贴面板压贴线 |
| 1-2 | 锅炉（国产） | 80万大卡 | 套 | 2 | 贴面板压贴线配套 |
| 1-3 | 纸仓（国产） | 30P-2 | 套 | 1 | 贴面板压贴线配套 |
| 1-4 | 电子开料锯 | HPL380 | 台 | 13 | 非标件生产线 |
| 1-5 | 电子纵横锯 | HKL430 | 台 | 1 | 标准件生产线 |
| 1-6 | 四端封边机 | KAL525/526 | 套 | 1 | 标准件生产线 |
| 1-7 | 双端封边机 | BATCH SIZE 1 | 套 | 8 | 非标件生产线 |
| 1-8 | 直线封边机 | KAL210 | 台 | 4 | 非标件生产线 |
| 1-9 | 加工中心 | BAZ322 | 台 | 1 | 非标件生产线 |
| 1-10 | CNC打孔中心 | FT2 | 台 | 7 | 非标件生产线 |
| 1-11 | 加厚板生产线 | FKW100/1/13 | 套 | 1 | 非标件生产线 |
| 1-12 | 除尘器（国产） | 台 | 7 | 非标件生产线 | |
| 1-13 | 空压机器 | GA37（GA55） | 台 | 8 | 非标件生产线 |
| 合计 | 59 |
2、调整后，计划购买和实际购买的主要机器设备
经过一段时间建设，现实际情况与原计划发生了变化。公司根据生产经营的实际情况，对设备进行了重新选择和调整，调整后计划购买和实际购买的主要机器设备情况如表格2。
表格2
| 序号 | 变更后的设备名称 | 变更后的型号规格 | 采购总数量 | 已采购数量* | 2012年1月至6月计划采购数量 | 附注 |
| 2-1 | 贴面线（进口） | KT-F-1E | 2套 | 2套 | 0套 | 2条进口的快速压贴贴线产能与表格1的国产设备1-1相等，调整后可减低人工成本 ，降低员工劳动强度 |
| 2-2 | 锅炉 | 120万大卡 | 1套 | 0套 | 1套 | 因调整了贴面线，按照调整后的压机结构，一台120万大卡的锅炉就可满足需要，故比原定计划减少了购买的台数，并提高了型号规格 |
| 2-3 | 纸仓（国产） | L80/S-C | 1套 | 1套 | 0套 | 与表格1的设备1-3效能相同，但价格较低，故进行了型号调整 |
| 2-4 | 智能板仓 | PROFI TLF210/25/12 | 2套 | 1套 | 1套 | 新增设备，用于非标件生产线，可提高自动化程度和生产效率，减少人工成本 |
| 2-5 | 电子开料锯 | HPP380 | 11套 | 9套 | 2套 | 用于非标件生产线，因新增了智能板仓，提高了设备的使用效率，比原计划减少实施设备两套 |
| 2-6 | 电子开料锯 | HPL430 | 1台 | 1台 | 0台 | 原计划为电子纵横锯，纵横锯设备通用性不强，只能用于非标生产线，而电子开料锯既可用于生产标准件也可生产非标件，设备通用性强 |
| 2-7 | 四端封边机 | KAL526/5 | 1套 | 1套 | 0套 | 用于标件生产线，未作调整 |
| 2-8 | 双端封边机 | BATCH SIZE 1 | 4套 | 2套 | 2套 | 用于非标生产线，比原计划少购买4套 |
| 2-9 | 直线封边机 | KAL210 | 6台 | 6台 | 0台 | 用于非标生产线，比实际计划多实施2台 |
| 2-10 | 加工中心 | ROVERC9.65 | 1台 | 1台 | 0台 | 用于非标生产线，重新选择了设备型号，变更后的设备功能多于表格1的设备1-10，且减少了产品搬运，降低了破损率 |
| 2-11 | CNC打孔中心 | FT2 | 1台 | 1台 | 0台 | FT2设备经试用，发现存在缺陷，故重新选择型号。新型号效率更好，产品稳定性更好 |
| 2-12 | BHH400/ABL220 | 4套 | 3套 | 1套 | ||
| 2-13 | 打孔加工中心 | TPI210/BHX500 | 1套 | 1套 | 0套 | 新增设备，与CNC打孔中心配套使用的设备 |
| 2-14 | 除尘器（国产） | 7套 | 5套 | 2套 | 用于非标件生产线，未作调整 | |
| 2-15 | 空压机器 | BLT75AG | 6套 | 4套 | 2套 | 用于非标件生产线，比实际少实施2台 |
| 2-16 | 加工中心 | ROVERC3.65 | 1套 | 1套 | 0套 | 新增设备，用于非标件生产线 |
| 2-17 | 台湾异型面砂光 | SL-1000R4 | 1台 | 1台 | 0台 | 新增设备，用于非标件生产线 |
| 2-18 | 温康纳吸塑线 | 3D | 1台 | 1台 | 0台 | 用于非标件生产线 |
| 2-19 | 变压器 | 630KVA | 3套 | 0套 | 3套 | 供电设施，对现有变压器进行了增容，满足调整设备后的生产用电 |
| 2-20 | 窄边封边线 | KAL330 | 1套 | 1套 | 0套 | 新增设备，用于非标件生产线 |
| 合计 | 56 | 42 | 14 | |||
*备注：设备按照设备生产、安装的进度付款。截止2011年12月31日，募集资金已使用了5033.50万元，支付了部分已采购设备的款项。
除表格2所列主要设备外，公司还需要采购相应的配套设备，但募投项目投资总额维持不变，原计划建设周期亦不调整。
（二）调整信息系统技术升级改造项目实施进度和部分实施方式
信息系统升级改造项目建设需要投资的项目主要包括：应用系统软件以及实施咨询，服务器，网络设施以及工程，IT机房建设。应用系统软件包括ERP（企业资源计划系统），PLM（产品生命周期管理系统），DMS（经销商管理系统），SRM（供应商管理系统），POS（专卖店前端销售系统），BI（商业智能与决策系统）。
根据公司招股说明书，公司承诺投资的募集资金投资项目之一“信息系统技术升级改造项目”，投资总额3,000.00万元，项目建设期24个月（2011年1月至2012年12月）。各阶段的详细投资计划如下：
在实施主体、建设期等保持不变的情况下，对各阶段的时间跨度，投资预算以及实施项目等内容调整如下：
| 阶段 | 时间跨度 | 项目 | 投资预算（万人民币） | 预算 | 阶段 | |||
| 软件 | 硬件、网络 | 机房与其他 | 咨询服务 | 汇总 | 预算 | |||
| 准备阶段 | 2010-11至2011-12 | 业务分析与IT规划 | 0 | 0 | 0 | 20 | 20 | 410 |
| ERP选型与咨询商选择 | 0 | 0 | 0 | 20 | 20 | |||
| BI选型与咨询商选择 | 0 | 0 | 0 | 20 | 20 | |||
| 正版化基础系统 | 250 | 100 | 0 | 0 | 350 | |||
| 第一阶段 | 2012-1至2012-9 | ERP一期项目实施 | 100 | 150 | 100 | 390 | 740 | 950 |
| BI一期项目实施 | 30 | 0 | 0 | 0 | 30 | |||
| ERP与BI试运行 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
| POS：前端设计软件项目实施 | 100 | 0 | 0 | 0 | 100 | |||
| PLM一期实施 | 60 | 20 | 0 | 0 | 80 | |||
| 第二阶段 | 2012-8至2013-6 | DMS一期：CRM项目选型、实施 | 100 | 80 | 0 | 180 | 360 | 950 |
| ERP二期：MES实施 | 100 | 50 | 0 | 190 | 340 | |||
| HR项目实施 | 100 | 50 | 0 | 100 | 250 | |||
| 第三阶段 | 2013-7至2013-12 | SRM一期项目实施 | 40 | 0 | 0 | 100 | 140 | 220 |
| DMS二期：经销商门户实施 | 80 | 0 | 0 | 0 | 80 | |||
| 第四阶段 | 2014-1至2014-8 | BI二期：全面预算项目实施 | 50 | 0 | 0 | 50 | 100 | 470 |
| ERP三期：易福诺工厂项目实施* | 100 | 0 | 0 | 200 | 300 | |||
| DMS三期：企业门户实施 | 20 | 0 | 0 | 50 | 70 | |||
| 预算汇总 | 1130 | 450 | 100 | 1320 | 3000 | 3000 | ||
*备注：广州易福诺木业有限公司于2011年1月10日被公司收购，是同一控制下合并取得的子公司，基于公司总体信息规划的需要，需纳入公司的信息化建设体系，故增加了ERP第三期实施项目。
三、募投项目调整的原因和影响
（一）定制衣柜升级改造项目
1、募投项目调整的原因
公司的募投项目建议书于2009年开始撰写，由于资金筹集情况，募投项目投入情况比原计划有所滞后。经公司第一届董事会第十九次会议批准，募投项目实施地点变更为使用自有资金租赁的子公司广州易福诺木业有限公司新厂房。公司对生产流程和布局进行了调整和优化；再者，公司对募投项目中的设备进行了重新审核，发现部分型号的机器已不能满足生产的需要，且部分进口的机器生产商已对机器进行升级换代。在不变更生产实质，优化生产工艺，扩大产能，进一步提高产品的质量和附加值的情况下，公司需对部分生产线的机器进行了升级换代。
2、本次调整募投项目的影响
按照计划，投资项目建成并达产后，公司产能将从2009年的98万件扩大到350万件。目前，2011年度技改工作已完成，已满足2011年高峰期的市场需求。整个募投项目计划在2012年12月31日完成，届时公司的产能将达到项目预定产能目标，变更部分机器型号未对计划产能造成影响。此外，由于公司对机器的更新换代，使得生产差错率不断下降，能进一步提高产品的质量。本次募集资金投资项目实施方案部分调整没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。
（二）信息系统技术升级改造项目
1、募投项目调整的原因
公司于2011年4月12日在深圳证券交易所挂牌。而募投项目建议书于2009年开始撰写，由于资金筹措情况，同时，公司的经营情况与2009年有所差异，故公司于2011年重新进行了业务分析和IT规划，上述情况亦延后了ERP和BI选型，使公司信息化建设项目的启动时间延后，故公司需要调整项目的投资进度。另外，公司于2011年年初收购了广州易福诺木业有限公司。为了公司统一管理的需要，将广州易福诺木业有限公司纳入了信息化建设体系。故对实施方式进行了部分调整。
2、本次调整募投项目的影响
本募投项目不直接产生经济效益。投资进度是因为资金筹措迟延而顺延；实施方式部分调整是因为2011年发生了同一控制下合并增加了下属子公司，增加了需纳入信息化建设体系的对象。本次募集资金投资项目投资进度和部分实施方式调整没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。
四、监事会意见
公司于2012年3月2日召开的第一届监事会第十五次会议就上述募投项目的调整发表意见如下：
1、《关于定制衣柜升级改造项目实施方式部分调整的议案》
公司对定制衣柜升级改造项目实施方式部分调整，没有对募投项目总投资额和建设周期造成影响，且有利于募投项目的顺利实施，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意部分调整定制衣柜升级改造项目实施方式。
2、《关于调整信息系统技术升级改造项目实施进度和部分实施方式的议案》
公司调整投资进度以及部分实施方式没有改变募集资金的使用方向，不存在损害股东利益的情况，故同意调整信息系统技术升级改造项目实施进度和部分实施方式。
五、其他专项意见
（一）独立董事就上述募投项目的调整发表意见如下：
1、《关于定制衣柜升级改造项目实施方式部分调整的议案》
本次调整定制衣柜升级改造项目，主要是生产设备更新换代，优化生产布局和流程所导致的。公司对定制衣柜升级改造项目实施方式部分调整，没有对募投项目总投资额和建设周期造成影响，且有利于募投项目的顺利实施，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意《关于定制衣柜升级改造项目实施方式部分调整的议案》。
2、《关于调整信息系统技术升级改造项目实施进度和部分实施方式的议案》
本次调整信息系统技术升级改造项目实施进度，主要是因为资金筹措进度迟延，使公司信息化建设项目启动时间延后。实施方式部分调整是因为2011年发生了同一控制下合并增加了下属子公司，增加了需纳入信息化建设体系的对象。公司调整投资进度以及部分实施方式没有改变募集资金的使用方向，不存在损害股东利益的情况。因此，同意《关于调整信息系统技术升级改造项目实施进度和部分实施方式的议案》。
（二）保荐机构民生证券有限责任公司对定制衣柜技术升级募投项目部分实施方式以及信息系统技术升级改造项目实施进度和实施方式部分调整的核查意见如下：
本次募集资金投资项目中定制衣柜技术升级募投项目和信息系统技术升级改造的募投项目在实际运作进行了部分调整，该调整符合索菲亚生产经营的具体情况，并经过公司充分论证。从现场核查看，公司并未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形；上述募集资金使用计划已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表同意意见，尚需股东大会审议批准，符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此本保荐机构对公司本次定制衣柜技术升级募投项目实施方式调整和信息系统技术升级调整投资进度及部分实施方式的计划无异议。
六、备查文件
1、《索菲亚家居股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议》；
2、《索菲亚家居股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；
3、《索菲亚家居股份有限公司第一届监事会第十五次会议》；
4、民生证券有限责任公司出具的《民生证券有限责任公司关于索菲亚家居股份有限公司定制衣柜技术升级募投项目实施方式调整和信息系统技术升级调整投资进度及部分实施方式的核查报告》。
特此公告。
索菲亚家居股份有限公司董事会
二零一二年三月六日
证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2011-005
索菲亚家居股份有限公司
关于使用部分超募资金增资收购
四川宁基建筑装饰材料有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年3月4日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金增资收购四川宁基建筑装饰材料有限公司的议案》。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可字[2011]419号文核准，向社会公众发行人民币普通股1350万股，每股发行价人民币86元，募集资金总额为人民币116,100万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币108,497.85万元。上述募集资金已于2011年4月6日到账，并经立信羊城会计师事务所有限公司（2011）羊验字第21459号《验资报告》确认。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金用于定制衣柜技术升级改造和信息系统技术升级改造两个项目建设以及与主营业务相关的资金，共计22,781.60万元。
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金投资额 | 项目核准或备案文号 |
| 1 | 定制衣柜技术升级改造项目 | 19,781.60 | 19,781.60 | 粤经信技改函（2010）620号 |
| 2 | 信息系统技术升级改造项目 | 3,000.00 | 3,000.00 | 粤经信技改函（2010）619号 |
| 合 计 | 22,781.60 | 22,781.60 | - | |
截至2012年1月31日，公司超额募集资金为人民币86,379.70万元（含已收到的利息收入为611.56万元）。
截止本公告发出之日，公司没有使用超募资金的情况。
二、向四川宁基建筑装饰材料有限公司增资的情况
（一）交易基本情况
2012年3月4日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资收购四川宁基建筑装饰材料有限公司的议案》并签署了有条件实施的《增资扩股协议》，公司决定使用超募资金8,904万元向四川宁基建筑装饰材料有限公司（以下简称“四川宁基”）增资。本次增资以四川宁基在2011年12月31日的经评估的净资产的价值1,271.85万元作为定价依据，公司将向四川宁基增资8,904万元，其中5,600万元增加四川宁基的注册资本，超过认缴新增注册资本部分即人民币3,304万元，计入四川宁基的资本公积，增资完成后持有四川宁基70%的股权；何向君向四川宁基增资2,544万元，其中1,600万元增加四川宁基的注册资本，超过认缴新增注册资本部分即人民币944万元，计入四川宁基的资本公积，增资完成后持有四川宁基30%的股权。本次增资后，公司将持有四川宁基的70%股权，四川宁基成为公司的控股子公司。
本次收购不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
（二）标的公司—四川宁基的基本情况
1、基本概况
公司名称：四川宁基建筑装饰材料有限公司
法人代表：何向君
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2008年9月26日
注册资本：800万元
实收资本：800万元
注册地址：崇州市工业集中发展区
注册号：510184000009566
营业范围：建筑装饰材料销售（不含木材）：金属家具、塑料家具、其他家具、厨具制造、销售。
截至2011年12月31日，公司股东持股情况：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元人民币） | 出资比例（%） |
| 1 | 何向君 | 720 | 90 |
| 2 | 廖 平 | 80 | 10 |
| 合 计 | 800 | 100 |
2、最近一年的主要财务指标
单位：元
| 财务指标 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 80,509,427.65 |
| 总负债 | 71,907,437.57 |
| 净资产 | 8,601,990.07 |
| 财务指标 | 2011年度 |
| 营业收入 | 61,278,139.30 |
| 营业利润 | 879,402.31 |
| 利润总额 | 879,365.91 |
| 净利润 | 605,075.48 |
备注：以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计。
（三）交易方基本情况
1、原股东的情况
股东何向君为公司在四川区域的总代理，其通过控制四川宁基，向公司采购产品，并在公司的授权下对部分产品进行简单加工后，向四川地区其他经销商销售索菲亚定制衣柜。
目前，股东何向君担任四川宁基的法定代表人兼执行董事，股东廖平担任四川宁基监事，但未在公司任职。
2、收购前后股东方的变换和业务的变换
因廖平个人原因，其不愿意增资并提出将其原持有四川宁基10%股权转让予何向君。何向君已与廖平签订《股权转让协议》，受让廖平所持有的目标公司10%股份，现何向君拥有目标公司100%的股权（相关股权转让的工商变更登记手续尚未完成）。
何向君和公司签订《增资扩股协议》，共同对四川宁基进行增资。此次增资完成后，公司持有四川宁基70%股权，何向君持有四川宁基30%股权。
| 股东 | 注册资本 (万元) | 股权比例 |
| 索菲亚家居股份有限公司 | 5,600.00 | 70% |
| 何向君 | 2,400.00 | 30% |
| 合计 | 8,000.00 | 100% |
此次公司对四川宁基收购完成后，将解除四川宁基在四川区域的总代理关系，四川宁基成为公司在四川的生产中心。
3、关联情况
四川宁基原为公司在四川的总代理，除此之外，四川宁基及其股东与公司及公司前十名股东在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）增资的主要内容
1、合同双方：何向君、索菲亚家居股份有限公司
2、增资目的：索菲亚家居股份有限公司持有四川宁基70%股权，何向君持有四川宁基30%股权。
3、交易价格：
（1）以2011年12月31日为基准日，四川宁基的股东全部权益经评估作价为1,271.85万元，即四川宁基每注册资本价值为1.59元。
（2）以上述评估价为基础，确定四川宁基本次增资每注册资本价值为1.59元。
（3）四川宁基新增的7,200万元，其中5,600万元将全部由公司以等值于人民币8,904万元的现金溢价认购（“认购款”），何向君放弃对该等新增股份的优先认购权；其余1,600万由何向君以等值于人民币2,544万元的现金溢价认购（认购款）。双方认购增资溢价部分合计4,248万元人民币注入目标公司资本公积。
4、股权转让价款的支付：经双方协商，本次增资采取分次出资的方式：
（1）第一次出资：在《增资扩股协议》生效后20个工作日内，公司、何向君双方先向目标公司支付认购款的40%。
（2）第二次出资：在《增资扩股协议》生效后60个工作日内，公司、何向君双方向目标公司支付认购款的60%。
5、相关承诺
（1）避免同业竞争承诺
何向君作为四川宁基的股东，作出下列承诺：目前没有，将来也不在任何区域直接或间接从事任何在生产经营上对公司及/或索菲亚构成竞争的业务；或在生产经营上对公司及/或索菲亚构成竞争业务的任何经济组织担任任何职务；或拥有与公司及/或索菲亚存在竞争关系的任何经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济组织的控制权。
何向君愿意承担因违反上述承诺而给公司及/或索菲亚造成的全部经济损失。
何向君在持有公司股份或担任公司职务期间，及前述情形消失之日起三年内，本承诺持续有效。
（2）关联交易公允性承诺
何向君作为四川宁基的股东，作出下列承诺：本人将善意履行作为四川宁基股东的义务，在今后的生产经营活动中不利用在公司担任职务之便利条件进行损害公司及其他股东利益的行为；本人及受本人控制的企业与公司之间无法避免的关联交易，将严格遵循市场公平原则进行, 在公司对涉及己方的关联交易进行决策时,本人将严格按照法律、法规、规范性文件及《四川宁基建筑装饰材料有限公司章程》以及索菲亚家居股份有限公司制定的关联交易相关制度规定，执行信息披露制度并自觉回避。
如何向君违反上述承诺，给公司造成损失的，何向君应足额赔偿。
三、交易必要性及风险
（一）交易目的及其必要性
公司通过增资四川宁基获得70%股权的目的在于：
1、有利于完善公司在西部的布局。
经过多年发展，成都已成为中国重要的家具制造，研发、营销基地，全国五大家具产业基地，四大流通基地之一，全国最大的板式家具生产基地，具有了一定的家具产业集群发展的基础和比较优势。成都通过以西部六省七市为基础市场，具有西部物流集散最佳区位优势，已形成的较大规模家居产业集群，通过推进企业总部、研发设计、展览展示、贸易流通、生产制造为一体的产业集群发展，成为“中国板式家具之都”和中西部家具商贸中心。通过在成都建立区域生产中心，将大大的增加了索菲亚在西部的影响力，为公司以后“大家居”概念打下坚实的基础。
成都的地理位置，有利于整合家具市场的原材料采购、家具生产与销售物流，提高家具物流效率和降低企业成本。
2、突破产能瓶颈，巩固品牌影响力的需要。
近年来，索菲亚品牌不断成长，在市场上的占有份额逐年增加，在消费者心目中已经树起了良好的形象和口碑。作为当前定制衣柜市场上有影响力的品牌，行业发展前景良好，市场需求旺盛的背景下，公司一直面临产品供不应求的局面，仍有产能瓶颈。公司已在广州总部对定制衣柜进行升级改造，通过在成都设立分厂，更进一步加快突破产能瓶颈，有利于公司在品牌销售的扩张。
3、有助于提高公司的盈利能力
随着西部市场的进一步开拓，西部的销售仍然可能保持着快速的增长，从各地区销售变动情况看，西南地区在2009年的增幅超过150%，2010年增幅超过80%。预计未来，西部的销售和净利润仍将保持较高的增长速度，为公司持续、稳定、快速的发展提供新的动力。
（二）收购股权的风险
本次超募资金使用事项的实施风险主要来自于公司资源整合及内部管理方面。
1、资源整合
增资完成后，四川宁基将成为公司的控股子公司，公司将对双方资源进行整合和配置，主要包括文化、管理、人员、系统等资源的整合。双方在文化、管理和系统上存在一定的差异，可能出现难以在较短时间内有效融合的情形，从而影响本项目实施的效益。
2、内部管理
本次完成对四川宁基的增资扩股后，公司生产经营规模进一步扩大，将对现有的管理体系、管理人员提出更高的要求，尽管公司已经积累了较丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构和健全有效的内部控制制度，生产经营能保持有序运行，但是如公司管理水平不能随公司业务规模的扩大而提高，将会对公司的发展构成一定的制约风险。
四、公司承诺
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺使用部分超募资金向四川宁基增资后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
五、交易审批程序
2012年3月4日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资收购四川宁基建筑装饰材料有限公司的议案》，同意公司使用超募资金8,904万元向四川宁基增资，以获得四川宁基70%股权。
公司独立董事已就公司使用超募资金8,904万元向四川宁基增资，以获得四川宁基70%股权的事项发表了同意的独立意见。
2012年3月4日，公司第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资收购四川宁基建筑装饰材料有限公司的议案》，同意公司使用超募资金8,904万元向四川宁基增资，以获得四川宁基70%股权。
本次增资事项，公司已于同日与何向君签订《增资扩股协议》。
六、保荐机构核查意见
保荐机构民生证券有限责任公司关于公司使用部分超募资金向四川宁基建筑装饰材料有限公司增资的核查意见的核查意见如下：
索菲亚本次使用超募资金向四川宁基增资符合公司的发展战略，有利于提高超募资金的使用效果，有利于促进公司业务规模的进一步增长，符合全体股东的利益。上述募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金使用计划已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表同意意见，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构同意索菲亚实施该等事项。
同时，保荐机构将持续关注索菲亚剩余超募资金的使用情况，确保索菲亚在实际使用该部分资金前履行相关决策程序，对该部分资金的使用合法合规并投资与主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构的职责和义务，保障索菲亚全体股东利益，并对超募资金实际使用情况及时发表明确意见。
七、备查文件
1、《索菲亚家居股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议》；
2、《索菲亚家居股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；
3、《索菲亚家居股份有限公司第一届监事会第十五次会议》；
4、民生证券有限责任公司出具的《民生证券有限责任公司关于索菲亚家居股份有限公司使用部分超募资金向四川宁基建筑装饰材料有限公司增资的核查意见》。
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的《四川宁基建筑装饰材料有限公司2011年度审计报告》（信会师粤报字[2012]第40018号）；
6、广东中联羊城资产评估有限公司出具的评估报告（中联羊城评字【2012】第VYMQD0014号）
特此公告。
索菲亚家居股份有限公司董事会
二零一二年三月六日
证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2012-006
索菲亚家居股份有限公司
关于召开2012年第二次临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议决定于2012年3月21日召开公司2012年第二次临时股东大会，现将有关事项公告如下：
一、 会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会；
（二）会议时间：2012年3月21日上午10:00；
（三）会议地点：广州市天河东路65号广州华侨友谊酒店13楼百合厅；
（四）会议召开方式：现场召开；
（五）股权登记日：2012年3月16日；
（六）会议表决方式：采取现场投票的方式，股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（七）会议出席对象：
（1）凡截止2012年3月16日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；
（3）公司法律顾问。
二、会议审议事项
（一）关于定制衣柜升级改造项目实施方式部分调整的议案；
（二）关于调整信息系统技术升级改造项目实施进度和部分实施方式的议案。
三、参与会议股东的登记方式
（一）股东登记时自然人需持本人身份证、股东帐户卡；法人股东需持营业执照（商业登记证）复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证或营业执照、股东帐户卡进行登记。股东可以通过信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2012年3月19日上午8：30—11：00，下午1：30—5：00（以信函方式登记的，以邮局邮戳记载的收信时间为准）。
（三）登记地点：广州市天河区体育东路108号创展中心西座905。
（四）联系电话：020-87533019/020-87579391（传真）。
（五）联系人：陈曼齐。
四、其他事项
（一）会期半天。出席者食宿及交通费自理。
（二）出席现场会议的股东及股东代理人须携带相关证件原件到场。
（三）会务常设联系方式：
联系人： 陈曼齐
电话号码： 020-87533019
传真号码： 020-87579391
电子邮箱： ningji@suofeiya.com.cn
特此公告。
索菲亚家居股份有限公司董事会
二零一二年三月六日
附件：
1、股东登记表
2、授权委托书
附件1
股东登记表
截止2012年3月16日下午3：00交易结束时本公司（或本人）持有索菲亚家居股份有限公司股票，现登记参加公司2012年第二次临时股东大会。
姓名（或名称）： 联系电话：
证件号码： 股东帐户号：
持有股数： 日期： 年 月 日
附件2
授权委托书
截止2012年3月16日，本公司（或本人）（证券帐号： ），持有索菲亚家居股份有限公司 股普通股，兹委托 （身份证号： ）出席索菲亚家居股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无指示，则由代理人酌情决定投票。
| 序号 | 表决事项 | 同意 | 弃权 | 反对 |
| 1 | 关于定制衣柜升级改造项目实施方式部分调整的议案 | |||
| 2 | 关于调整信息系统技术升级改造项目实施进度和部分实施方式的议案 |
本委托书的有效期为自签发之日起至 年 月 日。
法人股东盖章： 自然人股东签名：
法定代表人签字： 身份证号：
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2012-007
索菲亚家居股份有限公司
第一届监事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2012年2月26日以专人送达的方式发出了召开公司第一届监事会第十五次会议的通知，于2012年3月4日上午十一点半在广州市体育东路108号创展中心9楼905室以现场会议方式召开。会议由公司监事主席杨俊魁先生召集和主持。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《索菲亚家居股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。会议经审议通过了如下议案：
一、以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于定制衣柜升级改造项目实施方式部分调整的议案》。
监事会通过审阅材料，认为：公司对定制衣柜升级改造项目实施方式部分调整，没有对募投项目总投资额和建设周期造成影响，且有利于募投项目的顺利实施，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意部分调整定制衣柜升级改造项目实施方式。
二、以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过《关于调整信息系统技术升级改造项目实施进度和部分实施方式的议案》。公司调整投资进度以及部分实施方式没有改变募集资金的使用方向，不存在损害股东利益的情况，故同意调整信息系统技术升级改造项目实施进度和部分实施方式。
三、以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过《使用部分超募资金增资收购四川宁基建筑装饰材料有限公司》。
公司计划使用超募资金8904万元，向四川宁基建筑装饰材料有限公司增资，是公司建设生产战略支撑点、加快推进公司业务发展的需要。收购四川宁基建筑装饰材料有限公司，有利于完善公司西部的战略布局，进一步提高本公司产品在西部各省市场的供应速度及售后服务水平，促进西部各省市场发展，这有助于提高资金使用效率，为公司和股东创造更大的价值，符合维护公司发展利益的需要。
本次超募资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号： 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的规定。故同意本议案。
特此公告。
索菲亚家居股份有限公司监事会
二0一二年三月六日