证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2012—006

内蒙古远兴能源股份有限公司

五届二十六次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古远兴能源股份有限公司五届二十六次董事会会议于2012年3月5日在北京市珠市口东大街13号天都京港大厦3层会议室召开。会议通知于2012年2月28日以书面、传真方式发出，应到董事9名，实到8名，白颐独立董事委托孙燕红独立董事出席会议并代为行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长贺占海先生主持，公司监事、高管人员列席了本次会议。经与会董事认真审议并投票表决，做出如下决议：

1、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于增资内蒙古博大实地化学有限公司的议案》；

该议案得到了公司独立董事的认可，关联董事贺占海、杨红星、丁喜梅、梁润彪回避表决。

2、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2012年3月21日（星期三）上午9：00在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦十二层公司会议室召开2012年第一次临时股东大会。

以上第一项议案需经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二Ｏ一二年三月五日

证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2012—007

内蒙古远兴能源股份有限公司

五届二十二次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2012年2月28日，公司以书面、传真方式发出关于召开内蒙古远兴能源股份有限公司五届二十二次监事会会议的通知，会议于2012年3月5日在北京市珠市口东大街13号天都京港大厦3层会议室召开。应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席苗慧女士主持。符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议并举手表决，做出如下决议：

一、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于增资内蒙古博大实地化学有限公司的议案》。

内蒙古远兴能源股份有限公司监事会

二〇一二年三月五日

证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2012—008

内蒙古远兴能源股份有限公司

关于增资内蒙古博大实地化学

有限公司的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、释义

除非另有说明，以下简称在本议案中的含义如下：

1、本公司/远兴能源：内蒙古远兴能源股份有限公司

2、博大实地公司：内蒙古博大实地化学有限公司

3、博源集团：内蒙古博源控股集团有限公司

4、渤海信托：渤海国际信托有限公司

二、交易概述

1、本公司拟向博大实地公司单方面增资7.56亿元，增资后，本公司将持有博大实地公司42.54％的股权。

2、因本公司与博大实地公司的控股股东均为博源集团，本次增资构成关联交易，关联董事贺占海、杨红星、梁润彪、丁喜梅对本议案回避表决。

3、本议案已经独立董事事前认可，并经五届二十六次董事会审议通过。

4、本议案尚需获得本公司2012年第一次临时股东大会批准。

5、本次交易所涉及的总资产、营业收入、净资产均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，不构成重大资产重组，无需有关部门批准。上述三项占比情况如下表：

单位：万元

项目	博大实地 （截止2012年2月29日，经评估）	远兴能源 （截止2010年12月31日）	占比
总资产	103,295.60	567,130.52	18.21%
营业收入	-	233,336.17	0.00%
净资产	102,225.99	220,756.80	46.31%

三、相关各方基本情况

（一）内蒙古博源控股集团有限公司

1、简介

住所：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦

企业性质：有限责任公司

法定代表人：戴连荣

注册资本：69,950万元

税务登记号码: 152701761060593

经营范围：化工产品（不含危险品）生产、销售；建材产品经销；物流、新能源开发；投资咨询；对外投资；企业资产管理咨询（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批之前不得生产经营）

前十名股东为：戴连荣、贺占海、鄂尔多斯市隆庆丰商贸有限责任公司、吴爱国、宋为兔、梁润彪、彭丽、耿宽富、李永忠、邢占飞；实际控制人为戴连荣，持股比例为11.46%。

2、历史沿革、主要业务

（1）历史沿革

博源集团成立于2004年4月，设立时名称为内蒙古博源投资管理有限公司，注册资本5,000万元。公司经营范围：化工产品（不含危险品）生产、销售；建材产品经销；物流，新能源开发；投资咨询；对外投资；企业资产管理咨询。2008年4月13日，博源集团更名为内蒙古博源控股集团有限公司，目前注册资本69,950万元。

（2）主要业务及发展情况

博源集团以化工、能源及金融服务等行业为主要经营范围，目前各项主营业务经营稳定、抗风险能力强。博源集团拥有中国最大的天然碱产业循环经济示范基地，年产纯碱、小苏打200多万吨，行业内拥有较高的市场占有率。

最近三年主要财务指标

（1）财务状况 单位：万元

项目	2011年 9月30日	2010年 12月31日	2009年 12月31日
总资产	1,664,693.74	1,360,210.85	1,075,809.50
总负债	982,895.49	717,606.06	628,699.02
归属于母公司 所有者权益	249,947.65	266,114.94	133,605.34

（2）经营成果 单位：万元

项目	2011年 9月30日	2010年 12月31日	2009年 12月31日
营业收入	454,113.84	476,976.86	281,264.97
营业利润	87,146.98	46,907.53	119,664.62
利润总额	89,018.26	165,858.88	115,869.63
归属于母公司 所有者利润	23,297.28	123,960.20	4,168.34

3、关联关系

博源集团是本公司的控股股东，持股比例19.86%。

（二）渤海国际依托有限公司

公司名称：渤海国际信托有限公司

公司住所：石家庄市广安大街10号美东国际12号楼A座19层

法定代表人：金平

注册资本：贰拾亿元

公司类型：有限责任公司

成立时间：2004年4月8日

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组；购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

四、交易标的基本情况

1、简介

公司名称：内蒙古博大实地化学有限公司

法定代表人：丁喜梅

注册资本：102,100万元

企业性质：有限责任公司

注册地址：乌审旗纳林河工业园区

成立时间：2009年9月26日

经营范围：纯碱、化肥的生产、销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

股东及持股比例：博源集团出资52,100万元，持股51％；渤海信托出资50,000万元，持股49％。

股东出资方式：现金出资。

2、项目概况

博大实地公司规划实施100万吨/年合成氨联产100万吨/年尿素、120万吨/年纯碱项目。

目前，博大实地公司正在实施的是年产50万吨合成氨、80万吨尿素项目。根据项目可行性研究报告，该项目总投资53.87亿元。该项目计划于2013年底建成。

至今，博大实地公司已取得项目建设的支撑性文件如下：

①自治区发展和改革委员会项目备案的通知（内发改工字【2009】2013号）

②自治区经济委员会节能评估报告的批复（内经资环字【2010】92号）

③自治区安全生产监督局危险化学品建设项目安全许可意见书（蒙危化项目审字【2010】148号）

④自治区水利厅水资源论证报告书的批复（内水资【2010】96号）

⑤自治区环境保护厅环境影响报告书的批复（内环审【2011】266号）

⑥自治区水利厅项目取用水的复函（内水便函【2010】140号）

⑦自治区卫生厅职业病危害预评价报告书评审申请的批复（内卫监字【2011】845号）

3、主要财务数据

经利安达会计师事务所有限责任公司审计（利安达审字【2012】第A1026-16号），截止2012年2月29日，博大实地公司资产总额102,367.54万元，负债总额1,069.61万元，净资产101,297.93万元，营业收入0万元，利润总额-521.27万元，净利润-521.27万元，由于项目处于在建阶段，不产生收益，亏损为项目建设期间发生的相关费用。

4、评估结论

本公司根据《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定聘请了具有证券、期货相关业务资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司进行了评估。

截止2012年2月29日，经北京龙源智博资产评估有限责任公司评估（龙源智博评报字【2012】第1002号），博大实地公司总资产账面价值为102,367.54万元，评估价值为103,295.60万元，增值额为928.06万元，增值率为0.91%；总负债账面价值为1,069.61万元，评估价值为1,069.61万元，无增减值变化；净资产账面价值为101,297.93万元，净资产评估价值为102,225.99万元，增值额为928.06万元，增值率为0.92%。各类资产及负债的评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

被评估单位名称：内蒙古博大实地化学有限公司 金额单位：人民币万元

项目		帐面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	1	81,651.88	81,671.93	20.05	0.02
非流动资产	2	20,715.66	21,623.67	908.01	4.38
其中:可供出售金融资产	3
持有至到期投资	4
长期股权投资	5	2,117.40	2,262.13	144.73	6.84
投资性房地产	6
固定资产	7	123.14	119.33	-3.81	-3.09
在建工程	8	17,701.94	18,450.18	748.24	4.23
无形资产	9	773.18	792.03	18.85	2.44
长期待摊费用	10
其他非流动资产
资产总计	11	102,367.54	103,295.60	928.06	0.91
流动负债	12	1,069.61	1,069.61	-	-
非流动负债	13	-	-	-	-
负债总计	14	1,069.61	1,069.61	-	-
净资产	15	101,297.93	102,225.99	928.06	0.92

5、评估对象和评估范围:

本次评估对象为博大实地公司的股东全部权益价值，本次评估范围为博大实地公司申报的全部资产和负债，委估资产类型包括流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债。列表如下： 金额单位：人民币元

序号	项目	2010年12月31日	2011年12月31日	2012年2月29日
1	流动资产	758,644,026.87	826,836,357.20	816,518,783.13
2	非流动资产	43,111,019.13	188,625,219.43	207,156,620.13
3	其中:可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期股权投资	21,174,000.00	21,174,000.00	21,174,000.00
6	投资性房地产
7	固定资产	328,289.31	1,221,332.01	1,231,407.96
8	工程物资
9	在建工程	21,608,729.82	158,471,491.26	177,019,435.72
10	无形资产		7,758,396.16	7,731,776.45
11	长期待摊费用
12	递延所得税资产
13	其他非流动资产
14	资产总计	801,755,046.00	1,015,461,576.63	1,023,675,403.26
15	流动负债	1,810,605.25	-2,730,468.89	10,696,058.13
16	非流动负债
17	负债总计	1,810,605.25	-2,730,468.89	10,696,058.13
18	净资产	799,944,440.75	1,018,192,045.52	1,012,979,345.13

五、交易的定价政策及定价依据

1、本公司根据《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定聘请了具有证券、期货相关业务资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司对博大实地公司进行了评估。评估机构的选聘公开、公平、合规，有关的资产评估报告中关于本次评估假设的前提合理，评估定价公允，评估机构独立于本次交易各方。

2、定价依据：北京龙源智博资产评估有限责任公司出具资产评估报告书（龙源智博评报字【2012】第1002号），截止2012年2月29日，博大实地公司净资产评估价值为102,225.99万元，公司注册资本102,100万元，经协商，本次增资以每股1元定价。

3、本次增资所获股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法情况。

六、交易协议草案的主要内容

1、协议签署双方：本公司和博大实地公司。

2、交易标的：本公司单方面向博大实地公司增资7.56亿元人民币。

3、交易定价：参考北京龙源智博资产评估有限责任公司龙源智博评报字【2012】第1002号评估报告，评估净资产102,225.99万元，注册资本102,100万股，评估每股净资产1.0012元。经协商，本公司以每股1元向博源实地公司单方面增资7.56亿元人民币。

4、出资方式：现金出资。

5、交易金额：7.56亿元。

6、损益确认：自工商登记变更之日起，增资股权损益由本公司享有。

7、协议生效条件：经本公司股东大会通过后签署并正式生效。

七、交易目的及对上市公司的影响

1、合并报表

本次增资后，本公司持有博大实地公司42.54％股权，公司将通过委派董事占董事会多数及关键管理层人员的委派实现对博大实地公司的实际控制，将其纳入本公司合并报表范围。

2、资源配置

博大实地公司年产50万吨合成氨、80万吨尿素项目是以煤为原料生产化肥的“煤——化”一体化项目，涉及到原料煤、燃料煤的利用。根据《内蒙古自治区人民政府关于进一步完善煤炭资源管理的意见》（内政发【2009】50号）文件，当前项目投资额度及项目进度已具备配置煤炭资源的条件，博大实地公司关于配置煤炭资源的申请已经鄂尔多斯市人民政府上报内蒙古自治区人民政府。

3、原料供应

博大实地公司年产50万吨合成氨、80万吨尿素项目预计于2013年底建成，但在所配置煤炭资源基础上拟建的煤矿项目预计无法同步投产，为此，博大实地公司已与本公司参股公司乌审旗蒙大矿业有限责任公司签署了煤炭供应的意向性协议，以确保自身配套煤矿项目投产前原料煤、燃料煤的正常供应。

4、后续投资计划

本次增资后，博大实地公司注册资本将达到项目总投资的33%，项目建设所需其余资金拟通过银行贷款等方式解决。

5、项目前景

该项目计划于2013年底建成。根据项目可行性研究报告，项目投产后年均销售收入17.56（含税）亿元，年均税后利润总额4.28亿元，项目投资内部收益率（所得税后）13.3%，项目总投资回收期9年（含建设期）。

6、风险提示

（1）博大实地公司年产50万吨合成氨、80万吨尿素项目符合煤炭配置要求，配置申请已上报内蒙古自治区政府，但煤炭资源的配置规模以及相关手续的办理时间还具有不确定性。

（2）尿素产品的市场价格主要由国内企业间的竞争以及供求关系决定，受国内化肥市场整体波动影响。

（3）项目预计2013年底建成投产，此前项目属在建阶段，投产前不会对公司业绩产生实质性影响。由于项目投资较大，影响项目投产的因素较多，存在投产期延后的风险。本公司将认真组织项目建设，力争按原定时间实现项目投产。

（4）本公司后续将对博大实地公司项目总体规划进行调整，不实施与博源集团有相同业务的120万吨/年纯碱项目。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

期间与关联方博源集团没有发生关联交易。

九、独立董事意见

1、甲醇、煤炭是公司主导产品，本次增资博大实地公司对公司煤炭、煤化工产业是一个有利的补充与拓展，而且该项目在原料煤、燃料煤的资源配置方面也具备了相应条件，配置性好，具有竞争优势。

2、本次增资，公司依据评估机构以资产基础法确定的净资产评估值作为参考，公司单方面增资7.56亿元，定价公允，没有损害公司和广大中小股东利益，关联董事在以上议案表决过程中依法进行了回避。

3、同意该项关联交易。

十、董事会意见

综上所述，博大实地公司年产50万吨合成氨、80万吨尿素项目是立足于当地煤炭资源优势基础上的“煤——化”一体化项目，具有较强竞争优势，符合本公司产业发展规划，是基于本公司甲醇、煤炭主业的有利补充与拓展。增资后，本公司将控股博大实地公司，有利于进一步扩大公司产业规模。

十一、备查文件目录

1、龙源智博评报字【2012】第1002号评估报告书；

2、独立董事意见；

3、五届二十六次董事会决议。

内蒙古远兴能源股份有限公司

董事会

二〇一二年三月五日

证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2012—009

内蒙古远兴能源股份有限公司

关于召开2012年第一次

临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经公司第五届二十六次董事会会议审议通过，决定召开2012年第一次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）本次会议的召开时间

1、现场会议召开时间为：2012年3月21日（星期三）上午9:00开始；

2、网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年3月21日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年3月20日15：00至2012年3月21日15：00期间的任意时间。

（二）股权登记日：2012年3月16日（星期五）

（三）现场会议召开地点：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室

（四）会议召集人：公司董事会

（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则：股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股东账户同时存在现场投票、通过深圳证券交易所交易系统、互联网网络投票三种方式之两种及两种以上的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

合格境外机构投资者（QFII）和在深圳证券交易所开展融资融券业务的会员，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。

（七）出席对象

1、截至2012年3月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司所聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）议案名称

《关于增资内蒙古博大实地化学有限公司的议案》

（二）披露情况

上述议案内容详见2012年3月6日《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：采取现场、信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。出席会议的个人股东请持本人证券账户卡、身份证、持股证明；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司办理登记。

（二）登记时间：2012年3月19日（星期一），上午9：00—11：30，下午14：30—16：30。

（三）登记地点：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层证券事务部。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

1．采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年3月21日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所相关业务操作。

（2）投票代码：360683；投票简称：远兴投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；

议案编号	议案名称	议案序号
100	总议案	100.00
1	《关于增资内蒙古博大实地化学有限公司的议案》	1.00

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。 2．采用互联网投票的投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2012年3月20日15：00至2012年3月21日15:00期间的任意时间。

五、其它事项

1.会议联系方式：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层证券事务部

联 系 人：王强、陈月青

联系电话：0477-8139874

联系传真：0477-8139833

地址：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层

邮编：017000

出席会议人员食宿、交通费用自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二〇一二年三月五日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席内蒙古远兴能源股份有限公司2012年度第一次临时股东大会，并行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

股东账号： 持股数量：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。