第六届董事会第十一次会议决议公告
股票简称：友谊股份 友谊B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2012-003
上海友谊集团股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2012年3月5日下午13:00以通讯表决的方式召开。会议应到董事13名，实到董事13名，公司监事列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议一致通过以下议案：
一、《关于与上海百联集团资产经营管理有限公司签订股权托管协议的议案》；
具体内容详见公司2012年3月7日披露的编号为“临2012-004”公告《上海友谊集团股份有限公司关于股权托管的关联交易公告》。
关联方董事马新生先生、贺涛先生、浦静波先生、汪龙生先生和吴平先生在董事会会议上回避并不参与此议案的表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
公司独立董事苏勇先生、潘飞先生、傅鼎生先生、曹惠民先生、沈晗耀先生对《关于与上海百联集团资产经营管理有限公司签订股权托管协议的议案》表示同意并发表独立意见。
二、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
陈冠军先生因工作调动，不再担任董事会秘书职务，公司董事会对陈冠军先生在任期间的工作表示感谢。董事会拟聘任董小春先生为公司董事会秘书（简历附后），任期为自本次董事会审议通过之日起，至本届董事会届满之日止。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
公司独立董事苏勇先生、潘飞先生、傅鼎生先生、曹惠民先生、沈晗耀先生对《关于聘任公司董事会秘书的议案》表示同意并发表独立意见。
特此公告。
附：董小春先生简历
董小春，男，1964年出生，研究生，高级会计师；现任上海友谊集团股份有限公司财务总监；曾任上海华联超市股份有限公司财务总监、董事会秘书，百联集团有限公司百货事业部财务总监，上海百联集团股份有限公司财务总监、董事会秘书。
上海友谊集团股份有限公司
董 事 会
2012年3月7日
股票简称：友谊股份 友谊B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2012-004
上海友谊集团股份有限公司
关于股权托管的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司将与上海百联集团资产经营管理有限公司签订股权托管协议，托管标的为上海百联集团资产经营管理有限公司持有的长沙百联东方商厦有限公司的90%股权。
●关联人回避事宜：五名关联董事在董事会审议本事项时回避并不参与表决。
●本次关联交易可以减少公司同业竞争。
一、 交易概述
本公司将与上海百联集团资产经营管理有限公司（以下简称“百联资产”）签订股权托管协议，托管标的为百联资产持有的长沙百联东方商厦有限公司（以下简称“长沙东方”）的90%股权，由我公司进行管理。托管期限自协议生效之日起至百联资产将该托管股权转让且转让完成之日止。
由于上海百联集团资产经营管理有限公司为我公司控股股东百联集团有限公司的全资子公司，故百联资产为我公司关联人，此次股权托管行为构成关联交易。
2012年3月5日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于与上海百联集团资产经营管理有限公司签订股权托管协议的议案》，公司独立董事苏勇先生、潘飞先生、傅鼎生先生、曹惠民先生、沈晗耀先生对该议案进行了审核并发表了独立意见，关联方董事马新生先生、贺涛先生、浦静波先生、汪龙生先生和吴平先生在董事会会议上回避并不参与此议案的表决。
本次关联交易无需提交本公司股东大会批准。
二、 关联方基本情况
企业名称：上海百联集团资产经营管理有限公司
注册地址：上海市长宁区仙霞西路88号地下一层
注册资本：人民币叁亿元
法人代表：林声勇
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：资产经营，资产管理，实业投资，企业形象策划及其以上相关业务咨询服务，国内贸易。
三、 托管标的基本情况
长沙百联东方商厦有限公司，注册资本：人民币陆仟万元整。股权结构为：上海百联集团资产
经营管理有限公司占90%股权；上海友谊集团股份有限公司占10%股权。截至2011年12月31日，长沙百联东方商厦有限公司总资产为1257.65万元，净资产为-2515.66万元，净利润为-1649.1万元（以上数据未经审计）。
四、 托管协议的主要内容
.（一）托管标的和范围
本协议所称托管标的是指上海百联集团资产经营管理有限公司持有的“长沙东方”的90%股权。
（二）托管期限
托管标的托管期限自本协议生效之日起至上海百联集团资产经营管理有限公司将该托管股权
转让且转让完成之日止。
（三）托管费和支付
在托管期内，以年度为单位，若长沙东方发生盈利，百联资产向公司支付托管费。该托管标的的托管费为每年人民币伍拾万元。应在每年六月底前一次性向公司支付前一年的托管费。如前一年托管标的实际托管不满一年的，按实际托管月份数折算该托管标的的托管费，不满一个月的按一个月计算；若长沙东方发生亏损，公司不收取托管费。
五、 交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
本次关联交易是为了继续履行百联集团重大资产重组相关承诺，减少于本公司的同业竞争的需要，对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
六、 独立董事意见
公司独立董事苏勇先生、潘飞先生、傅鼎生先生、曹惠民先生、沈晗耀先生对公司审议的《关于与上海百联集团资产经营管理有限公司签订股权托管协议的议案》发表独立意见：本次关联交易是为了继续履行百联集团重大资产重组相关承诺，减少于本公司的同业竞争的需要，对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司遵照《股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议程序，公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。
七、 备查文件
1、 公司第六届董事会第十一次会议决议；
2、 独立董事之独立意见。
3、 托管协议
特此公告。
上海友谊集团股份有限公司
董 事 会
2012年3月7日