证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临2012-015

  河南大有能源股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

﹡本次会议没有否决或修改提案的情况。

﹡本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开时间：

1、现场会议召开时间：2012年3月6日（星期二）14：00

2、网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2012年3月6日（星期二）上午9：30-11：30，下午13：00-15：00

（二）现场会议召开地点：河南省义马市榕花建国宾馆二楼东会议室

（三）会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议主持人：公司董事长田富军先生

（六）股权登记日：2012年2月28日（星期二）

（七）本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《河南大有能源股份有限公司章程》的有关规定。

（八）会议出席情况

参加本次股东大会表决的股东及股东代理人人数共42名，代表公司有表决权的股份771,287,232股，占公司2012年2月28日股权登记日总股本的92.52%。其中，出席现场会议的股东代表4名（共代表出席现场会议并投票的股东16名），代表公司有表决权的股份761,591,486股，占股权登记日公司总股本的91.36%；通过上海证券交易所网络投票系统参加网络投票的股东及股东代理人共26名，代表公司有表决权的股份9,695,746股，占股权登记日公司总股本的1.16%。

二、提案审议情况

本次会议通过现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式逐项审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》

根据《证券法》、《公司法》和《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。

表决结果：同意771,252,832股，占参加会议有表决权股份总数的100.00 %；

反对800股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%；

弃权33,600股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。

（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

1、股票种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：同意65,047,469股，占参加会议有表决权股份总数的99.91%；

反对21,300股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；

弃权35,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。

2、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果：同意65,047,469股，占参加会议有表决权股份总数的99.91%；

反对21,300股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；

弃权35,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。

3、定价原则

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于21.54元/股，具体发行价格将在本公司取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，将对本次发行底价做相应调整。

表决结果：同意64,935,469股，占参加会议有表决权股份总数的99.74%；

反对133,300股，占参加会议有表决权股份总数的0.20%；

弃权35,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。

4、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过35,000万股（含35,000万股），在该上限范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，将对本次发行数量做相应调整。

表决结果：同意65,047,469股，占参加会议有表决权股份总数的99.91%；

反对21,300股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；

弃权35,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。

5、发行对象和认购方式

本次非公开发行对象不超过十名，发行对象的范围为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

具体发行对象将在本公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则协商确定。

表决结果：同意64,957,469股，占参加会议有表决权股份总数的99.77%；

反对111,300股，占参加会议有表决权股份总数的0.17%；

弃权35,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。

6、限售期

非公开发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

表决结果：同意65,047,469股，占参加会议有表决权股份总数的99.91%；

反对21,300股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；

弃权35,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。

7、募集资金数量及用途

本次发行募集资金总额不超过753,900万元，该等募集资金在扣除发行费用后全部用于购买义煤集团及其子公司义海能源持有的煤炭业务相关股权，该等股权资产具体情况如下：单位：万元

项目名称	总投资	拟投入募集资金
一、购买义煤集团持有的煤炭业务相关股权
义煤集团持有的阳光矿业100%股权	48,688.72	48,688.72
义煤集团持有的铁生沟煤业100%股权	69,137.05	69,137.05
义煤集团持有的豫新煤业49%股权	47,424.50	47,424.50
二、购买义海能源持有的煤炭业务相关股权
义海能源持有的天峻义海100%股权	572,713.13	572,713.13
合 计	737,963.40	737,963.40

在前述募集资金运用项目范围内，本公司董事会可根据项目的实际需求，对募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。本次募集资金到位后，若实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述募投项目需要量，则不足部分由本公司以自筹资金解决。

表决结果：同意65,047,469股，占参加会议有表决权股份总数的99.91%；

反对21,300股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；

弃权35,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。

8、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意65,047,469股，占参加会议有表决权股份总数的99.91%；

反对21,300股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；

弃权35,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。

9、上市安排

本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意65,047,469股，占参加会议有表决权股份总数的99.91%；

反对21,300股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；

弃权35,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。

10、本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票的决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意65,047,469股，占参加会议有表决权股份总数的99.91%；

反对21,300股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；

弃权35,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。

本议案涉及关联交易，关联股东义煤集团回避了表决,回避表决股份为706,182,963股。

本议案还需经国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准后方可实施，且具体方案以中国证监会核准为准。

（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

同意《河南大有能源股份有限公司非公开发行股票预案》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案涉及关联交易，关联股东义煤集团回避了表决,回避表决股份为706,182,963股。

表决结果：同意65,047,469股，占参加会议有表决权股份总数的99.91%；

反对21,300股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；

弃权35,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。

（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》

同意《河南大有能源股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案涉及关联交易，关联股东义煤集团回避了表决,回避表决股份为706,182,963股。

表决结果：同意65,047,469股，占参加会议有表决权股份总数的99.91%；

反对21,300股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；

弃权35,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。

（五）审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用涉及关联交易事项的议案》

同意公司利用向特定对象非公开发行A股股票募集的资金向控股股东义煤集团及关联方义海能源购买资产，交易内容主要包括：

1、48,688.72万元用于收购义煤集团所持有的义煤集团阳光矿业有限公司100%的股权。

2、69,137.05万元用于收购义煤集团所持有的义煤集团巩义铁生沟煤业有限公司100%的股权。

3、47,424.50万元用于收购义煤集团所持有的新疆大黄山豫新煤业有限责任公司49%的股权。

4、572,713.13万元用于收购义马煤业集团青海义海能源有限责任公司所持有的天峻义海能源煤炭经营有限公司100%的股权。

本议案涉及关联交易，关联股东义煤集团回避了表决,回避表决股份为706,182,963股。

表决结果：同意65,047,469股，占参加会议有表决权股份总数的99.91%；

反对21,300股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；

弃权35,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。

（六）审议通过《关于公司与义马煤业集团股份有限公司、义马煤业集团青海义海能源有限责任公司分别签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》

同意公司与义煤集团签署关于收购义煤集团所持有的阳光矿业100%股权、铁生沟煤业100%股权和豫新煤业49%股权的附生效条件的《股权转让协议》；同意公司与义海能源签署关于收购天峻义海100%股权的附生效条件《股权转让协议》。

本议案涉及关联交易，关联股东义煤集团回避了表决,回避表决股份为706,182,963股。

表决结果：同意65,047,469股，占参加会议有表决权股份总数的99.91%；

反对21,300股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；

弃权35,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。

（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《河南大有能源股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意771,230,432股，占参加会议有表决权股份总数的99.99%；

反对213,00股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%；

弃权35,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.01%。

（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》

为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司章程的有关规定，同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；

2、就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续以及办理本次非公开发行股票的锁定等事宜；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的决议、协议、申报文件及其它法律文件（包括但不限于与募集资金投资项目相关的协议）；

3、聘请与本次非公开发行股票有关的中介机构；

4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；

6、在法律、法规允许的前提下，代表本公司做出与本次非公开发行股票有关的必需、恰当和合适的所有行为、事情及事宜；

7、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意771,208,432股，占参加会议有表决权股份总数的99.99%；

反对43,300股，占参加会议有表决权股份总数的0.01%；

弃权35,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。

（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果修订公司章程的议案》

同意公司股东大会授权董事会根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改公司章程中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案手续。

表决结果：同意771,230,432股，占参加会议有表决权股份总数的99.99%；

反对21,300股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%；

弃权35,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.01%。

（十）审议通过《关于增补非职工监事的议案》

同意增补管景志先生为河南大有能源股份有限公司第五届监事会监事，任期同第五届监事会。

表决结果：同意771,230,432股，占参加会议有表决权股份总数的99.99%；

反对21,300股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%；

弃权35,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.01%。

三、律师见证意见

北京市竞天公诚律师事务所委派律师出席并见证了本次股东大会的全过程，出具了法律意见书。经办律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《河南大有能源股份有限公司章程》的规定；本次股东大会的召集人资格以及出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件

1、2012年第一次临时股东大会会议决议

2、北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

特此公告。

河南大有能源股份有限公司董事会

二〇一二年三月六日