证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2012-010

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  第五届董事会第五十六次会议（临时会议）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十六次会议（临时会议）于2012年3月6日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

  审议通过关于全资子公司上海复星医药产业发展有限公司为公司向中国进出口银行上海分行申请的贷款提供担保的议案。

  经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，公司向中国进出口银行上海分行申请了人民币24,000万元的项目贷款，该贷款原由公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司提供连带责任保证担保。

  现根据公司的实际情况，同意改由公司全资子公司上海复星医药产业发展有限公司以其持有的桂林南药股份有限公司268,371,532股股份为上述贷款提供质押担保，担保期限不变。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一二年三月六日

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2012-011

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  对外担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、被担保人名称：

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“复星医药”）

  2、本次担保金额：

  经公司第五届董事会第十三会议审议通过，公司向中国进出口银行上海分行申请了人民币24,000万元的项目贷款，该贷款原由公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）提供连带责任保证担保。

  现根据公司实际情况，拟改由公司全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）以其持有的桂林南药股份有限公司（以下简称“桂林南药”） 268,371,532股股份为上述贷款提供质押担保。

  3、本次是否有反担保：无

  4、对外担保累计金额：

  包括上述担保在内，公司及其控股子（孙）公司累计对外担保总额折合人民币约339,892.80万元（注：其中港币兑人民币汇率按1:0.88折算），占2011年6月30日公司经审计净资产的36.57%；且均为公司与下属控股公司间的担保。其中，复星医药产业累计为公司担保总额为人民币39,000万元。

  包括上述担保在内，公司及其控股子（孙）公司实际对外担保金额折合人民币约175,294.99万元，占2011年6月30日公司经审计净资产的18.86%。其中，复星医药产业为公司实际担保金额为人民币15,000万元。

  5、对外担保逾期的累计数量：无。

  一、担保情况概述：

  经公司第五届董事会第十三会议审议通过，公司向中国进出口银行上海分行申请了人民币24,000万元的项目贷款，该贷款原由公司控股股东复星集团提供连带责任保证担保。

  现根据公司实际情况，拟改由公司全资子公司复星医药产业以其持有的桂林南药268,371,532股的股份为上述贷款提供质押担保,担保期限不变。

  二、被担保人基本情况：

  根据复星医药管理层报表（未经审计），截至2011年9月30日，公司总资产为人民币2,097,320万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币986,936万元，负债总额为人民币976,173万元；2011年1至9月，公司实现营业收入人民币463,251万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币106,755万元（以上为合并口径）。

  三、担保方的基本情况：

  复星医药产业成立于2001年11月27日，法定代表人为李显林，经营范围为实业投资、医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务等。产业发展的注册资本为人民币65,330.80万元，其中：公司出资人民币65,330.80万元，占100%股权。

  根据复星医药产业管理层报表（未经审计），截至2011年9月30日，复星医药产业的总资产为人民币451,586万元，所有者权益为人民币170,408万元，负债总额为人民281,178万元；2011年1至9月，复星医药产业实现营业收入人民币1,028万元，实现净利润人民币7,242万元。

  四、标的公司的基本情况：

  桂林南药注册地址为桂林市七里店路43号；法定代表人为虞哲敏；经营范围为片剂、颗粒剂、膜剂、硬胶囊剂（含青霉素类）、软胶囊剂、原料药、粉针剂（青霉素类、头孢类）、大容量注射剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、无菌原料药、包装材料的生产、销售，经营本企业自产产品及技术出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和进出口的商品及技术除外），经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；桂林南药的注册资本为28,503.03万人民币，其中：公司全资子公司上海复星医药产业发展有限公司出资26,837.1532万人民币，占94.16%的股权；自然人出资1,665.8768万元，占5.84%的股权。

  根据桂林南药管理层报表（未经审计），截至2011年9月30日，桂林南药的总资产为人民币72,684万元，所有者权益为人民币44,547万元，负债总额为人民28,137万元；2011年1至9月，桂林南药实现营业收入人民币24,798万元，实现净利润人民币1,002万元。

  五、股权质押合同的主要内容：

  1、担保金额：人民币24,000万元。

  2、保证方式：股权质押担保。

  六、董事会意见：

  鉴于公司目前的经营情况良好、资产负债结构合理，有能力偿还到期债务，故公司董事会同意上述担保事项。

  五、累计对外担保金额及逾期担保数量：

  本次担保未安排反担保。

  包括上述担保在内，公司及其控股子（孙）公司累计对外担保总额折合人民币约339,892.80万元（注：其中港币兑人民币汇率按1:0.88折算），占2011年6月30日公司经审计净资产的36.57%；且均为公司与下属控股公司间的担保。其中，复星医药产业累计为公司担保总额为人民币39,000万元。

  包括上述担保在内，公司及其控股子（孙）公司实际对外担保金额折合人民币约175,294.99万元，占2011年6月30日公司经审计净资产的18.86%。其中，复星医药产业为公司实际担保金额为人民币15,000万元。

  截至目前，公司无逾期担保事项。

  六、备查文件目录：

  1、第五届董事会第五十六次会议（临时会议）决议；

  2、股权质押合同。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一二年三月六日