证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2012-006

  天通控股股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况：

天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）与亚威朗光电（中国）有限公司（以下简称“亚威朗光电”）于2012年3月6日签订了《投资协议》。

本次对外投资为公司向亚威朗光电增资1500万元人民币，占该公司股权比例约1.96%。

2、审议情况：

公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不涉及关联交易。本次对外投资属于董事会对董事长的授权决策范围。

3、投资行为生效所必需的审批程序：

因亚威朗光电为中外合资企业，本次投资需经政府有关部门批准。

二、投资协议主体的基本情况

亚威朗光电成立于2009年5月25日，成立时注册资本为1860.32万美元，其中：亚威朗有限公司以知识产权作价出资1265.02万美元，占注册资本的68%；海盐滨海置业有限公司以人民币现金折美元出资595.3万美元，占注册资本32%。该公司先后经过三次增资，现有注册资本为7060.32万美元，其中：亚威朗有限公司出资5889.02万美元（其中货币出资3839.24万美元，知识产权折价出资2049.78万美元），占注册资本的83.41%；海盐滨海置业有限公司以人民币现金折美元出资1171.3万美元，占注册资本的16.59%。

三、投资标的的基本情况

（一）本次增资前投资标的的基本情况

公司名称：亚威朗光电（中国）有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

法定住所：海盐县大桥新区01省道北、B7道路东（浙江凯基轴承有限公司内2幢201室）

法定代表人：闫春辉

注册资本：7060.32万美元

实收资本4890.32万美元

经营范围：LED外延片及芯片、半导体照明设备、光电模块的制造；光电模块的研发；LED显示屏系统工程、城市及道路照明工程施工；照明器具设计；自产产品的销售及其技术咨询服务。

（二）投资标的的主要财务数据（以下财务数据均为人民币）

1、截止2011年12月31日，亚威朗光电的资产总额为69,954.30万元，负债总额为40,780.34万元，股东权益29,173.96万元，实现营业收入10,429.71万元，营业利润227.94万元，净利润860.86万元。上述数据未经审计。

2、截止2010年12月31日，亚威朗光电的资产总额为60,333.61万元，负债总额为35,594.40万元，股东权益24,739.21万元，实现营业收入802万元，营业利润-3,919.81万元，净利润-3,589.24万元。上述数据经海盐中联兴会计师事务所审计。

（三）本次增资后股权结构（以总估值7.65亿元人民币计算）如下：

公司名称	股权比例（%）
亚威朗有限公司	81.775
海盐滨海置业有限公司	16.265
天通控股股份有限公司	1.96
合计	100

公司以人民币现金对该公司投资1500万元，占公司2010年12月31日净资产的1.11%，占该公司股权比例约1.96%。

四、对外投资合同的主要内容

1、投资估值：公司本次投资前亚威朗光电的整体估值（含亚威朗开曼、亚威朗香港及其投资的企业）约为7.5亿元人民币。

2、投资时间安排：亚威朗光电本次拟融资2亿元人民币，最终截止日期为2012年6月30日，过期未能足额融到全部资金的，本次融资最终宣告终止，此时公司有权选择：（1）要求将投资资金作为对亚威朗光电的增资，由亚威朗光电及其股东共同办理相关增资法律手续，公司成为亚威朗光电的股东，增资溢价条件及股比按投资协议执行；或（2）要求亚威朗光电退还公司投入的资金，并按12%的年利率计收利息。

3、业绩承诺：亚威朗光电主要股东承诺本次融资交割日后的第一周年实现税后净利润6000万元人民币，第二周年税后净利润1.2亿元人民币的经营指标。如果该公司在本次融资交割日后的第一周年及第二个周年实际经审计的税后利润低于利润目标下浮10%（即1.62亿元人民币），本公司股权保持不变；但公司须按照实际经审计的净利润5.864倍市盈率计算的公司估值退还投资款并按年利率12%计算利息，退还投资款金额或进行股权调整。

4、付款期限：公司在协议签署后7日内向亚威朗光电投入全部资金。

五、本次投资的目的及对上市公司的影响

投资目的：LED照明、显示市场是一个高速增长的新兴行业。2011年10月国家发改委发布推广节能照明灯具禁止白炽灯路线，世界其他国家也已经制定并实施了照明节能计划，随着LED电光转换效率的不断提升以及成本的快速下降，2013-2015年LED照明市场将会迎来一个市场的快速发展期。目前国内芯片制造技术仍大幅落后于国际厂商，其采用的LED芯片仍以进口外商芯片为主。亚威朗光电以其核心技术自主生产外延、芯片以替代国外进口，其技术管理团队完整，确保技术的持续发展与提升。拥有140多项国际、国内核心专利发明专利，确保未来全球销售市场。

随着全球LED市场需求的持续升温，未来我国LED产业发展面临重大机遇。LED应用前景广阔，包括通讯、消费电子、汽车、照明、信号灯等领域，面对LED照明的巨大商机与前景，公司围绕LED产业总体战略布局，做大做强蓝宝石衬底，积极布局LED照明终端，在LED产业链上寻求优秀公司的投资与合作。

亚威朗光电是一家以研发和生产高亮度LED外延片、芯片为主的高新技术企业，拥有完整的核心技术、经营管理团队，以及全球最高发光效率的绿光产品和一流的大功率白光照明产品。与天通主力投资的LED蓝宝石衬底项目有较强产业关联度。本次投资有利于天通在LED产业领域形成产业合作优势，是产业合作的双赢模式。

本次投资对上市公司的影响：本次投资将有利于推进天通LED蓝宝石项目的进度，形成区域LED产业联盟。公司将逐步实现在LED产业的延伸、发展布局，提升公司经营业绩。

六、对外投资的风险分析

1、技术研发风险：虽然该公司技术和产品目前处于全球领先水品，但LED行业的技术发展迅速，需要不断进行产品性能提升和新制造工艺改进，该公司后续技术研发的速度和新制造技术的成果存在一定的不确定性和风险。

2、原材料供应风险：该公司原材料耗量较大，原材料品质、供应渠道对生产成本影响较大，短时间内存在一定风险。

为规避其风险，在稳定现有供应渠道的基础上，与各供应商保持紧密联系，及时掌握生产经营信息，积极拓展新渠道，力争原材料国产化，确保企业能获得稳定的低成本运行。

3、市场风险：由于国内外厂商看好半导体发光的前景，政府部门、地方纷纷出台各种优惠政策，大力鼓励、快速发展。随着生产规模扩大，市场由供需存在矛盾逐步到供需平衡，直至出现供大于求时，企业就会存在经营风险。

亚威朗光电主要以开发、生产市场高端、附加值较高的产品。凭借技术的领先性形成有效的高端市场竞争壁垒，可以有效减少、规避经营风险。

七、其他事项

公司大股东、实际控制人、董事长潘建清先生承诺：若本次投资失误，由此造成的损失将由其本人承担。

八、备查文件

《亚威朗光电（中国）有限公司投资协议》。

特此公告。

天通控股股份有限公司董事会

二О一二年三月七日