第四届董事会第十次会议决议公告
暨2012年第一次临时股东大会的会议通知
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2012-001
西部矿业股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
暨2012年第一次临时股东大会的会议通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
西部矿业股份有限公司第四届董事会第十次会议于2012年3月5日以通讯方式召开，本次会议的通知及议案于2012年2月28日以邮件和传真方式向全体董事发出。会议应到董事9名，实到董事9名；会议有效表决票数9票。会议的召集、召开符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
出席会议的董事书面审议并以记名投票表决方式通过以下议案：
一、关于转让所持全资子公司中国有色金属工业再生资源有限公司100%股权及参股公司天津大通铜业有限公司7.47%股权的议案
会议同意，公司将所持全资子公司中国有色金属工业再生资源有限公司100%股权和参股公司天津大通铜业有限公司7.47%股权，分别以人民币96,476.20万元和3,523.80万元转让给大连大显集团有限公司，交易价款合计人民币10亿元，并将该议案提交2012年第一次临时股东大会审议（详见2012-002号临时公告）。
公司独立董事高德柱、古德生、王建平、吴联生对本议案的独立意见为：
1. 本次股权转让符合公司的发展战略，有利于整合公司产业结构，集中力量做好主业，加大对现有生产单位重点项目的投资力度；
2. 本次股权转让能够收回对标的股权的投资成本，取得一定的收益，未损害公司的整体利益；
3. 本议案的审议和表决程序合法，并提请公司股东大会审批，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、关于续聘安永华明会计师事务所为公司2011年度审计机构并确定其审计业务报酬的议案
会议同意，续聘安永华明会计师事务所为公司2011年度审计机构，确定其审计业务报酬为360万元（其中年度财务报表审计费用320万元，内部控制审计费用40万元；含税金和其它杂费，在审计地的交通费和食宿费由公司承担），并将该议案提交2012年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、关于审议《西部矿业股份有限公司募集资金管理办法》（修订稿）的议案
会议同意，公司修订的《西部矿业股份有限公司募集资金管理办法》，并将该议案提交2012年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、关于审议《西部矿业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案
会议同意，公司拟订的《西部矿业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，并按相关规定予以披露。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、关于提请召开2012年第一次临时股东大会的议案
会议同意，于2012年3月23日召开公司2012年第一次股东大会，审议本次会议议案中需提交股东大会审议事项。具体内容如下：
（一）会议召开基本情况
1. 会议召集人：公司董事会；
2. 会议时间：2012年3月23日9时30分；
3. 会议地点：西部矿业股份有限公司办公楼（青海省西宁市五四大街52号）
4. 会议方式：现场方式，记名投票表决。
（二）会议议案
1. 关于转让所持全资子公司中国有色金属工业再生资源有限公司100%股权及参股公司天津大通铜业有限公司7.47%股权的议案；
2. 关于续聘安永华明会计师事务所为公司2011年度审计机构并确定其审计业务报酬的议案；
3. 关于审议《西部矿业股份有限公司募集资金管理办法》（修订稿）的议案。
4. 会议临时提案
（1） 根据《公司章程》的相关规定，单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的临时提案并书面提交召集人；
（2）其他符合《公司章程》规定的提案权人可就与本次股东大会审议议案相关的事项，委托单独或合计持有公司3%以上股份的股东，按上述程序向股东大会提出临时提案并书面提交召集人。
（三）会议出席对象
1. 2012年3月19日15时止在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席（或书面委托代理人出席）本次股东大会和参加表决；
2. 公司董事、监事和高级管理人员；
3. 公司聘请的见证律师。
（四）会议登记办法
1. 登记手续
（1）个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；
（2）法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记；
（3）委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；
（4）异地股东可以信函或传真方式登记。
2. 登记时间：3月21日，上午9:00－11:30，下午14:30－17:00。
3. 登记地点：公司办公楼三层董事会办公室（青海省西宁市五四大街52号）。
（五）其他事项
1. 会务联系人：韩迎梅、陈雪雁；
联系电话：（0971）6108188、6122926（传真）；
邮寄地址：青海省西宁市五四大街52号，邮编810001。
2. 会期与参会费用：会期半天，与会股东费用自理。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、关于聘任公司副总裁（级）的报告
根据公司第四届董事会第一次会议的授权，于2012年2月11日召开的公司第四届董事会2012年第一次董事长专题办公会代表董事会，聘任王训青先生为公司副总裁（级），任期与本届董事会相同，自2012年2月11日起生效。
公司独立董事高德柱、古德生、王建平、吴联生对此聘任的独立意见为：
1. 王训青作为公司副总裁（级）候选人的选聘程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定和董事会的授权；
2. 经审阅相关候选人的个人履历，未发现有《公司法》第147条规定不得担任高级管理人员的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；
3. 相关候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求；
4. 同意向第四届董事会2012年第一次董事长专题办公会提交聘任王训青为公司副总裁（级）的相关议案，并要求向公司第四届董事会第十次会议报告。
特此公告。
附件：1. 出席股东大会授权委托书
2. 王训青先生简历
西部矿业股份有限公司
董事会
二〇一二年三月八日
附件1：
出席股东大会授权委托书
兹委托 先生／女士，代表本人（单位）出席西部矿业股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
委托人证券账户号码： 委托人持股数： 股
受托人签名： 身份证号码：
委托权限：
| 序号 | 审议事项 | 表决指示 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 | ||
| 1 | 关于转让所持全资子公司中国有色金属工业再生资源有限公司100%股权及参股公司天津大通铜业有限公司7.47%股权的议案 | ||||
| 2 | 关于续聘安永华明会计师事务所为公司2011年度审计机构并确定其审计业务报酬的议案 | ||||
| 3 | 关于审议《西部矿业股份有限公司募集资金管理办法》（修订稿）的议案 | ||||
注：股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决 是 □ 否 □
委托日期：2012年 月 日至 月 日
附件2：
王训青先生简历
王训青，男，1966年4月出生，中共党员，教授级高级工程师，毕业于南方冶金学院工业电气自动化专业，大学本科学历。
王先生自2008年11月至今任巴彦淖尔西部铜业有限公司执行董事、总经理；2009年4月至今兼任内蒙古双利矿业有限公司董事长、法定代表人；2006年4月至2008年11月任青海西部国际矿业资源有限公司副总经理； 2005年1月至2006年3月任中非刚果矿业有限公司副总经理。
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2012-002
西部矿业股份有限公司
关于转让所持全资子公司及参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司拟将所持全资子公司中国有色金属工业再生资源有限公司（以下简称“再生资源公司”）100%股权和参股公司天津大通铜业有限公司（以下简称“大通铜业公司”）7.47%股权，分别以为人民币96,476.2万元和人民币3,523.8万元转让给大连大显集团有限公司（以下简称“大显集团公司”）；
● 本次交易未构成关联交易；
● 本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）基本情况
根据公司对现有产业结构的调整安排，拟将再生资源公司100%股权和大通铜业公司7.47%股权整体对外转让。经过对拟受让方的筛选，2011年9月19日，公司和大显集团公司签订了《合作框架协议》。该公司于同年11月17日将履约保证金5000万元人民币汇至公司后，经双方协商，共同委托大连利安达会计师事务所、北京龙源智博资产评估事务所分别对再生资源公司、大通铜业公司进行审计和资产评估。目前，双方已就《股权转让协议》的主要条款达成一致：
公司拟向大显集团公司转让所持全资子公司再生资源公司100%的股权及参股子公司大通铜业公司7.47%的股权，其中：再生资源公司100%股权转让价款确定为人民币96,476.2万元，大通铜业公司7.47%股权转让价款确定为人民币3,523.8万元，两项合计为人民币10亿元，均以资产评估净值为定价依据。
（二）本次交易已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。
（三）本次交易未构成关联交易。
（四）本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易各方当事人情况
（一）交易方情况介绍
大显集团公司成立于1995年12月26日，注册地址大连市西岗区胜利路98号，法定代表人代威，注册资本5亿元，实收资本347,686,100元，经营范围：电子产品（含电话机、网络设备、VCD机、DVD机、电视机）及零部件开发、生产、销售、技术咨询、技术服务；医疗器械、化工产品生产、销售；物业管理；房屋租赁。
大显集团公司立足于资本运作，依托上市公司——大连大显控股股份有限公司，积极构建融资平台，以电子加工制造业为基础，向金融投资、房地产、能源开发等产业拓展，成功架构起金融、房地产、能源开发、现代电子产品加工四大业务体系。
截至2011年12月31日，大显集团公司资产总额为人民币634,051.49万元，资产净额为163,651.72万元，营业收入801,548.94万元，净利润16,392.59万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1. 交易标的概况
本次交易标的为：公司所持全资子公司再生资源公司100%的股权及参股公司大通铜业公司7.47%的股权。
“再生资源公司股权收购及大通铜业公司增资项目”系公司首次公开发行A股募集资金投资项目（详见2007年6月25日公司公布于www.sse.com.cn网站的西部矿业招股意向书），该项目使用募集资金75,000万元，并已于2008年完成（详见公司公布于www.sse.com.cn网站的2009年年度报告）。
2. 权属状况
公司合法持有再生资源公司100%股权及大通铜业公司7.47%股权，该等标的股权均不存在质押、查封或冻结等任何限制转让情形，且不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦均不存在与标的股权相关的权属纠纷情形。
（二）再生资源公司情况介绍
1. 再生资源公司基本情况
再生资源公司于1986年12月29日登记设立，注册资本为946,036,001.53元，注册地址为北京市西城区新街口外大街甲18号315室，法定代表人为姜松，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围：许可经营项目：制售中餐（含冷荤凉菜）；销售饮料、酒。（仅限中国有色金属工业再生资源有限公司北京蓟门里咖啡分店经营，有效期至：2013年05月20日）。一般经营项目：有色金属及其产品、黄金、白银及稀土产品、黑色金属及其产品、非金属矿及其产品、建材及化工产品（不含危险化学品）的销售；进出口业务；物业管理；科技开发；对食品餐饮业的投资管理；废旧物资管理回收。
2. 本次交易前，再生资源公司的股东及股东结构
| 股 东 | 出资额（万元） | 持股比例% |
| 西部矿业股份有限公司 | 94,603.60 | 100 |
| 合 计 | 94,603.60 | 100 |
3. 审计情况
就公司转让所持再生资源公司100%股权之交易事项，交易双方已委托具有证券、期货从业资格的大连利安达会计师事务所以2011年10月31日为基准日，出具了利安达专字〔2011〕第J1775号《审计报告》。经审计，再生资源公司的资产总额为：127,368.08万元，负债总额为：34,160.66万元，资产净额为：93,207.42万元，营业收入为:256,846.00万元，净利润为:1,458.93万元。
（三）大通铜业公司情况介绍
1. 大通铜业公司基本情况
大通铜业公司系于1995年12月在天津市工商行政管理局登记设立，注册资本为人民币635,909,353.10元，住所为东丽区大毕庄工业区，法定代表人李钢，经营范围：生产、销售电解铜及相关产品；有色金属综合加工；废旧金属回收与加工；废旧塑料的回收、加工及塑料制品的生产与销售（以行业审批为准）（涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营）。
2. 本次交易前，大通铜业公司的股东及股权结构
| 股 东 | 出资额（万元） | 协议持股比例% |
| 中国有色金属工业再生资源有限公司 | 61,992.00 | 84.26 |
| 天津市电解铜厂 | 353.94 | 8.27 |
| 西部矿业股份有限公司 | 1,245.00 | 7.47 |
| 合 计 | 63,590.94 | 100 |
3. 就公司转让所持大通铜业公司7.47%股权之交易事项，大通铜业公司其他股东均同意放弃行使优先购买权。
4. 审计情况
就公司转让所持大通铜业公司7.47%股权之交易事项，交易双方已委托具有证券、期货从业资格的大连利安达会计师事务所以2011年10月31日为基准日，出具了利安达专字〔2011〕第J1776号《审计报告》。经审计，大通铜业公司的资产总额为：85,970.36万元，负债总额为：39,818.78万元，资产净额为：46,151.58万元，营业收入为142,833.81万元，净利润为-10,288.67万元。
（四）交易标的评估情况
1. 再生资源公司评估情况
就公司转让所持再生资源公司100%股权之交易事项，交易双方已委托具有证券、期货从业资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司以2011年10月31日为基准日，对再生资源公司整体资产进行了评估，并出具了龙智评报字〔2011〕第1063号《资产评估报告》。
本次评估采用的评估方法：资产基础法。
评估结果：至评估基准日，再生资源公司的总资产账面值127,368.08万元，评估值127,805.05万元，增值额436.96万元，增值率0.34%；负债账面值34,160.66万元，评估值34,160.66万元，增值额0万元，增值率0%；所有者权益（净资产）账面值93,207.42万元，评估值93,644.39万元，增值额436.96万元，增值率0.47%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | C | D=C-A | E=D/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 40,206.38 | 40,453.56 | 247.17 | 0.61 |
| 2 | 非流动资产 | 87,161.70 | 87,351.49 | 189.79 | 0.22 |
| 3 | 其中：固定资产 | 398.87 | 718.90 | 320.03 | 80.23 |
| 4 | 资产总计 | 127,368.08 | 127,805.05 | 436.96 | 0.34 |
| 5 | 流动负债 | 33,996.57 | 33,996.57 | ||
| 6 | 非流动负债 | 164.09 | 164.09 | ||
| 7 | 负债合计 | 34,160.66 | 34,160.66 | ||
| 8 | 净资产（所有者权益） | 93,207.42 | 93,644.39 | 436.96 | 0.47 |
2. 大通铜业公司评估情况
就公司转让所持大通铜业公司7.47%股权之交易事项，交易双方已委托具有证券、期货从业资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司以2011年10月31日为基准日，对大通铜业公司整体资产进行了评估，并出具了龙智评报字（2011）第1062号《资产评估报告》。
本次评估采用的评估方法：资产基础法。
评估结果：至评估基准日，大通铜业公司的总资产账面值85,970.36 万元，评估值85,137.12万元，增值额-833.24 万元，增值率-0.97%；负债账面值39,818.78万元，评估值39,818.78万元，无增减值；所有者权益（净资产）账面值46,151.58 万元，评估值45,318.34万元，增值额-833.24万元，增值率-1.81%。
评估结论详细情况见评估明细表。
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | C | D=C-A | E=D/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 83,932.07 | 83,812.32 | -119.75 | -0.14 |
| 2 | 非流动资产 | 2,038.29 | 1,324.80 | -713.49 | -35.00 |
| 3 | 其中：固定资产 | 1,753.21 | 1,039.72 | -713.49 | -40.70 |
| 4 | 资产总计 | 85,970.36 | 85,137.12 | -833.24 | -0.97 |
| 5 | 流动负债 | 39,818.78 | 39,818.78 | ||
| 6 | 非流动负债 | ||||
| 7 | 负债合计 | 39,818.78 | 39,818.78 | ||
| 8 | 净资产（所有者权益） | 46,151.58 | 45,318.34 | -833.24 | -1.81 |
（五）交易标的定价情况
本次交易标的的交易价格系经评估机构对再生资源公司、大通铜业公司进行整体评估后的净资产值为依据，经双方初步约定转让价格为：再生资源公司100%股权转让价款为人民币96,476.20万元，大通铜业公司7.47%股权转让价款确定为人民币3,523.80万元，两项合计为人民币10亿元，在评估值基础上溢价比例为3.1%。
四、交易协议的主要内容
（一）《股权转让协议》的主要内容
1. 大显集团公司同意受让公司持有的再生资源公司100%的股权及大通铜业公司7.47%的股权，因标的股权而派生的其他权益一并受让。
2. 本次标的股权的转让价款以资产评估值为定价依据，经交易双方初步商定：再生资源公司100%股权的转让价款为人民币96,476.20万元元，大通铜业公司7.47%股权的转让价款为人民币3,523.80万元，标的股权转让的总价款为人民币10亿元；自评估基准日至交割日止的期间内再生资源公司以及大通铜业公司产生的损益由大显集团公司享有和承担，标的股权转让总价款不再调整。
3. 股权转让价款支付方式：
（1）第一期付款：大显集团公司在本协议签订之日起5日内支付股权转让价款总额的20%，计人民币2亿元；
（2）第二期付款：大显集团公司在公司股东大会审议通过标的股权转让事宜之日起5个工作日内，支付标的股权转让价款总额的30%，计人民币3亿元；
（3）第三期付款：大显集团公司在支付完毕第二期付款后，可以派员按协议约定参与对再生资源公司、大通铜业公司的过渡期管理，并在过渡管理期间支付标的股权转让价款总额的20%，计人民币2亿元；
（4）第四期付款：大显集团公司在2012年3月31日前，支付标的股权转让价款总额的30%，计人民币3亿元。
4. 股权转让协议自交易双方签字盖章之日起成立，经公司股东大会审议通过后生效。
5. 如标的股权转让未能取得公司股东大会审议通过，且大显集团公司已按协议约定期限履行付款义务的，则公司应自股东大会未审议通过标的股权转让事宜之日起5个工作日内，返还大显集团公司已支付的标的股权转让价款及银行同期的活期存款利息。
6. 违约责任：
（1）若大显集团公司未按照本协议约定期限和金额支付第一期标的股权转让价款的，构成缔约过失。其向公司支付定金5000万元不予返还，同时公司有权单方解除本协议，另行处置标的股权；
（2）大显集团公司逾期支付转让价款的，每逾期一日，支付标的股权转让价款总额万分之五的违约金；逾期超过30日，仍未足额支付当期标的股权转让价款的，应支付标的股权转让价款总额的20%，计人民币2亿元的违约金。同时，公司有权单方解除本协议，另行处置标的股权。
（二）从大显集团公司的财务报告及相关资信证明的审阅情况来看，其具备支付能力，该项股权转让款项收回不存在或有风险。
五、转让股权的必要性和对公司的影响
（一）股权转让的必要性
1. 近年由于铜冶炼行业加工费空间较小，以再生铜冶炼为主业的大通铜业公司，其原材料主要依赖进口，加之近几年又受多次市场价格大幅波动影响，导致生产成本过高，生产状态不正常，经营业绩连年不佳；本次股权转让将减少公司冶炼板块的亏损。
2. 公司股东大会已经批准在青海省利用当地和周边资源建设电解铜项目，而原计划实施的天津制造业基地项目（电解铜和加工）后期投入大，虽然具有一定的区位优势，但期间经历的培育期较长，短期内难以和公司产业发展规划相衔接；本次股权转让将降低公司的远期投资风险，缓解公司近期资金压力。
（二）对公司的影响
本次交易符合公司的发展战略，将有利于进一步整合公司产业结构，可集中力量做好公司主业，加大对现有生产单位重点项目的投资力度；同时，本次交易完成后可收回原来的投资成本，取得一定的收益，改善公司的财务状况。
本次交易完成后，再生资源公司将不再纳入本公司合并范围，本公司没有为再生资源公司提供担保、委托其理财，也不涉及人员安置的相关问题。
特此公告。
备查文件：
1. 公司第四届董事会第十次会议决议
2. 公司与大显集团公司的《股权转让协议》
3. 龙智评报字〔2011〕第1062号《资产评估报告》
4. 龙智评报字〔2011〕第1063号《资产评估报告》
5. 利安达专字〔2011〕第J1775号《审计报告》
6. 利安达专字〔2011〕第J1776号《审计报告》
西部矿业股份有限公司
董事会
二〇一二年三月八日
审 计 报 告
利安达专字【2011】第J1775号
西部矿业股份有限公司：
大连大显集团有限公司：
我们审计了后附的中国有色金属工业再生资源有限公司（以下简称再生资源公司）财务报表，包括2011年10月31日的资产负债表及合并资产负债表，2011年1-10月的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是再生资源公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，再生资源公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了再生资源公司2011年10月31日的财务状况以及2011年1-10月的经营成果和现金流量。
本报告仅供贵公司股权转让使用，不得用于涉税、对外融资等其他用途，使用不当造成的后果，与经办注册会计师及会计师事务所无关。
利安达会计师事务所 中国注册会计师 魏永贞
有限责任公司（大连）分公司 中国注册会计师 陈 丽
中国·大连 二〇一一年十二月九日
审 计 报 告
利安达专字【2011】第J1776号
西部矿业股份有限公司
大连大显集团有限公司：
我们审计了后附的天津大通铜业有限公司（以下简称天津大通）财务报表，包括2011年10月31日的资产负债表，2011年1-10月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是天津大通铜业有限公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，天津大通铜业有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了天津大通铜业有限公司2011年10月31日的财务状况以及2011年1-10月的经营成果和现金流量。
本报告仅供贵公司股权转让使用，不得用于涉税、对外融资等其他用途，使用不当造成的后果，与经办注册会计师及会计师事务所无关。
利安达会计师事务所 中国注册会计师 魏永贞
有限责任公司（大连）分公司 中国注册会计师 陈 丽
中国·大连 二〇一一年十二月九日
西部矿业股份有限公司
拟转让天津大通铜业有限公司股权
涉及的股东全部权益价值项目
资产评估报告书摘要
龙智评报字（2011）第1062号
北京龙源智博资产评估有限责任公司接受西部矿业股份有限公司和大连大显集团有限公司的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法，对西部矿业股份有限公司拟转让天津大通铜业有限公司股权而涉及天津大通铜业有限公司的股东全部权益价值，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2011年10月31日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：
一、评估目的：根据西部矿业股份有限公司拟转让所持有的天津大通铜业有限公司股权这一经济行为之需要，对所涉及的天津大通铜业有限公司的股东全部权益价值进行评估，提供委估对象截止评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：天津大通铜业有限公司于评估基准日的股东全部权益。
三、评估范围：天津大通铜业有限公司的整体资产，包括全部资产与负债。
四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。
五、评估基准日： 2011年10月31日。
六、评估方法： 资产基础法。
七、评估结论
（一）评估结论
在持续经营前提下，至评估基准日，天津大通铜业有限公司的总资产账面值85,970.36 万元，评估值85,137.12万元，增值额 -833.24 万元，增值率-0.97%；负债账面值39,818.78万元，评估值39,818.78万元，无增减值；所有者权益（净资产）账面值46,151.58 万元，评估值 45,318.34万元，增值额-833.24万元，增值率-1.81%。评估结论详细情况见评估明细表。
资产基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | C | D=C-A | E=D/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 83,932.07 | 83,812.32 | -119.75 | -0.14 |
| 2 | 非流动资产 | 2,038.29 | 1,324.80 | -713.49 | -35.00 |
| 3 | 其中：固定资产 | 1,753.21 | 1,039.72 | -713.49 | -40.70 |
| 4 | 资产总计 | 85,970.36 | 85,137.12 | -833.24 | -0.97 |
| 5 | 流动负债 | 39,818.78 | 39,818.78 | ||
| 6 | 非流动负债 | ||||
| 7 | 负债合计 | 39,818.78 | 39,818.78 | ||
| 8 | 净资产（所有者权益） | 46,151.58 | 45,318.34 | -833.24 | -1.81 |
（二）有关说明
本评估报告书存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：
1. 纳入评估范围的房屋建筑物中，位于租赁土地上建造的净液车间，由于没有规划及建筑许可证，尚未取得房屋所有权证书。该建筑物建筑面积由被评估单位提供，评估人员会同企业相关人员进行了现场核实，被评估单位已提供相关情况说明。本评估报告书是在假设该建筑物不存在产权纠纷的前提条件下作出的，亦未考虑该房屋将来办理房屋所有权证时需要支付的费用；
2. 根据公司董事会决定，因天津市东丽区大毕庄地区拟整体规划为商贸物流区，决定公司除电解和净液生产系统外，将包括熔炼、再生炉、供热供水等生产车间及生产辅助系统搬迁至静海县子牙镇，拟搬迁车间及生产辅助系统范围内的构筑物、机器设备、工机具及电子设备因不具有移动性、腐蚀严重、陈旧落后等不同原因，予以报废淘汰。本次评估对上述资产按是否具有残余价值分类，具有残余价值的按照可变现净值确认评估值，不具有残余价值的评估值按照零确认；
3. 公司现各股东股权比例与工商登记信息不符，目前持股比例是按照各股东间协议股权确认的。本次评估我们只对被评估单位的股东全部权益价值发表意见，不对实际持有股权比例和拟转让股权比例发表意见；
4．本次评估，我们仅对被评估单位股东全部权益价值发表专业意见，没有考虑由于控股权因素产生的溢价或非控股权折价因素对评估结论的影响，最终决策权在委托方，我们不承担相关当事方决策的责任；
我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1年，自评估基准日2011年10月31日起，至2012年10月30日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文，并请关注特别事项说明部分的内容。
西部矿业股份有限公司拟转让持有的
中国有色金属工业再生资源有限公司100%股权项目
资产评估报告摘要
龙智评报字【2011】第1063号
北京龙源智博资产评估有限责任公司接受西部矿业股份有限公司和大连大显集团有限公司的共同委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对西部矿业股份有限公司拟转让持有的的中国有色金属工业再生资源有限公司的100%股权在2011年10月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、 评估目的：根据西部矿业股份有限公司拟转让所持有的中国有色金属工业再生资源有限公司100%股权这一经济行为之需要，对所涉及的中国有色金属工业再生资源有限公司的股东全部权益价值进行评估，提供该委估对象截止评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值参考依据。
二、 评估对象：中国有色金属工业再生资源有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。
三、 评估范围：中国有色金属工业再生资源有限公司的整体资产，包括全部资产与负债。
四、 价值类型：本次评估价值类型为市场价值。
五、 评估基准日： 2011年10月31日。
六、 评估方法： 资产基础法。
七、 评估结论
（一）评估结论
在持续经营前提下，至评估基准日，中国有色金属工业再生资源有限公司的总资产账面值127,368.08万元，评估值127,805.05万元，增值额436.96万元，增值率0.34%；负债账面值34,160.66万元，评估值34,160.66万元，增值额0万元，增值率0%；所有者权益（净资产）账面值93,207.42万元，评估值93,644.39万元，增值额436.96万元，增值率0.47%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估结果汇总表
被评估单位：中国有色金属工业再生资源有限公司 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | C | D=C-A | E=D/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 40,206.38 | 40,453.56 | 247.17 | 0.61 |
| 2 | 非流动资产 | 87,161.70 | 87,351.49 | 189.79 | 0.22 |
| 3 | 其中：固定资产 | 398.87 | 718.90 | 320.03 | 80.23 |
| 4 | 资产总计 | 127,368.08 | 127,805.05 | 436.96 | 0.34 |
| 5 | 流动负债 | 33,996.57 | 33,996.57 | ||
| 6 | 非流动负债 | 164.09 | 164.09 | ||
| 7 | 负债合计 | 34,160.66 | 34,160.66 | ||
| 8 | 净资产（所有者权益） | 93,207.42 | 93,644.39 | 436.96 | 0.47 |
（二）有关说明
本评估报告书存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：
1．纳入评估范围的房屋建筑物中，位于天津市河北区舒园里五号楼27号101-104室的房屋为购买的商品房，尚未办理房屋所有权证书；位于北京西城区裕中西里26号楼1002、1006号的房屋，取得了房产管理部门出具的房产权属证明，也未办理房屋所有权证书。对于这部分资产，被评估单位已出具相关文件，承诺该房产权属归其所有。本评估报告书是在假设这部分方法建筑物不存在产权纠纷的前提条件下作出的，亦未考虑该房屋将来办理房屋所有权证时需要支付的费用。
2．被评估单位未取得产权证的房屋建筑物建筑面积由被评估单位提供，评估人员会同企业相关人员进行了现场核实，被评估单位已提供相关情况说明。
3．被评估单位位于内蒙古牙克石301国道北侧第三号粮库南侧国有出让商业用地土地使用权，面积6,604.45㎡，目前未进行开发。本次评估因被评估单位无人在牙克石市驻守而未进行现场勘查，根据被评估单位提供的该宗地2007年评估报告获得相关的宗地勘察情况，同时通过谷歌地图验证了宗地周边状况同评估报告及被评估单位的描述趋于一致，未发现异常。
4．本次评估涉及的下属子公司西部矿业投资（天津）有限公司现正处于筹建期，计划投资项目有2个项目，分别为：20万吨阴极铜项目和12万吨光亮铜杆项目，其中20万吨阴极铜项目因环评未通过目前已停止。评估人员通过对20万吨阴极铜项目账面发生额的分析、判断后，对已形成实物形态的投资成本和未来其他项目仍可受益的投资成本予以确认，其他没能形成实物形态及只能为本项目服务的投资成本确认为费用进入损益。
5．本次评估涉及的下属子公司西部矿业投资（天津）有限公司账上挂有其他非流动负债346,652,826.56元，为天津市津南区小站镇财政经营审计管理所给付的财政补贴款，根据款项性质该笔负债应为无需支付的负债。我们经过核对后将上述款项转为营业外收入，并同时以弥补当期亏损后的数额计提所得税作为递延所得税负债处理。
6．持有子公司天津大通铜业有限公司股权比例与工商登记信息不符，目前持股比例是按照各股东间协议股权确认的。
7．本次评估涉及的长期股权投资中：四川里伍铜业有限公司由于是非控股子公司且持股比例较小，未进入企业现场，仅依据被评估单位提供的被投资企业基准日报表上列示的净资产乘上持股比例作为评估值，被评估单位已对提供资料的真实性作出承诺，并承担相应责任。被评估单位持有江苏电力发展有限公司和中钨高新材料股份有限公司的股权比例极小，评估人员未进入企业现场，也未获得被投资企业基准日报表，以审定后的账面投资成本作为评估值。
8．评估基准日后重大事项
评估师做了尽职调查，未发现从评估基准日至评估报告日期间对评估结论可能产生影响的重大事项。在评估基准日后、评估结论使用有效期之内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
①当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；
②当资产价格标准发生变化时并对资产评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值；
③对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时
应给予充分考虑，进行相应调整；
④本次评估不考虑评估增值产生的纳税影响。
上述特别事项，评估师提请报告使用者注意。
我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的。
根据国家目前有关规定，本评估报告使用的有效期限为1年，自评估基准日2011年10月31日起至2012年10月30日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文，并请关注特别事项说明部分的内容。