证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2012-009

  上海姚记扑克股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  2012年2月29日-3月8日，因上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划与北京联众电脑技术有限责任公司（以下简称“北京联众”）、91 Limited 的合作事项，特向交易所申请了股票停牌。2012年3月8日，公司与北京联众、91 Limited分别签署了合作协议及备忘录，同时股票将于2012年3月9日上午开市起复牌。

  公司本次合作将大举进军扑克文化娱乐产业及休闲网络棋牌游戏领域，同时，公司将打破原有传统盈利模式，逐步向平台型公司领域发展，增加广告等文化产业业务，这些新增业务将为公司带来新的利润增长点。

  现将具体内容公告如下：

  公司与北京联众共同出资成立姚联互动娱乐有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准，以下简称“标的公司”），

  一、对外投资概述

  2012年3月8日，公司与北京联众电脑技术有限责任公司（以下简称“北京联众”）就合作开发扑克文化娱乐产业签订了合作协议，该合作不构成关联交易或重大资产重组。现将协议情况公告如下：

  二、交易对手方介绍

  北京联众是国内最早自主研发和提供网络棋牌及其他休闲网络游戏的综合网络休闲娱乐服务商，是国内棋牌产品种类最丰富、全面的棋牌游戏平台，成立于1998年，其自主研发并运营的联众世界网络游戏平台为国内首个综合性休闲游戏平台，自成立以来已推出了近200款游戏，拥有近两亿注册用户，是目前中国最大的棋牌休闲游戏娱乐的网站之一。

  北京联众注册地址：北京市海淀区王庄路1号B座12层1201；法定代表人：张荣明；注册资本：1000万元；经营范围：许可经营项目：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）、互联网游戏、手机游戏出版等；一般经营项目：设计制作网络广告，利用glworld.net.cn、glworld.com.cn、ourgame.com.cn网站发布网络广告等。北京联众与公司无关联关系。

  三．投资标的的基本情况

  1、出资方式

  由公司与北京联众共同出资成立姚联互动娱乐有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准，以下简称“标的公司”），标的公司注册资本为人民币200万元，双方均以现金出资。公司对标的公司的出资来源均为公司的自有资金。

  2、标的公司基本情况

  标的公司注册资本为人民币200万元，其中公司出资人民币98万元，持有标的公司49%的股权；北京联众出资人民币102万元，持有标的公司51%的股权。标的公司的经营范围拟定（以工商登记为准）为：设计、制作、代理、发布广告；会议服务、承办展览展示活动；企业管理；企业管理咨询；企业策划、设计；计算机软硬件及外围设备的技术开发、转让、咨询、服务、培训；互联网信息服务业务。承办各类比赛。

  四、对外投资合同的主要内容

  1、合作形式

  由公司与北京联众共同出资成立姚联互动娱乐有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准，以下简称“标的公司”），标的公司注册资本为人民币200万元，其中公司出资人民币98万元，持有公司49%的股权；北京联众出资人民币102万元，持有公司51%的股权。公司对标的公司的出资来源均为公司的自有资金。

  北京联众将为本次合作提供特别定制版本的“联名游戏大厅”，并提供与网络产品相关的运营、客服和运维等人力资源，以及服务器和带宽等技术性资源。另外北京联众已创建的扑克世界及其他游戏将和公司进行全面合作，双方共同合作推出的活动将以“姚记联众扑克在线”命名。

  公司将按照双方约定的市场推广方案于合作协议生效后的第一年和第二年投入总计不少于2亿副扑克牌为“联名游戏大厅”和“姚记联众扑克在线”做广告宣传，广告宣传具体包括但不限于：在扑克牌的第55张牌、牌盒及扑克本身的广告位，并通过动态编码形式，吸引用户进入联名游戏大厅和“姚记联众扑克在线”。

  公司、北京联众、标的公司将按照合作协议约定的分成比例共同享有“联名游戏大厅”和“姚记联众扑克在线”门户网页上注册的新用户在合作服务上消费的所有现金收入。涉及标的公司为第三方的广告投入或者广告推广活动的费用，也将由标的公司收取。

  2、标的公司主营业务

  开展关于合作服务的线上和线下的推广活动(包括但不限于：双方均同意的电视大赛及市场推广，常规性的网络比赛以及市场推广)；向游戏用户发放上述市场推广相关的奖品；标的公司可以单独为公司或者北京联众承办活动。

  3、标的公司董事会和管理人员的组成安排

  标的公司董事会由五名董事组成，公司委派两名董事，北京联众委派三名董事，

  董事长同时为标的公司法定代表人，由北京联众任命。总经理由北京联众委派，由标的公司董事会决定聘任; 财务总监由公司提名，标的公司董事会决定聘任。

  4、违约责任

  合作协议双方均应切实履行各自在合作协议项下之义务，保证合作协议的顺利、全面履行。任何一方违反或拒不履行其在合作协议项下之陈述、保证、义务或责任，即构成“违约行为”。合作协议任何一方没有充分、及时履行其相应义务的，应当承担违约责任；给合作协议另一方造成损失的，应赔偿另一方由此遭受的全部损失。

  5、合同的生效条件和生效时间

  合作协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、公司本次合作成功实施后将有利于公司未来业务的全面拓展，新增的业务领域不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  2，公司本次合作将大举进军扑克文化娱乐产业及休闲网络棋牌游戏领域，同时，公司将打破原有传统盈利模式，逐步向平台型公司领域发展，增加广告等文化产业业务，这些新增业务将为公司带来新的利润增长点。

  3、本次合作将产生的收入尚存在重大不确定性，对公司未来业绩的影响尚不能预计。敬请广大投资者注意投资风险。

  六、其他说明

  1、公司将在今后的定期报告中持续披露该协议的履行情况。

  2、公司股票将于2012年3月9日上午开市起复牌。

  七、备查文件

  合作协议。

  特此公告

  上海姚记扑克股份有限公司董事会

  2012年3月8 日

  证券简称：姚记扑克 证券代码：002605 公告编号：2012-010

  上海姚记扑克股份有限公司

  关于签订合作谅解备忘录的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）与91 Limited（以下简称“91移动”）于2012年3月8日签署了合作备忘录，现将该备忘录内容公告如下：

  一、风险提示

  1、本合作备忘录有效期为签署之日起两个月，若双方在该备忘录有效期内未签署最终法律文件，则本备忘录所有条款自动失效。

  2、本备忘录只是双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定。具体合作事项仍需双方根据实际情况共同论证、协商后确定。敬请广大投资者注意投资风险。

  3、备忘录的付诸实施及其后续合同的履行均存在一定不确定性，包括但不限于政策、法律、市场和双方履约能力等方面。

  二、合作方介绍

  91移动是专注于移动互联网领域的移动应用软件和手机游戏的开发和运营业务的著名移动互联网企业，拥有91手机助手、安卓市场、熊猫看书等基于移动互联网领域91系列移动互联网品牌产品。

  91移动是香港联交所主板上市公司网龙网络有限公司（股票代码00777）的控股子公司，是依据开曼群岛法律依法成立和存续的有限公司。91移动与公司无关联关系。

  三、备忘录主要内容

  1、合作双方为充分发挥彼此优势，同意将公司的扑克牌相关广告资源作为91移动的移动互联网应用服务的发布渠道，开展战略合作。

  2、公司将在最终法律文件生效后，根据最终法律文件规定投入其拥有的扑克牌广告资源，为91移动在移动互联网平台上针对本次合作特别建立的推广专区（ “合作业务服务”）提供广告资源，对合作业务服务进行推广和宣传。公司广告资源的具体分配和进度将由双方签署详细文件予以确定。

  3、91移动将在最终法律文件生效后，根据最终法律文件规定，为公司在91移动运营的移动互联网平台上针对本次合作特别建立的推广专区，并以合作分成的形式与公司合作，将公司的广告资源作为91移动的衍生推广渠道。具体合作方式及分成比例以最终法律文件为准。

  4、双方本次合作的合作期限应不少于二年。

  5、双方应各自承担其在本次合作项下所产生的费用。

  6、自本备忘录签署之日起，双方应本着诚信进行协商与合作，以促成本次合作。

  四、其他事项

  1、本备忘录仅为双方就合作项目达成的初步意向，上述具体合作事项将以双方进一步论证、协商后拟定的，并经双方签署的正式协议为准。

  2、本备忘录将于下列日期（以先到日期为准）自动终止：1）双方就本备忘录所载事宜达成具有约束力的合同；或2）2012年5月8日。

  3、公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，根据双方后续合作的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意防范投资风险。

  特此公告

  上海姚记扑克股份有限公司董事会

  2012年3月8 日