股票简称：方兴科技 证券代码：600552 公告编号：临2012-015

  安徽方兴科技股份有限公司

  第四届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2012年3月8日上午九点半以通讯方式召开。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人。会议应参加表决董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

  与会董事认真审议了本次会议有关议案，经过投票表决，一致通过如下决议：

  一、《关于重新设置公司本部组织架构的议案》

  公司自2011年6月30日完成重大资产置换以来，公司成为控股型管理模式，本部没有生产业务，考虑原有组织架构已不适应公司现在的发展状况，拟重新设置公司本部组织架构，具体职能部门设5个，分别为：财务部、董秘办、综合部、项目部、审计部。

  经与会董事投票表决，7票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。

  二、《关于转让方兴假日部分股权的议案》（详见公司公告临2012-016《安徽方兴科技股份有限公司关于转让方兴假日部分股权的关联交易的公告》）

  该议案涉及关联交易，关联董事关长文、夏宁、茆令文、曲新回避表决，其余3名董事投票表决，3票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。

  特此公告。

  安徽方兴科技股份有限公司董事会

  二○一二年三月八日

  证券代码：600552 证券简称：方兴科技 公告编号：临2012-016

  安徽方兴科技股份有限公司

  关于转让方兴假日部分股权的

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  ● 本次关联交易是公司与安徽华光光电材料科技集团有限公司（以下简称“华光集团”）之间发生的关联交易，本次关联交易公司拟转让蚌埠市方兴假日酒店有限责任公司（以下简称“方兴假日”）65.76%股权。

  ● 本次关联交易已经本公司第四届董事会第二十五次董事会审议通过，与关联交易有关的董事依法履行回避表决义务。

  ● 本次关联交易对公司持续经营、损益及资产状况没有不利的影响。

  ● 本次关联交易数额按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，无需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  2012年3月8日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于转让方兴假日部分股权的议案》，拟将公司持有的方兴假日酒店65.76%的股权以人民币783.21万元转让给华光集团。

  公司计划对下属非主业经营实体逐步进行清理，今后将专注于主业的发展。因此，通过与华光集团友好协商，达成以上交易事项。经评估，方兴假日全部股东权益在2011年7月31日账面价值为1448.18万元，评估结果为1191.01万元。公司持有的方兴假日酒店65.76%的股权，对应评估值为783.21万元，交易双方决定按评估值783.21万元作为交易对价。

  以上交易方为华光集团，华光集团系本公司控股股东，属公司关联方，本次交易构成关联交易。

  公司第四届董事会第二十五次会议对上述关联交易议案进行了审议，关联董事关长文、夏宁、茆令文、曲新按规定予以回避，独立董事陈余有、张林、陈保春出具了事前认可该交易的书面文件并出具独立意见。

  该关联交易数额较小，按《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易不再提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  安徽华光光电材料科技集团有限公司，公司注册资本为20,318万元，法定代表人：彭寿，注册号为皖工商企340300000004063。 主营业务主要包括：浮法玻璃、玻璃深加工制品，新型建材的制造，玻璃原料，机械加工，信息咨询，自产玻璃的出口，进口企业生产和科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等业务。

  安徽华光光电材料科技集团有限公司现持有本公司33.85%的股份，为公司的控股股东。截止2011年12月31日末总资产194,620万元，净资产71,300万元，总负债123,320万元。

  三、关联交易标的基本情况

  蚌埠市方兴假日酒店有限责任公司为公司控股子公司，注册资本1752.45 万元，法定代表人：冯金宝，本公司出资1152.41 万元，持股比例为65.76％。主营业务：餐饮、住宿、酒店管理、会议接待等。截止2011年12月31日末总资产1581.18万元，净资产1470.37万元，总负债110.81万元。最近三年盈利情况分别为-90.42万元、192.42万元、45.61 万元。

  本公司委托安徽国信资产评估有限责任公司评估，评估基准日为2011年7月31日。根据评估机构出具的皖国信评报字（2011）第182号评估报告，蚌埠市方兴假日酒店有限责任公司全部股东权益在2011年7月31日账面价值为1448.18万元，评估结果为1191.01万元。公司持有方兴假日65.76%的股权，对应评估值为783.21万元。

  本次交易的资产没有担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

  四、关联交易合同的主要内容和定价情况

  1、交易双方：

  受让方(甲方)：安徽华光光电材料科技集团有限公司；

  出让方(乙方)：安徽方兴科技股份有限公司。

  2、与本次交易相关的《股权转让协议书》于2012年3月8日在安徽省蚌埠市签署。

  3、交易价格与定价政策：双方协商该部分股权的转让价格为783.21万元。

  该部分股权的转让价格以有证券资格的评估机构出具的评估结果为依据，交易公允，没有损害公司及公司股东的利益。

  4、交易结算方式：受让方于本协议书生效之日起30天内将股权转让款以银行转帐方式一次支付给出让方。

  5、交易生效条件：本次关联交易经方兴假日股东会同意后签字盖章，并提交方兴科技董事会批准后生效。

  五、关联交易的目的以及对本公司的影响情况

  本次交易本着清理非主业经营实体，公司今后将致力于主业发展，对公司生产经营、持续发展有积极的影响。

  六、独立董事的意见

  本公司独立董事陈余有、张林、陈保春对上述关联交易出具书面认可意见，并参加本次董事会，对关联交易发表如下意见：

  我们审阅了公司本次关联交易的资产评估报告书及其它相关文件等，认为公司本次交易符合现行法律法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则和规范关联交易的精神，未发现存在明显损害公司和公司股东利益的行为。本次交易实施后有利于公司主营业务的经营发展。

  本次交易实施后，公司与控股股东的关联交易，仍应坚持市场公允准则，维护投资人的利益。

  本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定；转让价格公允合理，符合本公司的利益，且没有损害非关联股东的利益；董事会对该议案进行表决时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。

  七、备查文件目录

  1、公司第四届董事会第二十五次会议决议

  2、《股权转让协议书》

  3、安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字（2011）第182号《资产评估报告书》

  安徽方兴科技股份有限公司

  董 事 会

  2012年3月8日