第五届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201210
债券代码：115003 债券简称：中兴债1
中兴通讯股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会于2012年3月2日以电子邮件及电话通知方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第五届董事会第二十六次会议的通知》。2012年3月8日，公司第五届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）以电视会议方式在公司深圳总部、北京、上海、西安、香港等地召开。应到董事13名，实到董事12名，委托他人出席董事1名（独立董事曲晓辉女士因工作原因未能出席本次会议，已书面委托独立董事魏炜先生行使表决权），符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》，决议内容如下：
1、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司债券发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的发行公司债券的条件。
2、同意将此议案提请公司股东大会审议。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权1票。
独立董事石义德先生认为其需要在获得公司外聘的律师事务所出具的法律意见书的基础上发表对该议案的意见。因此，在对该议案表决时，石义德先生投弃权票。
公司已经聘请北京市君合律师事务所担任公司本次发行的专项法律顾问，其将在完成法律尽职调查后并在该议案获得股东大会审议通过后出具正式的法律意见书。截止本公告日，北京市君合律师事务所未发现公司存在不符合发行公司债券条件的事项。
二、审议通过《关于拟发行公司债券的议案》，决议内容如下：
为了满足公司营运资金的需求，进一步改善债务结构，降低融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，同意公司申请公开发行不超过60亿元（含60亿元）人民币的公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：
1、发行规模
本次发行公司债券规模不超过60亿元（含60亿元）人民币，可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、向公司股东配售安排
本次发行可向公司A股股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及本次发行具体事宜确定。
3、债券期限
本次公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
4、债券利率
本次发行的公司债券为固定利率或浮动利率债券，票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会和保荐机构（主承销商）按照国家有关规定根据市场询价共同协商确定。
5、担保方式
本次发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
6、募集资金用途
募集资金将用于偿还银行贷款、调整债务结构或补充公司营运资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。
7、上市安排
本次债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
8、决议的有效期
本次发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起30个月。
同意将此议案提请公司股东大会审议，本议案经股东大会审议通过后尚须报中国证券监督管理委员会核准后实施。
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，决议内容如下：
根据本次发行公司债券工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权决定/办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规和规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、具体募集资金投向、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、具体申购办法及配售安排、债券上市及上市地点等与发行上市条款有关的一切事宜；
2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次公司债券发行完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规和规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事宜外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事宜进行相应调整；
6、偿债保障措施
根据有关规定，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事宜；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会授权公司法定代表人侯为贵先生，或侯为贵先生授权的相关人士在前述授权范围内具体办理与本次发行有关的事务。
同意将此议案提请公司股东大会审议。
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2012年3月9日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201211
债券代码：115003 债券简称：中兴债1
中兴通讯股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2012年3月2日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第五届监事会第十四次会议的通知》。2012年3月8日，公司第五届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）以现场会议方式在公司深圳总部召开。应到监事5名，实到4名，监事许维艳女士因工作原因未能出席本次会议，已书面委托监事何雪梅女士行使表决权。符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于拟发行公司债券的议案》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司监事会
2012年3月9日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201212
债券代码：115003 债券简称：中兴债1
中兴通讯股份有限公司
关于二○一二年第一次临时股东大会
增加临时提案的补充通知
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）已于2012年2月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《中兴通讯股份有限公司关于召开二○一二年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“原《通知》”），公告了公司召开二〇一二年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的时间、地点、审议事项等有关事宜。
2012年3月8日，公司董事会收到公司股东深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”；截至2012年3月8日，中兴新持有公司1,058,191,944股A股股票，占公司股份总数的30.76%）提交的三个临时提案，要求公司董事会将该等提案提交本次股东大会审议，具体如下：
一、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
中兴通讯董事会已于2012年3月8日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》，具体内容详见与本通知同日公告的《中兴通讯股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告》。
中兴新提请中兴通讯股东在将于2012年4月11日召开的二○一二年第一次临时股东大会上，通过特别决议案批准《关于公司符合发行公司债券条件的议案》的相关事项，具体如下：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司债券发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的发行公司债券的条件。
二、《关于拟发行公司债券的议案》
中兴通讯董事会已于2012年3月8日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于拟发行公司债券的议案》，具体内容请详见与本通知同日公告的《中兴通讯股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告》。
中兴新提请中兴通讯股东在将于2012年4月11日召开的二○一二年第一次临时股东大会上，通过特别决议案批准关于拟发行公司债券的相关事项，具体如下：
为了满足公司营运资金的需求，进一步改善债务结构，降低融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，同意公司申请公开发行不超过60亿元（含60亿元）人民币的公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：
1、发行规模
本次发行公司债券规模不超过60亿元（含60亿元）人民币，可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、向公司股东配售安排
本次发行可向公司A股股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及本次发行具体事宜确定。
3、债券期限
本次公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
4、债券利率
本次发行的公司债券为固定利率或浮动利率债券，票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会和保荐机构（主承销商）按照国家有关规定根据市场询价共同协商确定。
5、担保方式
本次发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
6、募集资金用途
募集资金将用于偿还银行贷款、调整债务结构或补充公司营运资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。
7、上市安排
本次债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
8、决议的有效期
本次发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起30个月。
该议案经股东大会审议通过后尚须报中国证券监督管理委员会核准后实施。
三、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
中兴通讯董事会已于2012年3月8日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，具体内容请详见与本通知同日公告的《中兴通讯股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告》。
中兴新提请中兴通讯股东在将于2012年4月11日召开的二○一二年第一次临时股东大会上，通过特别决议案批准关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项，具体如下：
根据本次发行公司债券工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《试点办法》等法律法规及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权决定/办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规和规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、具体募集资金投向、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、具体申购办法及配售安排、债券上市及上市地点等与发行上市条款有关的一切事宜；
2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次公司债券发行完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规和规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事宜外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事宜进行相应调整；
6、偿债保障措施
根据有关规定，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事宜；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会授权公司法定代表人侯为贵先生，或侯为贵先生授权的相关人士在前述授权范围内具体办理与本次发行有关的事务。
根据《公司法》第103条规定“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项”及《中兴通讯股份有限公司章程》第78条规定“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”
公司全体董事对上述三个临时提案进行了审查，认为中兴新具有提出临时提案的资格，且上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，符合《公司法》和《中兴通讯股份有限公司章程》等有关规定，公司董事会同意按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《中兴通讯股份有限公司章程》的规定将上述临时提案提交公司二〇一二年第一次临时股东大会审议。鉴于此，公司二〇一二年第一次临时股东大会审议的议案将增加至四项，具体如下：
1、 审议《关于选举非独立董事的议案》；
2、 审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
3、 审议《关于拟发行公司债券的议案》；
4、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。
除增加上述临时提案外，原《通知》中列明的公司二〇一二年第一次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日等事项均保持不变。更新后的《中兴通讯股份有限公司关于召开二〇一二年第一次临时股东大会的通知》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。经修订的《表决代理委托书》请见附件（修订后的《表决代理委托书》优先适用）。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2012年3月9日
附件：《二○一二年四月十一日（星期三）举行之中兴通讯股份有限公司二○一二年第一次临时股东大会之表决代理委托书（经修订）》
附件：
■
ZTE CORPORATION
中兴通讯股份有限公司
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
（股份代号: 763）
二○一二年四月十一日（星期三）举行之
中兴通讯股份有限公司二○一二年第一次临时股东大会之
表决代理委托书（经修订）
■
本人/我们2
地址为
身份证号码
股东账户
（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（「公司」）之股东，兹委任大会主席或3
地址为
身份证号码
为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二○一二年四月十一日（星期三）上午九时正在公司深圳总部四楼大会议室[地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼；电话：+86(755)26770282]举行之公司二○一二年第一次临时股东大会，并按以下指示代表本人/我们就二○一二年第一次临时股东大会通知所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。
■
日期﹕二○一二年_________月_________日 签署5﹕
附注﹕
1. 请填上与本表决代理委托书有关以 阁下名义登记之股份数目。如未填上股数，则表决代理委托书将被视为与所有以 阁下名义登记之本公司股份有关。亦请填上与本表决代理委托书有关的股份类别（内资股或H 股）。
2. 请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。
3. 如拟委派大会主席以外人士为代理，请将「大会主席或」字样删去，并在空栏内填上 阁下委派之代理之姓名及地址。股东可委派一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为本公司股东。委派超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。
4. 注意﹕ 阁下如欲投票赞成，请在「赞成」栏内填上「√」号。 阁下如欲投票反对，请在「反对」栏内填上「√」号。阁下如欲投票弃权，请在「弃权」栏内填上「√」号。如无任何指示，则 阁下之代理有权自行酌情投票。除非 阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除大会通知所载之决议案外， 阁下之代理亦有权就正式提呈大会之任何决议案自行酌情投票。
5. 本表决代理委托书必须由 阁下或 阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。
6. 若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票（不论亲身或委派代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委派代理出席大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。
7. 内资股股东最迟须于大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座6楼 （邮政编码﹕518057）方为有效。H股持有人必须将上述文件于同一期限内送达位于香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。
（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）
| 与本表决代理委托书有关之 股份数目1﹕ | |
| 与本表决代理委托书有关之 股份类别 （内资股或H股）1﹕ |
| 序号 | 普通决议案 | 赞成4 | 反对4 | 弃权4 |
| 1 | 审议《关于选举非独立董事的议案》 选举张建恒先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满时（即2013年3月29日）止。 | |||
| 序号 | 特别决议案 | 赞成4 | 反对4 | 弃权4 |
| 2 | 审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》 | |||
| 3 | 审议《关于拟发行公司债券的议案》 | |||
| 4 | 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》 |