附：第六届监事候选人名单及简历
1、孙克，男，1955年6月出生，大学文化，高级工程师，中共党员。历任中国铁路机车车辆工业总公司多经发展部副经理、中国南车集团投资管理副总经理、总经理、本公司副董事长等职，现任本公司监事会主席、中国南车股份有限公司副总经济师兼审计和风险部部长。
2、马力，男，1954年 10月出生，大学文化，教授级高级会计师，中共党员。历任大连机车车辆厂财务处副处长、处长等职，现任本公司监事、中国北车集团大连机车车辆有限公司副总经理。
3、唐绍明，男，1968年9月出生，大学本科，高级会计师，中共党员。历任南车眉山车辆有限公司财务管理部部长，现任本公司监事、南车石家庄车辆有限公司副总经理兼财务总监。
4、姚建云，男，1964年2月出生，硕士研究生，高级工程师，中共党员。历任中国南车集团株洲车辆厂台车分厂厂长、人力资源部部长、工艺制造处处长、南车长江车辆有限公司株洲分公司副总经理等职，现任南车长江车辆有限公司株洲分公司党委副书记、纪委书记、工会主席，中国南车集团株洲车辆厂厂长。
股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2012-008
株洲时代新材料科技股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司2011年募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2010〕442”号文核准，公司获准非公开发行不超过6,000 万股新股。2010 年5 月7 日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作完成，公司本次实际发行数量为3,080万股，发行价格为27.18元/股，募集资金总额83,714.40万元，扣除承销费及其他发行费用人民币3,685.00万元之后，募集资金净额为人民币80,029.40 万元。安永华明会计师事务所对公司募集资金到位情况出具了《验资报告》（安永华明〔2010〕验字第60626562_A01 号）。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订了《株洲时代新材料科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户储存。在本次募集资金到位后，公司分别在建设银行株洲分行田心支行、中国银行株洲分行营业部、工商银行株洲高新技术开发支行和光大银行株洲分行开设了募集资金专用账户。2010年5月30日，公司、保荐机构及募集资金专用账户开设银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
因公司将投入到兆瓦级风电叶片产业化项目的募集资金17,500万元以出资方式投资到新成立的全资子公司天津南车风电叶片工程有限公司，并由该公司负责年产600 套兆瓦级风电叶片产能建设工作（详见公司临2010-028 号《关于部分变更兆瓦级风电叶片产业化项目实施主体及地点的公告》）。为便于募集资金的使用和管理，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，经公司第五届董事会第十二次会议审议决定，公司将在工商银行株洲高新技术开发支行开设的“兆瓦级风电叶片产业化项目”的募集资金专用账户变更为天津南车风电叶片工程有限公司在建设银行株洲分行田心支行开立的账户。2010年8月13日，天津南车风电叶片工程有限公司、保荐机构及建设银行株洲分行田心支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司已根据相关法律法规的规定与保荐机构、募集资金专用账户开设银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在重大问题。公司在使用募集资金时，履行了必要的申请和审批手续。
截至2011年12月31日，公司募集资金实际使用75,467.48万元，募集资金账户利息收入184.89万元，当前余额4,758.97万元存储于公司募集资金专用账户。具体情况参见“附件一：公司募集资金存储使用情况统计表”。
三、募集资金项目进展情况
2011年度，公司各募集资金投资项目均按照预订的时间进度进行，并取得了良好的投资效益，高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目、高性能特种电磁线提质扩能项目、兆瓦级风电叶片产业化项目和建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目分别实现净利润6,895.39万元、2,710.40万元、946.58万元和839.90万元。兆瓦级风电叶片产业化项目经济效益低于预计效益，主要系“风电叶片行业竞争持续加剧，产品价格下跌”所致。具体情况参见“附件二：公司2010年度募集资金使用情况统计表”。
四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2011年度，公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。
五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
在保证募集资金投资项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率，2010年11月19日，公司召开第五届董事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟继续使用闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。
截至2011年5月6日，公司已将用于补充流动资金的8,000万元募集资金全部归还到募集资金专用账户。
2011年5月10日，公司召开第五届董事会第十九次（临时）会议，审议通过《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定继续使用不超过8,000 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月。
截至2011年11月8日，公司已将用于补充流动资金的8,000万元募集资金全部归还到募集资金专用账户。
上述事项已经公司独立董事认可并经保荐机构核查同意，详情请参见公司分别于2010年11月20日、2011年5月10日、2011年5月11日和2011年11月9日在上海证券交易所网站发布的相关公告。
六、募集资金投向变更的情况
2011年度，公司无募集资金投向变更的情况。
七、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规情形的。
八、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构国金证券股份有限公司为公司出具了《国金证券股份有限公司关于株洲时代新材料科技股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，认为：时代新材募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理违规的行为。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2012年3月8日
附件一：公司募集资金存储使用情况统计表
单位：万元
| 募投项目 | 募集资金存放银行 | 银行账号 | 募集资金金额 | 变更金额 | 年度支出 | 累计支出 | 利息收入 | 期末余额 |
| 高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目 | 建设银行株洲分行田心支行 | 43001505162059668888 | 24,999.40 | 4,900.00 | 9,239.17 | 25,304.09 | 134.48 | 4,718.64 |
| 高性能特种电磁线提质扩能项目 | 中国银行株洲分行营业部 | 820119744708093001 | 15,006 | -4,900.00 | 0.10 | 10,106.07 | 2.8 | 2.71 （注） |
| 兆瓦级风电叶片产业化项目 | 工商银行株洲高新技术开发支行 | 1903020829026403011 | 35,009 | -17,500 | 0.00 | 17,535.02 | 28.10 | 13.29 （注） |
| 建设银行株洲分行田心支行 | 43001505162052501622 | - | 17,500 | 2,164.24 | 17,500.42 | 22.98 | 22.52 （注） | |
| 建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目 | 光大银行株洲分行 | 7914 0188000019220 | 5,015 | - | 298.45 | 5,021.88 | 8.70 | 1.81 （注） |
| 合计 | 80,029.40 | 0.00 | 11,701.96 | 75,467.48 | 197.06 | 4,758.97 | ||
| 注：经时代新材经营决策委员会常委会会议审议通过《将已完成募投项目资金专户利息投入至高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目的议案》，经营决策委员会同意将截止2011年9月30日募集资金已使用完成的募投项目，在中国银行股份有限公司株洲分行营业部、中国工商银行股份有限公司株洲高新技术开发支行、中国建设银行股份有限公司株洲田心支行、中国光大银行股份有限公司株洲分行分别设立的4个募集资金账户中节余的利息收入用于目前尚未完成募集资金承诺投资金额的高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目。 | ||||||||
附件二：公司2011年度募集资金使用情况统计表
单位：万元
| 募集资金总额 | 83,714.40 | 本年度投入募集资金总额 | 11,701.96 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 4,900 | 已累计投入募集资金总额 | 75,467.48 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 5.85% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现效益 | 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目 | 是 | 25,009 | 29,909 | 29,909 | 9,239.17 | 25,304.09 | -4,604.91 | 84.60% | 2012年6月 | 6,895.39 | 11,506.15 | 是 | 否 |
| 高性能特种电磁线提质扩能项目 | 是 | 15,006 | 10,106 | 10,106 | 0.10 | 10,106.07 | 0.07 | 100.00% | 2010年6月 | 2,710.40 | 4,277.12 | 是 | 否 |
| 兆瓦级风电叶片产业化项目 | 是 | 35,009 | 35,009 | 35,009 | 2,164.24 | 35,035.44 | 26.44 | 100.08% | 2012年12月 | 946.58 | 1,558.61 | 否 (注1) | 否 |
| 建筑工程抗震减隔振（震）产品产业化项目 | 否 | 5,015 | 5,015 | 5,015 | 298.45 | 5,021.88 | 6.88 | 100.14% | 2010年12月 | 839.90 | 1,901.10 | 是 | 否 |
| 合计 | — | 80,039 | 80,039 | 80,039 | 11,701.96 | 75,467.48 | -4,571.52 | — | — | 11,383.27 | 19,242.98 | — | — |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目仍处于建设期，尚未完成项目投资。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 经安永华明会计师事务所出具《关于株洲时代新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入拟以募集资金投资的项目的资金使用情况的鉴证报告》(安永华明（2010）专字第60626562_A05 号)验证，截至2010 年4 月30 日，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目预先已投入资金为45,106.63万元。公司第五届董事会第十次（临时）会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以本次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金45,106.63 万元。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意以部分闲置募集资金8,000 万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6 个月；公司第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意继续使用闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 根据募集资金投资项目的投资计划，募集资金投资项目的建设期分别为1-2 年，截止2011年12月31日，公司尚有募集资金4,758.97万元未使用，募集资金不存在节余的情况。 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 公司无需要披露募集资金使用的其他情况。 | ||||||||||||
注1：受国家宏观经济环境变化及行业政策变化影响, 风电设备需求及价格不断下降，导致兆瓦级风电叶片产业化项目未达到项目现阶段的预计效益。
股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2012-009
关于公司与中国南车股份有限公司续签《产品互供框架
协议》及2012年日常经营性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、预计全年日常经营性关联交易的基本情况
基于公司正常生产经营需要，公司及控股子公司2011年度向中国南车集团公司及其下属企业销售各类产品金额合计812,696,344.74元，其中向中国南车及其下属企业销售各类产品金额合计809,469,165.26，采购各类原材料金额合计20,102,895.16 元。预计公司及控股子公司2012年度将向中国南车及其下属企业销售各类产品合计金额714,456,600.00 元，采购各类产品合计金额13,800,000.00元，明细情况参见附件一。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方介绍
名称：中国南车股份有限公司
法定代表人：赵小刚
注册资本：1,184,000万元
成立时间：2007年12月28日
主营业务：公司主要从事铁路机车、客车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁。
（二）关联关系
截至2011年12月31日，中国南车集团公司通过中国南车集团投资管理公司和中国南车等控股子公司间接持有公司38.69%的股权，为公司的实际控制人；中国南车是中国南车业集团公司控股54.27%的控股子公司，且中国南车通过公司控股股东南车株洲电力机车研究所有限公司等控股子公司间接持有公司24.32%的股份。
上述中国南车及其下属企业与本公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项所规定的情形。
中国南车及其关联企业最近三年生产经营情况及财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。
三、定价政策和定价依据
凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，执行协议价。
市场价系指按照下列顺序依次确定的价格：1、该类产品的销售地或其附近地区在正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格；或2、在中国正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格。
协议价系指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。“合理成本”指甲乙双方协商认可的产品销售方销售该等产品所发生的实际成本和费用，“合理利润”＝“合理成本”ד同行业平均利润率”。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
以上关联交易均遵循市场公允原则，一方面，关联交易是公司正常生产经营活动的需要；另一方面，选择与关联方合作可有效降低公司经营风险，不会损害公司利益和其他股东利益；此外，由于关联交易金额占公司采购和销售的比例均较低，公司生产经营不会对关联方形成依赖，公司独立性不会受影响。
五、关联交易协议签署情况
公司已于2012年3月7日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司与中国南车股份有限公司续签《产品互供框架协议》及2012年日常经营性关联交易情况预计的议案》，参加会议的关联董事曾鸿平、邓恢金、丁荣军、贺文成、冯江华、刘连根、颜强、李铁生对该议案回避表决。其余7名非关联董事一致同意该议案，同意票超过半数。
独立董事对此类关联交易给予认可，并发表了独立意见：公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易表决时，关联方董事回避，符合有关法律法规的要求；有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车集团投资管理公司、南车株洲电力机车有限公司、南车四方车辆有限公司、中国南车集团株洲车辆厂、南车资阳机车有限公司、中国南车集团南京浦镇车辆厂、中国南车集团石家庄车辆厂、中国南车集团眉山车辆厂将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
公司于2009年6月28日与中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）签署了《产品互供框架协议》，协议有效期为2009年1月1日至2011年12月31日。鉴于协议已经到期，为规范公司及控股子公司与中国南车及其下属企业之间的日常经营性关联交易，公司拟与中国南车就日常经营性关联交易情况继续签署《产品互供框架协议》，具体协议待提交股东大会审议并签订后另行公告。
七、其他相关说明
上述关联交易无需相关部门批准。
八、备查文件目录
1、独立董事意见书
2、公司第五届董事会第二十五次会议决议
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2012年3月8日
附件一、 公司2012年度关联交易预计情况
1、预计公司2012年度向中国南车股份有限公司及其下属企业供应的产品标的及金额明细如下： 单位：元
| 企业名称 | 交易标的 | 2011年发生额 | 2012年预计额 | 与本企业的关系 |
| 南车株洲电力机车有限公司 | 机车配件、电磁线、油漆 | 34,922,637.71 | 45,100,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车株洲电力机车研究所有限公司 | 风电叶片 | 260,619,659.30 | 305,196,600.00 | 本公司控股股东，同受中国南车控制 |
| 株洲变流技术国家工程研究中心有限公司 | 电磁线和油漆 | 38,796,675.50 | 43,950,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 株洲南车时代电气股份有限公司 | 路局配件 | 7,453,083.05 | 10,100,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 株洲时代装备技术有限责任公司 | 油漆 | 28,130.52 | 同受中国南车控制 | |
| 株洲时代散热技术有限公司 | 工程车配、油漆 | 315,131.06 | 60,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 株洲时代电子技术有限公司 | 工程车配、油漆 | 67,181.15 | 同受中国南车控制 | |
| 宝鸡南车时代工程机械有限公司 | 工程车配、油漆 | 5,290,299.96 | 9,800,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 北京南车时代机车车辆机械有限公司 | 工程车配 | 1,092,209.06 | 2,500,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司 | 动车配件 | 2,395,340.00 | 200,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 襄阳南车电机技术有限公司 | 电磁线和油漆 | 15,546,842.78 | 24,600,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车二七车辆有限公司 | 货车配件 | 4,342,379.49 | 10,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司 | 客车配件 | 8,484,004.11 | 10,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车长江车辆有限公司 | 客车配件 | 4,920,738.45 | 10,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 长江公司常州分公司 | 货车配件 | 605,555.56 | 3,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 长江公司株洲分公司 | 机车配件 | 949,401.72 | 3,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车石家庄车辆有限公司 | 货车配件 | 2,080,341.87 | 6,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车资阳机车有限公司 | 机车配件 | 2,242,815.83 | 5,500,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车成都机车车辆有限公司 | 机车配件 | 17,111.11 | 同受中国南车控制 | |
| 南车青岛四方机车车辆股份有限公司 | 机车配件 | 12,478,328.76 | 22,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车戚墅堰机车有限公司 | 动车配件 | 14,063,593.40 | 12,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 青岛四方客车修理股份有限公司 | 货车配件 | 2,000,000.00 | 同受中国南车控制 | |
| 南车洛阳机车有限公司 | 机车配件 | 1,730,348.88 | 5,150,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车洛阳机车有限公司襄樊机车分公司 | 机车配件 | 341,763.99 | 200,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车南京浦镇车辆有限公司 | 货车配件 | 4,292,867.59 | 16,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车株洲电机有限公司 | 电磁线和油漆 | 376,835,636.63 | 154,100,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车眉山车辆有限公司 | 货车配件 | 2,248,186.33 | 8,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 常州市瑞泰工程机械有限公司 | 工程车配 | 11,991.45 | 同受中国南车控制 | |
| 常州南车铁马科技实业有限公司 | 工程车配 | 7,296,910.00 | 6,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 合计 | 809,469,165.26 | 714,456,600.00 |
备注：公司2011年分别向株洲时代装备技术有限责任公司、株洲时代电子技术有限公司、南方汇通股份有限公司、南车成都机车车辆有限公司、常州市瑞泰工程机械有限公司销售各类产品28,130.52元、67,181.15元、3,227,179.48元、17,111.11元和11,991.45元。
2、预计公司2012年度向中国南车股份有限公司及其下属企业采购的产品标的及金额明细如下： 单位：元
| 关联方名称 | 交易标的 | 2011年发生额 | 2012年预计额 | 与本企业的关系 |
| 株洲变流技术国家工程研究中心有限公司 | 605,983.58 | 800,000.00 | 同受中国南车控制 | |
| 北京南车时代机车车辆机械有限公司 | 铸件 | 39,957.27 | 500,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司 | 底盆、活塞 | 238,222.22 | 500,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车株洲电机有限公司 | 5,739,569.22 | 12,000,000.00 | 同受中国南车控制 | |
| 合计 | 6,623,732.29 | 13,800,000.00 |
备注：公司2011年向襄阳南车电机技术有限公司、南车青岛四方机车车辆股份有限公司、江苏朗锐茂达铸造有限公司、株洲时代电气股份有限公司分别采购原材料9,171,603.33元、5,295.47元、3,942,714.07元 、359,550.00元。
股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2012-010
关于公司与中国北车集团大同电力机车有限责任公司等企业续签《产品互供框架协议》及2012年日常经营性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关于预计全年日常关联交易的基本情况
基于公司正常生产经营需要，公司及控股子公司2011年度向中国北车集团大同电力机车有限责任公司及中国北车集团大连机车车辆有限公司销售各类产品合计金额67,721,617.67元，采购各项原材料金额合计768,348.00元。预计公司及其下属企业预计公司及控股子公司2012年度将向中国北车集团大同电力机车有限责任公司及中国北车集团大连机车车辆有限公司销售各类产品合计金额 65,000,000.00元，采购各项原材料金额合计1,000,000.00元，明细情况如下：
1、销售商品
单位：元
| 关联方名称 | 交易标的 | 2011年发生额 | 2012年预计额 |
| 中国北车集团大同电力机车有限责任公司 | 机车配件 | 41,183,827.32 | 40,000,000.00 |
| 中国北车集团大连机车车辆有限公司 | 机车配件 | 26,537,790.35 | 25,000,000.00 |
| 合计 | 67,721,617.67 | 65,000,000.00 |
2、采购原材料
单位：元
| 关联方名称 | 交易标的 | 2010年发生额 | 2011年预计额 |
| 中国北车集团大连机车车辆有限公司 | 768,348.00 | 1,000,000.00 | |
| 合计 | 768,348.00 | 1,000,000.00 |
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方介绍
中国北车集团大同电力机车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司为中国北方机车车辆工业集团公司控制下的企业，主要从事铁路机车、客车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁等业务。
（二）关联关系
中国北车集团大同电力机车有限责任公司党委书记、副董事长、副总经理邹涛目前担任本公司董事，中国北车集团大连机车车辆有限公司总会计师马力目前担任本公司监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与中国北车集团大同电力机车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司构成关联关系。
中国北车集团大同电力机车有限责任公司和中国北车集团大连机车车辆有限公司等企业最近三年生产经营情况及财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。
三、定价政策和定价依据
凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，执行协议价。
市场价系指按照下列顺序依次确定的价格：1、该类产品的销售地或其附近地区在正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格；或2、在中国正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格。
协议价系指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。“合理成本”指甲乙双方协商认可的产品销售方销售该等产品所发生的实际成本和费用，“合理利润”＝“合理成本”ד同行业平均利润率”。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
以上各项关联交易均遵循市场公允原则，一方面，关联交易是公司正常生产经营活动的需要；另一方面，选择与关联方合作可有效降低公司经营风险，不会损害公司利益和其他股东利益；此外，由于关联交易金额占公司采购和销售的比例均较低，公司生产经营不会对关联方形成依赖，公司独立性不会受影响。
五、决策程序
公司已于2012年3月7日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司与中国北车集团大同电力机车有限责任公司等企业续签《产品互供框架协议》及2012年日常经营性关联交易情况预计的议案》，参加会议的关联董事邹涛、张振翔对该议案回避表决。其余13名非关联董事一致同意该议案，同意票超过半数。
独立董事对此类关联交易给予了认可，并发表了独立意见：公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易表决时，关联方董事回避，符合有关法律法规的要求；有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东中国北车集团大连机车车辆有限公司、大同机车实业公司需回避表决。
六、关联交易协议签署情况
公司于2009年6月28日与中国北车集团大同电力机车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司签署了《产品互供框架协议》，协议有效期为2009年1月1日至2011年12月31日。鉴于协议已经到期，为规范公司及控股子公司与中国北方机车车辆工业集团公司及其下属企业之间的日常经营性关联交易，公司拟与中国北车集团大同电力机车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司就日常经营性关联交易情况继续签署《产品互供框架协议》，具体协议待提交股东大会审议并签订后另行公告。
七、其他相关说明
上述关联交易无需相关部门批准。
八、备查文件目录
1、独立董事意见书
2、公司第五届董事会第二十五次会议决议
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2012年3月8日
股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2012-011
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于召开公司2011年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2012年4月10日上午9时
●股权登记日：2012年4月5日
●会议召开地点：株洲市天元区海天路18号时代新材工业园203会议室
●会议方式：现场投票方式
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
1、时间：2012年4月10日上午9时
2、地点：株洲市天元区海天路18号时代新材工业园2楼会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议召开方式：现场记名投票表决方式
二、会议审议事项
1.审议公司2011年年度报告及摘要；
2.审议公司2011年度董事会工作报告；
3.审议公司2011年度监事会工作报告；
4.审议公司2011年度财务决算报告；
5.审议公司2011年度利润分配预案；
6.审议公司2011年度独立董事述职报告；
7.审议公司董事会换届选举的议案；
8.审议公司监事会换届选举的议案；
9.审议公司与中国南车股份有限公司续签《产品互供框架协议》及2012年日常关联交易情况预计的议案；
10.审议公司与中国北车集团大同电力机车有限责任公司等企业续签《产品互供框架协议》及2012年日常关联交易情况预计的议案；
11.审议公司关于续聘会计师事务所的议案。
三、出席会议对象：
1、截至2012年4月5日（星期四）上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东。前述股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件）；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师等其他相关人员。
四、股东出席登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（3）异地股东（株洲地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2012年4月9日）。
上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时置备于本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时置备于本公司董事会办公室。
2、登记时间：2012年4月6日上午9：00-11：00，下午14：00-17：00。
3、登记地点：本公司董事会办公室
五、其他事项
（一）会议联系方式
联系地址：湖南省株洲市天元区海天路18号
联系部门：株洲时代新材料科技股份有限公司董事会办公室
邮编：412007
联系人：胡志强 林芳
联系电话：0731-22837786
传真：0731-22837888
（二）股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的交通和住宿费用自理。
六、备查文件目录
1、株洲时代新材料科技股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2012年3月8日
附件：株洲时代新材料科技股份有限公司2011年度股东大会授权委托书
株洲时代新材料科技股份有限公司
2011年度股东大会授权委托书
本人（本公司）作为株洲时代新材料科技股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席2012年4月10日召开的株洲时代新材料科技股份有限公司2011年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 审议公司2011年年度报告及摘要 | |||
| 2 | 审议公司2011年度董事会工作报告 | |||
| 3 | 审议公司2011年度监事会工作报告 | |||
| 4 | 审议公司2011年度财务决算报告 | |||
| 5 | 审议公司2011年度利润分配预案 | |||
| 6 | 审议公司2011年度独立董事述职报告 | |||
| 7 | 审议公司董事会换届选举的议案 | |||
| 8 | 审议公司监事会换届选举的议案 | |||
| 9 | 审议公司与中国南车股份有限公司续签《产品互供框架协议》及2012年日常关联交易情况预计的议案 | |||
| 10 | 审议公司与中国北车集团大同电力机车有限责任公司等企业续签《产品互供框架协议》及2012年日常关联交易情况预计的议案 | |||
| 11 | 审议公司关于续聘会计师事务所的议案 | |||
委托人签章：
（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）
委托人身份证号/或营业执照号码：
委托人持股数：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期：
委托期限：至本次股东大会结束
（注：上述授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）