浙江中国轻纺城集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告

2012-03-10 来源：上海证券报

股票简称：轻纺城股票代码：600790 编号：临2012—011

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决或修改提案的情况；

●本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

浙江中国轻纺城集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会于2012年3月9日以采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2012年3月9日下午14:00在公司本部二楼会议室召开，网络投票时间为2012年3月9日（上午9：30—11：30，下午13：00—15：00）。

参加本次股东大会的股东及股东授权代表397人，代表股份数202,482,872股，占公司总股本的32.72%。其中：出席现场会议并投票的股东及股东授权代表36人，代表股份数172,150,506股，占公司总股本的27.82%；参加网络投票的股东及股东代表361人，代表股份数30,332,366股，占公司总股本的4.90%。本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长沈小军女士主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，国浩律师集团杭州事务所律师吴钢、李燕到会见证，本次会议符合《公司法》及本公司章程的规定。

二、提案审议情况

会议审议各提案后表决通过了如下决议：

1、表决通过了《关于公司符合上市公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组条件的提案》。

表决结果如下：

同意186,138,860股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的91.93%；反对16,143,111股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的7.97%；弃权200,901股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.10%。

2、以逐项表决方式通过了《关于公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨关联交易的提案》，具体如下：

（1）总体方案

本公司拟向第一大股东绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司（以下简称“开发公司”）收购由其持有的东升路市场资产和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项（以下简称“标的资产”）。本次交易由具备证券从业资格的审计机构和资产评估机构，以交易双方认可的基准日对标的资产进行审计和评估。交易双方同意，将以标的资产经资产评估机构评估并经绍兴县国有资产管理委员会办公室核准的评估结果作为标的资产的最终交易价格。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2012〕2号《资产评估报告》，截至2011年9月30日，标的资产评估值为2,416,240,200.00元。本次交易价格据此确定为2,416,240,200.00元，其中1,476,033,290.19元以公司向开发公司非公开发行股份作为对价，标的资产交易价格与本次非公开发行股份总价值的差额940,206,909.81元，由公司以开发公司注入资产招商取得的预收租金进行支付，不足部分由公司自筹解决。

开发公司为本公司第一大股东，持有本公司15.64%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，开发公司为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。

表决结果如下：

在关联股东回避表决的情况下，同意89,271,860股，占出席会议具有表决权的非关联股东所持股份总数的84.47%；反对16,069,912股，占出席会议具有表决权的非关联股东所持股份总数的15.21%；弃权341,100股，占出席会议具有表决权的非关联股东所持股份总数的 0.32%。

（2）非公开发行股份方案

①发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果如下：

②发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

表决结果如下：

③发行对象及认购方式

本次发行的对象为开发公司。开发公司以其拥有的东升路市场资产和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项认购公司本次非公开发行股份。

表决结果如下：

④定价基准日和发行价格

本次非公开发行股份的定价基准日为首次审议本次重组相关议案的董事会会议决议公告日。根据规定，本次发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价（计算方式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），拟定为8.01元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对发行价格进行相应调整。

表决结果如下：

⑤发行数量

本次发行股份的数量拟定为184,273,819股,交易完成后，公司总股本将为803,050,000股，实际发行股份数量由公司股东大会授权董事会根据实际情况确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

表决结果如下：

⑥锁定期安排

本次非公开发行中发行对象开发公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

表决结果如下：

⑦上市地点

在锁定期届满后，本次非公开发行股份将在上海证券交易所上市交易。

表决结果如下：

⑧本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果如下：

⑨期间损益的归属

标的资产自评估基准日至交割日期间内所产生的收益归公司享有，所发生的亏损，由开发公司以现金向公司弥补。

表决结果如下：

⑩决议的有效期

本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次重组发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果如下：

（3）现金支付方案

本次交易中，标的资产价格与本次非公开发行股份总价值的差额940,206,909.81元，由公司以现金对价方式支付给开发公司。公司以开发公司注入资产招商取得的预收租金进行支付，不足部分由公司自筹解决。

表决结果如下：

本提案尚需中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

3、表决通过了《关于<浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）>及其摘要的提案》。

表决结果如下：

在关联股东回避表决的情况下，同意89,271,860股，占出席会议具有表决权的非关联股东所持股份总数的84.47%；反对15,950,711股，占出席会议具有表决权的非关联股东所持股份总数的15.09%；弃权460,301股，占出席会议具有表决权的非关联股东所持股份总数的0.44%。

4、表决通过了《关于与绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司签署<关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产的协议>的提案》。

表决结果如下：

5、表决通过了《关于与绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司签署<关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产的盈利补偿协议>的提案》。

表决结果如下：

6、表决通过了《关于提请股东大会批准开发公司免于以要约方式增持股份的提案》。

表决结果如下：

7、表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次以非公开发行股份及支付现金方式购买资产相关事项的提案》。

表决结果如下：

8、表决通过了《关于控股子公司绍兴县中轻物业管理有限公司拟与第一大股东全资子公司开展电力设施运营合作的提案》。

同意控股子公司绍兴县中轻物业管理有限公司与开发公司全资子公司绍兴县中国轻纺城北联市场有限公司、绍兴县中国轻纺城东升路市场有限公司签署的《电力设施运营合作协议书》。

鉴于开发公司的东升变35KV变电站相邻本公司的老市场、东市场；本公司的精工变35KV变电站相邻开发公司的北联市场，为充分利用轻纺城市场区域内的电力设施，避免重复投资。股东大会同意就公司所属东市场及老市场用电接入开发公司的东升变35KV，开发公司所属北联市场用电接入公司的精工变35KV事项，上述合作涉及的改造费用由绍兴县中国轻纺城北联市场有限公司承担，电费按电力局定价按月结算，合作期三年。

表决结果如下：

9、表决通过了《关于终止发行短期融资券的提案》。

2010年12月2日，公司召开的2010年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司拟发行短期融资券的提案》，同意公司发行总额不超过公司2009年底经审计净资产40%的短期融资券，可分期发行，募集的资金主要用于归还公司银行贷款及补充流动资金。

鉴于目前发行短期融资券的利率情况，结合公司目前的资金状况，本次股东大会同意公司终止上述短期融资券发行事宜。

表决结果如下：

同意186,071,860股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的91.90%；反对15,950,711股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的7.88%；弃权460,301股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.22%。

三、律师见证情况

国浩律师集团杭州事务所律师吴钢、李燕现场见证，为本次股东大会出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，股东大会的表决程序和本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件

1、公司2012年第一次临时股东大会决议；

2、国浩律师集团杭州事务所关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会法律意见书。

特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○一二年三月十日

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