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股票简称：ST金化 股票代码：600722
声 明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第四次会议及2011年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行A股股票发行方案调整的相关事项已经本公司第六届董事会第七次会议审议通过。
2、本次发行对象为公司控股股东冀中能源。冀中能源拟以现金16亿元全额认购本次发行不超过25,890万股股份，冀中能源认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。冀中能源认购本次发行股票事宜已经其第四届董事会第二十九次会议审议通过, 本次非公开发行A股股票发行方案调整的相关事项已经冀中能源第四届董事会第三十三次会议审议通过。
3、本次发行的定价基准日为本公司第六届董事会第四次会议决议公告日（即2011年11月15日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.18元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权除息行为，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
4、本次非公开发行股票不超过25,890万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
5、本公司前身为沧州化学工业股份有限公司，由于不能清偿到期债务，被债权人起诉破产还债，经沧州市中级人民法院依法裁定沧州化工进入重整程序；在冀中能源集团和冀中能源的大力支持下，本公司已顺利渡过重整计划执行期。根据重整计划所约定的经营方案，公司拟通过本次发行筹措后续发展资金。本次发行募集资金拟用于40万吨/年PVC项目和补充流动资金，40万吨/年PVC项目已经有关主管部门批准。
6、本次非公开发行相关事项尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会核准。
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
（一）基本情况
公司名称：河北金牛化工股份有限公司
英文名称：HeBei Jinniu Chemical Industry Co.,Ltd.
法定代表人：祁泽民
注册资本：421,420,000元
成立时间：1996年6月17日
工商登记号：130000000008646
公司住所：河北省沧州市黄河东路20号
邮政编码：061000
电 话：0317-3509970
传 真：0317-3030719
公司网址：http://www.hbjnhg.com
电子信箱：600722@hbjnhg.com
公司上市交易所：上海证券交易所
A股股票简称：ST金化
股票代码：600722
公司的经营范围：化工原料（法律、法规、国务院决定禁止经营和前置许可的除外）、塑料制品、建筑材料的批发、零售；普通硅酸盐水泥42.5、氯碱的生产、销售；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国务院限定公司经营和禁止进口的商品和技术除外）；（以下限分公司经营）：聚氯乙烯树脂、烧碱及中间产品液氯、盐酸、次氯酸钠、废硫酸的生产（取得安全生产许可证后，方可生产）。
（二）股权控制关系
本公司的控股股东为冀中能源，持有本公司30.29%的股份。本公司的实际控制人为河北省国资委。本公司股权控制关系如下图：
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注：信达资产管理公司为冀中能源集团的一致行动人，冀中能源集团及其一致行动人合计持有冀中能源71.14%股份。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、完成破产重整
金牛化工的前身为沧州化学工业股份有限公司，于1996年在上海证券交易所上市。2007年4月因不能偿还到期债务，被债权人申请公司破产；经申请，2007年11月16日由沧州市中级人民法院依法裁定进入重整程序。
2007年12月21日，冀中能源通过拍卖竞得公司12,765.48万股股份并签署了重组协议；2008年3月28日完成该等股份的过户手续，冀中能源成为公司控股股东。在重整计划执行期间，为保证公司按期偿还债权人债务避免进入破产清算程序，并逐步恢复正常的生产经营，冀中能源给予了公司大力的资金支持。截至 2011年9月30日，冀中能源通过委托贷款及集中采购等方式累计向金牛化工提供资金支持的余额为139,624.18万元。
2010年11月30日，公司收到河北省沧州市中级人民法院(2007)沧民破字第6-18号《民事裁定书》，确认公司重整计划执行完毕。
2、迎接环渤海区域发展契机
2011年11月10日，国务院批准实施《河北沿海地区发展规划》。河北沿海地区包括秦皇岛、唐山、沧州三市所辖行政区。根据该规划，河北沿海地区的战略定位为环渤海地区新兴增长区域、京津城市功能拓展和产业转移的重要承接地、全国重要的新型工业化基地、我国开放合作的新高地、我国北方沿海生态良好的宜居区。《河北沿海地区发展规划》明确了河北沿海地区发展的近期目标和远期目标：到2015年，综合实力明显增强，建成环渤海地区新兴增长区域；到2020年，区域发展水平进一步提高，成为全国综合实力较强的地区之一。
公司厂区位于沧州临港经济技术开发区，得到各级政府的大力支持。该园区为国家级经济技术开发区，具有极为有利的区位优势和港口交通优势，是沧州市推进循环经济、加快产业集群发展的典范。《河北沿海地区发展规划》的批准实施为公司的发展提供了历史性的契机。
3、把握化工行业发展机遇
公司目前主营业务为PVC、烧碱的生产和销售。氯碱化工作为基础原材料工业，在国民经济中具有不可替代的作用，我国已成为世界最大的PVC生产国。
PVC是世界上最早工业化的树脂品种、五大通用合成塑料之一。由于具有优异的难燃性、耐磨性、抗化学腐蚀性、综合机械性、制品透明性、电绝缘性及比较容易加工等特点，PVC已经成为应用领域最为广泛的塑料品种之一，在工业、建筑、农业、包装、电力、日常生活、公用事业等领域均有广泛应用。下游行业的大力发展将促进PVC产品市场需求的持续增长。
PVC下游消费领域
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烧碱是一种基础工业原料，广泛运用于国民经济各个行业，如造纸、纺织印染、氧化铝、日用化工、医药、食品等行业。我国的烧碱产量呈逐年上升趋势，从2001年的788万吨增长到2010年的2,087万吨，年均增幅约11%。
烧碱市场前景向好。2011年，由于液碱市场下游氯化铝等行业开工良好，供需相对均衡，通胀压力导致成本上升，以及日本地震导致国外供给量减少，烧碱价格成交重心稳步上移。2012年1月，部分厂家开工率降低,烧碱价格稍有下行；进入2月以来，烧碱价格再次恢复至高位运行。长期来看，国内因节能减排及环保政策趋紧，淘汰落后产能而导致的供应量减少的现象仍会持续；国际方面因烧碱发展趋势由发达国家逐渐转向发展中国家，而作为氯碱大国的中国将成为烧碱的主要出口国，出口将为我国烧碱市场提供有力的发展空间。
公司目前拥有23万吨PVC产能和8万吨烧碱产能。40万吨/年PVC项目和配套的年产12万吨离子膜烧碱搬迁改造工程建成投产后，公司PVC产能将达到63万吨/年，烧碱产能将达到20万吨/年，进一步实现规模经济，跻身国内PVC企业前列。
作为冀中能源集团旗下化工板块的唯一上市平台，公司已于2012年3月6日与冀中能源、邢矿集团分别签署了《股权托管协议》，托管河北金牛旭阳化工有限公司50%股权和的天津金牛电源材料有限责任公司54.17%股权，为整合冀中能源集团旗下化工业务奠定了基础。另外公司将择机整合冀中能源集团旗下钾碱、钙盐等其他化工业务。冀中能源此次参与公司非公开发行并将以现金16亿元全额认购本次发行的不超过25,890万股股份，充分体现了控股股东对于公司未来发展前景的信心和支持，以及对公司本次募集资金投资项目市场前景的良好预期。公司将在控股股东的继续支持下，抓住化工行业的良好发展机遇，利用资本市场的资源配置功能，提升主营业务盈利水平，改善财务状况，将公司打造成为一家资产优良、具有可持续发展能力的上市公司。
（二）本次非公开发行的目的
受生产工艺所限，公司现有23万吨/年PVC生产装置的主要原材料为EDC。近年来，EDC市场供应量有限，价格波动大，采购困难，导致公司生产装置开工不足，公司市场竞争能力及盈利能力较弱，已经影响到本公司全体股东的根本利益。为了解决公司目前所面临的困境，实现公司的可持续发展，真正实现由对控股股东“输血依赖”到自主“造血新生”的质的跨越，并与公司长远发展战略目标相结合，公司决定进行本次非公开发行。
1、做大做强主营业务
（1）提升生产规模、完善产品结构
随着40万吨/年PVC项目的投产，公司PVC产能将达到63万吨/年，烧碱产能达到20万吨/年，进一步实现规模经济，公司生产规模将跻身国内同行业前列。40万吨/年PVC生产装置将增加原料的可选择性，使产品品种更为丰富，产品结构更为合理。配套的12万吨/年离子膜烧碱项目不仅可为40万吨/年PVC生产装置提供原料氯气，而且其产品烧碱作为基础化工品，2010年以来销售价格持续走高，市场前景良好。
（2）充分发挥23万吨/年PVC生产装置的生产能力
40万吨/年PVC项目建设完成以后可同时生产EDC与VCM，可与现有23万吨/年PVC生产装置发挥协同效应,缓解其原料采购困难的局面,充分发挥其产能，提高其盈利能力。
本次募集资金投资项目的实施将有利于公司做大做强主营业务，改善公司盈利状况，提升市场竞争力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东利益。
2、补充流动资金
由于公司主营业务多年亏损，加之偿还破产重整债务，导致公司流动资金异常紧张。为保障公司正常运营，冀中能源与公司签订了《原材料采购协议》，由冀中能源集中采购原材料。公司无足够的流动资金及时支付货款，截至2011年9月30日，公司对冀中能源的应付账款余额为64,624.18万元（含尚未支付的资金占用费）。
本次非公开发行的完成，将缓解公司流动资金压力，减少对控股股东的资金占用，增强自有资金实力，降低公司财务风险。
3、改善财务状况
历史形成的债务给公司带来了沉重的财务负担。在控股股东的支持下，公司虽在规定期限内完成破产重整，但公司的财务状况未得到根本改善。截至2011年9月30日，公司合并报表债务总额为194,554.15万元，净资产为-41,109.73万元。由于公司净资产为负数，偿债能力存在重大不确定性，被上海证券交易所实行其他特别处理。
通过本次非公开发行，公司可以改善目前的财务状况，恢复正常的商业信用，降低公司资产负债率，增强公司整体可持续发展能力。
三、本次非公开发行方案概要
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为公司控股股东冀中能源。冀中能源拟以现金16亿元全额认购本次发行不超过25,890万股股份。冀中能源认购本次发行股票事宜已经其第四届董事会第二十九次会议和第四届董事会第三十三次会议审议通过。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日，即2011年11月15日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.18元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前的发行底价为P0，送股及股份转增率为n，每股派息为D，则调整后的发行底价P为：
（1）送股或转增股本：P=P0/（1＋n）
（2）派息：P=P0－D
（3）上述两项同时进行：P=（P0－D）/（1＋n）
调整后的发行底价用四舍五入精确到小数点后两位。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过25,890万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式如下：
假设调整前的发行底价为P0，调整后的发行底价为P，发行股数上限为Q0，则调整后的发行股数上限Q为：Q=Q0×P0/P
调整后的发行股数上限用四舍五入精确到个位。
6、限售期
本次非公开发行完成后，冀中能源认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
7、上市地点
本次发行的股票在限售期满后在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金数量和用途
公司本次非公开发行股票计划募集资金为16亿元，扣除发行费用后，全部用于以下项目：
单位：万元
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若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。
9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为公司控股股东冀中能源，冀中能源以现金认购本次非公开发行股票构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
本次发行前，本公司控股股东冀中能源直接持有本公司30.29%的股权。按发行底价6.18元/股、冀中能源认购16亿元的情况进行计算，本次非公开发行完成后，冀中能源的持股比例将上升至56.82%。本次发行完成后，冀中能源仍为本公司的控股股东，河北省国资委仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第四次会议及2011年第一次临时股东大会审议通过，已经河北省国资委以《关于同意河北金牛化工股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（冀国资发产权管理〔2011〕211 号）批准。本次非公开发行A股股票发行方案调整的相关事项已经本公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准。本次非公开发行尚需获得中国证监会核准后方可实施。
第二节 发行对象基本情况
一、冀中能源的基本情况
（一）基本情况
公司名称：冀中能源股份有限公司
股票简称：冀中能源
股票代码：000937
注册地址：河北省邢台市中兴西大街191号
法定代表人：王社平
注册资本：2,312,884,204元
营业执照注册号：130000000009735
企业类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1999年8月26日
经营期限：1999年8月26日至2029年8月26日
税务登记证号码：130503718311625
经营范围：煤炭批发（资格证有效期至2013年7月1日）；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；1,2-二氯乙烷的批发（票面，危险化学品许可证有效期至2014年8月1日）；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可后方可经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；污水处理及处理后中水销售；机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。
（二）历史沿革
冀中能源是经原国家经贸委国经贸企改[1998]571号文和中国证监会证监发行字[1999]96号文批准，由邢矿集团独家发起以募集方式设立，于1999年8月6日公开发行10,000万股人民币普通股股票，并于1999年8月26日在河北省工商行政管理局注册登记成立的股份有限公司。冀中能源股票于1999年9月9日在深圳证券交易所上市交易。
目前，冀中能源持有本公司12,765.48万股股份，占本公司总股本的30.29%，为本公司的控股股东，其持有股份未被质押。
（三）股权控制关系
冀中能源的控股股东为冀中能源集团，实际控制人为河北省国资委。截至本预案签署之日，冀中能源的股权控制关系如下：
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注：信达资产管理公司为冀中能源集团的一致行动人，冀中能源集团及其一致行动人合计持有冀中能源71.14%股份。
（四）冀中能源主营业务情况
冀中能源是河北省首家上市煤炭企业，全国第一批完成股权分置改革企业。冀中能源是以煤炭为主业，化工、建材、电力、物流等产业多元发展的特大型现代化煤炭企业。目前，公司下辖河北邢台、河北邯郸、河北张家口、山西寿阳、山西吕梁、内蒙古六个矿区30座矿井，煤炭核定总产能3,955万吨，同时拥有7万吨玻纤原丝、300万吨水泥熟料、150万吨焦炭和20万吨甲醇产能。
冀中能源最近三年主营业务销售收入情况如下表：
单位：万元
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（五）冀中能源最近一年的简要财务报表
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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上述财务数据经京都天华会计师事务所有限公司审计，并出具了京都天华审字（2011）第0843 号审计报告。
二、其他需要关注的问题
1、最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
冀中能源及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，冀中能源及其控制的下属企业所从事的业务与本公司的业务不因此产生新的关联交易，也不因此产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。
3、本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
冀中能源的控股股东为冀中能源集团，实际控制人为河北省国资委。河北省国资委与本公司无业务往来。冀中能源及其控股股东冀中能源集团及其下属企业与本公司之间最近24个月的关联交易主要包括以下方面：
（1）与日常经营相关的关联交易
为保障公司重整成功，2009年2月28日，冀中能源与公司签订了《原材料采购协议》，冀中能源邢台矿业集团有限责任公司与公司签订了《聚氯乙烯销售协议》，对原材料采购和聚氯乙烯销售的关联交易进行了约定。上述协议经公司2008年年度股东大会审议批准，有效期两年。
2011年3月3日，公司与冀中能源、冀中能源集团金牛贸易有限公司签订《原材料采购协议》，与冀中能源邢台矿业集团有限责任公司签订《聚氯乙烯（PVC）销售协议》，与华北制药股份有限公司签订《烧碱销售协议》，与河北航空投资集团有限公司签订《水泥销售协议》。上述协议已经公司2010年年度股东大会审议批准，有效期一年。
2012年3月6日，公司与冀中能源签署了《2012年度原材料采购协议》，该协议已经公司第六届董事会第六次会议审议批准，尚需公司股东大会审议批准。《2012年度原材料采购协议》有效期为一年，自2012年1月1日至2012年12月31日，公司与冀中能源于2011年3月3日签署且正在履行的有效期为一年的《原材料采购协议》提前终止；对于公司与冀中能源以前年度因采购原材料尚未结清的采购价款，自2012年1月1日起公司不需再支付资金占用费。
该等日常关联交易对公司正常运营产生了积极影响。
（2）关联债权债务往来
根据《河北金牛能源股份有限公司重组沧州化学工业股份有限公司协议书》的约定，冀中能源向公司提供资金支持，用于恢复23万吨PVC装置生产和偿还债务。2008年4月7日，本公司与冀中能源签署了《委托借款协议》，协议有效期为三年。2011年6月8日，公司召开2010年度股东大会，审议通过了《关于申请委托贷款续展暨关联交易的议案》，公司与冀中能源签署了《委托借款框架协议》，根据公司生产经营需要，公司对冀中能源提供的委托贷款申请延期2年，委托贷款本期本金余额为75,000万元。
2009年10月，中国工商银行股份有限公司沧州南环支行将其享有公司的17,160.69万元的债权转让给冀中能源集团。由此，公司与冀中能源集团之间形成债权债务关系，截至2011年9月30日，余额为12,457.90万元。
（3）关联方金融服务
公司在冀中能源集团财务公司办理存款和票据贴现业务，截至2011年9月30日，公司在冀中能源集团财务公司的存款余额为398.89万元。
三、附条件生效的股票认购协议书的内容摘要
（一）附条件生效的股票认购协议书的内容摘要
本公司和冀中能源于2011年11月13日签订了附条件生效的《河北金牛化工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》。
本公司拟非公开发行人民币普通股股票，冀中能源同意依本协议规定认购本公司非公开发行的股票且本公司愿意依本协议规定向冀中能源发行股票。协议内容摘要如下：
1、认购价格
金牛化工本次发行的发行价格将确定为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.18元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。
2、认购股份数量
冀中能源将以不低于12亿元（含12亿元）且不高于16亿现金（含16亿元）向金牛化工认购本次发行新增股份。
3、认购及支付方式
冀中能源将以现金认购方式参与本次发行，认购价款将在协议约定条件全部得到满足后由冀中能源根据金牛化工的要求，以现金方式一次性向金牛化工保荐机构指定的账户支付。
4、锁定期
冀中能源承诺本次发行认购新增股份的锁定期为36个月。
5、协议的生效
本协议在以下先决条件均得到满足时生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经金牛化工股东大会审议通过，且股东大会豁免冀中能源的要约收购义务；
（3）冀中能源参与本次发行事宜已经按照《公司法》及其公司章程之规定，经冀中能源董事会审议通过；
（4）本次发行事宜及冀中能源参与本次发行事宜取得河北省国资委正式批准；
（5）本次发行事宜取得中国证监会的核准，冀中能源的要约收购义务取得中国证监会的豁免。
6、税费
双方根据法律法规各自承担在本次发行中作为纳税义务人应当缴纳的税费。
（二）冀中能源关于认购金牛化工非公开发行股票的承诺
冀中能源承诺以人民币16亿元的现金、按6.18元/股（定价基准日即金牛化工第六届董事会第四次会议公告日前20个交易日金牛化工股票交易均价的90%）认购金牛化工非公开发行不超过25,890万股A股股票，该等股票自本次发行结束之日起36个月不得转让。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若金牛化工发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，认购价格及股数亦将作相应调整。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票计划募集资金为16亿元，扣除发行费用后，全部用于以下项目：
单位：万元
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若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）续建40万吨/年PVC树脂工程
本项目包括40万吨/年PVC树脂工程及年产12万吨离子膜烧碱搬迁改造工程、化学品罐区项目。年产12万吨离子膜烧碱装置和化学品罐区是为40万吨/年PVC装置提供氯气和原料接卸的必备的配套设施，其配套关系如下图所示：
生产工艺流程简图
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1、40万吨/年PVC树脂工程
（1）项目基本情况
本项目位于沧州临港经济技术开发区，以乙烯、EDC、氯气为原料，采用世界上先进的乙烯氧氯化工艺技术生产PVC树脂。本项目主要建设内容包括40万吨/年VCM装置、40万吨/年PVC装置及配套设施等。本项目投资总额为94,100.00万元，建设期为一年，项目达产后将实现年产40万吨PVC。
本项目为续建项目，原40万吨/年PVC树脂工程由沧州化工控股子公司沧骅化工投资建设，项目于2004年开工建设，2005年12月因沧州化工资金链断裂而停工，2008年9月沧骅化工进入破产清算程序。2011年11月，沧骅化工破产管理人出具《关于向河北金牛化工股份有限公司出让40万吨/年PVC树脂工程项目原建资产的函》，根据《破产法》等相关规定，破产管理人愿以1.35亿元将沧骅化工建设原40万吨/年PVC树脂工程期间形成该项目全部资产在内的破产财产出售给发行人，并保证在中国证监会审核通过发行人本次非公开发行股份事宜且募集资金到位前，不另行对沧骅化工破产财产进行转让。本项目募集资金拟投资额为94,100.00万元，公司拟以其中13,500.00万元购买上述沧骅化工破产财产。
（2）本项目前景分析
i 本项目产品市场前景广阔
2010年国内PVC产能2,074万吨，其中电石法产能1,617万吨，占78.0%，乙烯法产能394万吨, 占19.0%，其他生产方式产能占3.0%。2010年国内PVC消费量为1,259万吨，产能存在结构性过剩。其中电石法生产PVC具有能耗高、污染重、成本高的特点。随着国家经济结构调整的深入，电石法PVC企业的发展将受到限制。本项目采用乙烯法生产PVC，相比电石法能耗低、环境污染小、成本低、产品质量好、产品价格高，具有明显的市场发展优势。
PVC的最大消费领域是型材、异型材和管材，主要用于建筑领域和基础设施，占消费量的60%。我国目前整体处于城市化和工业化的进程中，房地产和基础设施对PVC的需求还很大。预计未来PVC需求仍将以每年10%的速度增长。
乙烯法PVC凭借其特性和质量优势，除了适用于电石法PVC所适用的普通制品，还可用于高端制品，从而替代部分进口PVC。
ii 本项目工艺技术先进
本项目采用乙烯法生产PVC，属国家鼓励的先进生产技术。国家发改委发布的《氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业准入条件》（2007年第74号公告）明确指出：“鼓励采用乙烯氧氯化法聚氯乙烯生产技术替代电石法聚氯乙烯生产技术”。同时，本项目主要的生产装置年产40万吨VCM、年产40万吨PVC生产线从欧洲乙烯公司引进，技术达到国际先进水平。
（i）乙烯法PVC可灵活适应市场变化
本项目采用乙烯法生产PVC，乙烯法生产PVC树脂的流程为乙烯经氯化和氧氯化生成二氯乙烷（EDC），EDC经过裂解生成VCM，VCM经聚合生成PVC树脂。EDC和VCM既可以作为中间产品向市场出售，也可以作为原料从市场购买。故乙烯法PVC生产工艺灵活。
（ii）乙烯法PVC具有价格优势
乙烯法PVC凭借其特性和质量优势，可用于生产高端制品，如高聚合度、球形树脂、共聚树脂等高附加值产品。电石法PVC，特别是中小型电石法PVC生产企业一般仅能生产通用型产品，且即使是通用PVC树脂其质量乙烯法也优于电石法，故长期以来乙烯法较电石法一直具有明显的价格优势。
iii 本项目原料供应经济可行
本项目投产后，预计年需乙烯15.8万吨，拟从国际、国内两个市场进行采购。目前全球乙烯产能过剩，在建、拟建产能主要集中在中国和中东地区，中东地区80%的新增产能面向海外市场。中东地区乙烯裂解装置以富含乙烷的天然气为原料，乙烯收率高，工艺流程简单，公用工程费用和固定投资都比较低，其大量乙烯装置的投产，将对全球乙烯价格起到有效的稳定作用。乙烯作为本项目的原料，其供应量有充足保证。
iv 本项目具备区域优势
本项目地处环渤海经济区，从国家的发展战略布局看，该区域将迎来快速发展期，PVC是基础化工原料，区域市场对其需求将快速增长。
本项目紧邻港口，项目配套的化学品罐区位于化学品码头后方，项目投产后，原材料进口和产品出口都十分便利。
国内PVC树脂和烧碱的需求市场集中在东部地区，故本项目投产后，产品可就近销售。相比西部同类企业，本项目的产品运输便利、运费较低。
（3）项目涉及报批事项进展情况
本项目原已经河北省经济贸易委员会以冀经贸外资[2003]265号文批复同意可行性研究报告，经河北省环境保护局以冀环管[2002]73号文批复同意环境影响报告书，本项目的安全设施设计于2006年1月经河北省安全生产监督管理局审查通过，并取得了《河北省危险化学品建设项目安全设施设计审批表》。
2010年3月，河北省发展和改革委员会以冀发改函[2010]82号文批复同意项目投资主体变更为河北金牛化工股份有限公司。
2011年11月，河北省发展和改革委员会以冀发改函[2011]547号文批复同意项目投资额调整为94,100万元。
（4）项目经济效益的分析
本项目达产后，每年可新增销售收入259,940万元，项目财务内部收益率17.73%，投资回收期6.41年（税后）。本项目符合国家产业政策，采用先进技术，拥有广阔市场，具有较强的盈利能力和明显的竞争优势，将促进企业可持续发展和做大做强主营业务。
2、年产12万吨离子膜烧碱搬迁改造工程
（1）项目基本情况
本项目位于沧州临港经济技术开发区，主要建设内容为搬迁改造老厂区烧碱装置，新建装置采用自然循环复极式离子膜法电解槽生产高纯度烧碱。本项目投资额为34,095.31万元，建设期为一年，项目达产后将实现年产烧碱12万吨，年产液氯、氯气9.43万吨，年产盐酸2.77万吨。
（2）本项目前景分析
i 本项目拥有广阔的市场前景
本项目所处沧州临港经济技术开发区为国家级经济技术开发区，目前正处于起步阶段，拟入区的企业较多，预计未来两三年将迎来快速发展期。烧碱、液氯均是基础化工原料，用途广泛。本公司目前为园区内最大的氯碱生产企业，本项目实施后，本公司将成为园区内的氯碱生产基地。
本项目产品烧碱将在距厂区方圆300公里以内销售，该区域地处京津冀都市经济区和环渤海经济区，经济发展迅速，化纤、造纸、制药、电力及食品行业较发达，烧碱用量大，需求增长快，产品市场前景好。
ii 本项目工艺技术先进
本项目采用复极式零极距电解槽工艺技术，技术成熟可靠，生产能耗低、产品质量好。依据《产业结构调整指导目录（2011年本）》，该技术属国家鼓励发展的工艺技术。
iii 本项目原料供应经济可行
本项目主要原料为原盐，公司坐落在盐场境内，沧州市辖区内就有长芦、长华和中捷三大盐场，盐田面积超过3.2万公顷，原盐产量超过200万吨/年，项目所在地盐资源非常丰富，价格优势和运输成本优势较其他地区非常明显。
（3）项目涉及报批事项进展情况
本项目已取得了沧州渤海新区经济发展局《河北省固定资产投资项目备案证》（沧渤经备字[2008]050号），并经沧州渤海新区经济发展局以沧渤经通字[2010]009号文批复同意工程延期建设，经沧州市环境保护局渤海新区分局以沧渤环管字[2011]04号文批复同意环境影响报告书，经河北省安全生产经监督管理局以冀安监危化项目审字[2011]0009号文批复安全许可。
（4）项目经济效益的分析
本项目达产后，预计年新增销售收入30,603.28万元，项目财务内部收益率14.8%，投资回收期6.52年（税后）。本项目具有较好的经济效益，并具有一定的抗风险能力。
3、化学品罐区项目
（1）项目基本情况
本项目位于沧州黄骅港液体化学品码头区，主要建设内容为建设20,000立方米乙烯低温储罐1台，建设10,000立方米拱顶罐2台，铺设从罐区至厂区的气相乙烯输送管线和EDC输送管线。本项目续建投资额为19,500万元，建设期为一年，项目投入使用后可年接卸低温乙烯18万吨，EDC 58万吨。本项目于2004年开工建设，后因原沧州化工资金链断裂而停工。
（2）本项目前景分析
i 本项目是40万吨/年PVC生产装置运行的必备条件
40万吨/年PVC项目的原料主要通过航运方式采购，化学原料经船运到达港口后需要专门的储存设备接卸。本项目投入使用后可年接卸低温乙烯18万吨，EDC 58万吨，将充分满足40万吨/年PVC生产装置的需要。
ii 本项目具有良好的市场前景
环渤海地区和山东地区是我国化工产业发达的地区，化工企业规模大，采购原料的规模可观。由于目前天津以南至山东北部没有大型化学品码头，该地区企业通过航运采购化学原料的成本较高。本项目既可储存乙烯和EDC，也可储存甲醇、二甲苯等有机化学品，建成后可为周边地区化工企业提供原料接卸，具有经济优势，本项目市场前景良好。
（3）项目涉及报批事项进展情况
本项目原已经河北省发展计划委员会以冀计基础[2003]244号文批复同意可行性研究报告，经河北省环境保护局以冀环管[2003]66号文批复同意环境影响报告书。
2011年11月，河北省发展和改革委员会以冀发改函[2011]555号文批复同意项目投资主体更名为河北金牛化工股份有限公司，并核定项目续建投资额为19,500万元。
（4）项目经济效益的分析
本项目达产后，预计年新增销售收入8,789万元，项目财务内部收益率14.84%，投资回收期7.02年（税后）。本项目具有较好的经济效益，并具有一定的抗风险能力。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
为优化财务结构、降低财务风险，实现公司持续、健康发展，公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的12,304.69万元用于补充流动资金。
2、必要性和合理性
截至2011年9月30日，公司归属于上市公司股东的每股净资产为-1.00元，净资产为-4.11亿元，而同期化工行业上市公司平均每股净资产为4.18元，平均净资产为14.65亿元。与同行业公司相比，本公司自有资本实力较弱。同时，截至2011年9月30日，公司资产负债率为126.79%。公司资产负债率远高于行业平均水平，融资能力较弱。
较弱的自有资本、较高的负债率削弱了公司的竞争力。本次募集资金部分用于补充流动资金后，将增强公司的自有资本实力，从而增强公司的持续经营能力，改善公司经营业绩。
3、对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集的部分资金用于补充公司流动资金，可缓解公司资金压力，改善流动性指标，提高偿债能力，改善财务状况，满足公司进一步发展的需要。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施，每年可新增PVC树脂40万吨，烧碱12万吨，液氯、氯气9.43万吨，盐酸2.77万吨，新增销售收入约299,846.28万元。本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将大幅提升公司的生产规模，实现对公司既有资源的有效整合利用，改善原材料供应状况，提高生产工艺的灵活性，实现公司产品结构的优化调整，从而提高公司的盈利能力、市场竞争力和市场占有率，增强公司整体抗风险能力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
详见本预案第四节“二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况”。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况
（一）发行后公司业务与资产整合计划
本次非公开发行将显著增强公司主营业务盈利能力及市场竞争力,改善公司的资本结构，恢复融资能力。随着40万吨/年PVC项目的实施，公司PVC生产能力将达到63万吨/年，烧碱产能将达到20万吨/年，生产规模跻身国内同行业前列。
作为冀中能源集团旗下化工板块的唯一上市平台，公司已于2012年3月6日与冀中能源、邢矿集团分别签署了《股权托管协议》，托管河北金牛旭阳化工有限公司50%股权和的天津金牛电源材料有限责任公司54.17%股权，为整合冀中能源集团旗下化工业务奠定了基础。本次非公开发行后，公司在继续积极发展主营业务的同时，将择机整合冀中能源集团旗下钾碱、钙盐等其他化工业务，以不断寻找新的投资项目和利润增长点，不断改善公司的经营状况，给股东带来更大的回报。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将根据发行结果，对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。本次发行前，公司控股股东冀中能源持有本公司30.29%的股权。按发行底价6.18元/股、冀中能源认购16亿元的情况进行计算，本次非公开发行完成后，冀中能源的持股比例将上升至56.82%，冀中能源仍为本公司的控股股东，河北省国资委仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将使公司的生产规模跻身国内同行业前列。同时将实现对公司既有资源的有效整合利用，改善原材料供应状况，提高生产工艺的灵活性，实现公司产品结构的优化调整。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
截至2011年9月30日，公司合并报表债务总额为194,554.15万元，净资产为-41,109.73万元，资产负债率为126.79%。公司财务负担沉重，营运资金缺乏，抗风险能力较弱。
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将大幅下降，净资产将显著增加并转为正值，公司的营运资金将得到充实，抗风险能力和融资能力将得到提高。
（二）对公司盈利能力的影响
随着40万吨/年PVC项目的投产，公司的规模效应将逐渐显现，公司的主营业务盈利能力将得到极大改善。同时本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金，将增强公司的自有资本实力，有利于提升公司盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，进而缓解公司流动资金压力，降低经营风险，为公司的持续发展提供有力保障。
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因此形成新的同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情形，也不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2011年9月30日，公司合并报表债务总额为194,554.15万元，净资产为-41,109.73万元。公司的债务规模过高，存在较大的财务风险。按发行16亿元计算，本次非公开发行完成后，公司的净资产将显著增加并转为正值（约为118,890.27万元），资产负债率将下降至合理的水平，公司的偿债能力提升。
本次非公开发行不存在大量增加负债（包括或有负债），以及负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）审批风险
本次非公开发行相关事项尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会核准。能否取得公司股东大会批准及中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。
（二）行业竞争风险
化工行业作为国民经济的基础性行业之一，行业发展与国民经济的景气程度呈整体相关性。PVC的市场价格波动频率较快，波动幅度较大。由于公司的业务规模尚未处于行业规模领先地位，面临激烈的市场竞争。
本次募集资金投资项目已经充分考虑行业的竞争状况和发展前景。随着40万吨/年PVC项目的实施，公司的生产规模将跻身国内同行业前列。规模效应的逐渐显现，将极大地改善公司的主营业务盈利能力。
（三）原材料价格波动风险
目前，公司23万吨/年PVC生产线所需主要原材料为EDC，主要通过进口方式采购。近年来国际市场EDC供应量不稳定，价格波动较大，对公司生产成本造成了较大影响。
本次募集资金投资项目中的40万吨/年PVC项目采用乙烯法，原材料乙烯的供应量有充足保证，将有效缓解目前公司原材料采购价格波动较大的局面。
（四）政策风险
随着化工行业发展的演变和产业结构调整的不断深化，政府将不断修改现有监管政策或增加新的监管政策，政府在未来做出的监管政策变化有可能对本公司业务或盈利造成某种程度的影响。
（五）环保风险
本公司按照循环经济的发展理念，加大节能减排工作力度，主要污染物的排放和处理均符合国家环保要求。随着国家对环境保护的日益重视，新环保政策不断出台，环保标准日益提高，可能使公司加大环保方面的投入，造成公司运营成本提高。
（六）股票价格波动风险
公司股票在上海证券交易所挂牌交易。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响，股票价格存在一定波动性。
此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。
河北金牛化工股份有限公司董事会
2012年3月9日
| 本公司/公司/上市公司/金牛化工/发行人 | 指 | 河北金牛化工股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票简称：ST金化，股票代码：600722 |
| 沧州化工 | 指 | 原沧州化学工业股份有限公司，为公司前身 |
| 沧骅化工 | 指 | 原沧州沧骅化工有限公司，为沧州化工控股子公司 |
| 冀中能源/控股股东 | 指 | 冀中能源股份有限公司，曾用名“河北金牛能源股份有限公司”，在深圳证券交易所上市，股票简称：冀中能源，股票代码：000937 |
| 冀中能源集团/控股股东的控股股东 | 指 | 冀中能源集团有限责任公司，为公司控股股东的控股股东 |
| 实际控制人/河北省国资委 | 指 | 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 本公司本次向冀中能源发行不超过25,890万股每股面值1.00元的人民币普通股股票（A股）的行为 |
| 本预案 | 指 | 河北金牛化工股份有限公司非公开发行股票预案（修订） |
| 重整计划 | 指 | 《沧州化学工业股份有限公司重整计划草案》 |
| PVC | 指 | 聚氯乙烯树脂 |
| EDC | 指 | 二氯乙烷 |
| VCM | 指 | 聚氯乙烯单体 |
| 40万吨/年PVC项目 | 指 | 续建40万吨PVC/年树脂项目 |
| 峰峰集团 | 指 | 冀中能源峰峰集团有限公司 |
| 邯矿集团 | 指 | 冀中能源邯郸矿业集团有限公司 |
| 张矿集团 | 指 | 冀中能源张家口矿业集团有限公司 |
| 信达资产管理公司 | 指 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 项目 | 项目总投资额 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 续建40万吨/年PVC树脂工程 | 147,695.31 | 147,695.31 |
| 其中：40万吨/年PVC树脂工程 | 94,100.00 | 94,100.00 | |
| 年产12万吨离子膜烧碱搬迁改造工程 | 34,095.31 | 34,095.31 | |
| 化学品罐区项目 | 19,500.00 | 19,500.00 | |
| 2 | 补充流动资金 | - | 12,304.69 |
| 合计 | - | 160,000.00 |
| 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | |
| 煤炭： | 2,454,008.44 | 1,640,268.17 | 1,913,224.66 |
| 1、原选煤 | 335,884.08 | 215,887.56 | 263,513.33 |
| 2、洗精煤 | 1,906,720.01 | 1,307,997.97 | 1,520,066.93 |
| 3、其他洗煤 | 211,404.35 | 116,382.64 | 129,644.40 |
| 化工： | 389,084.41 | 210,670.52 | 68,220.63 |
| 1、PVC | 103,126.58 | 88,898.09 | 68,220.63 |
| 2、焦炭 | 246,592.36 | 110,644.18 | - |
| 3、甲醇 | 39,365.47 | 11,128.25 | - |
| 建材： | 96,614.61 | 66,180.77 | 73,954.19 |
| 1、水泥制品 | 60,896.46 | 48,948.71 | 42,891.70 |
| 2、玻纤制品 | 35,718.15 | 17,232.06 | 31,062.49 |
| 其他 | 60,211.86 | 79,316.76 | 25,395.76 |
| 合计 | 2,999,919.32 | 1,996,436.22 | 2,080,795.24 |
| 项目 | 2010.12.31 |
| 流动资产 | 874,970.88 |
| 非流动资产 | 1,647,885.99 |
| 资产总计 | 2,522,856.87 |
| 流动负债 | 1,016,740.96 |
| 非流动负债 | 259,071.17 |
| 负债总计 | 1,275,812.13 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,171,017.63 |
| 股东权益合计 | 1,247,044.74 |
| 项目 | 2010年度 |
| 营业收入 | 3,028,916.14 |
| 营业利润 | 303,877.54 |
| 利润总额 | 332,107.57 |
| 净利润 | 248,712.61 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 239,616.38 |
| 项目 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 349,162.84 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -410,037.90 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 60,986.04 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 110.97 |
| 序号 | 项目 | 项目总投资额 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 续建40万吨/年PVC树脂工程 | 147,695.31 | 147,695.31 |
| 其中：40万吨/年PVC树脂工程 | 94,100.00 | 94,100.00 | |
| 年产12万吨离子膜烧碱搬迁改造工程 | 34,095.31 | 34,095.31 | |
| 化学品罐区项目 | 19,500.00 | 19,500.00 | |
| 2 | 补充流动资金 | - | 12,304.69 |
| 合计 | - | 160,000.00 |