第四届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2012-08
北方光电股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2012年3月4日以传真、电话及专人送达书面通知的方式告知各位董事。会议于2012年3月9日下午3:00以通讯表决的方式召开。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议作出如下决议：
一、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案部分事项的议案》
公司于2011年10月21日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了公司非公开发行股票相关事项的议案。考虑到资本市场环境和募集资金投资项目所涉行业发生变化，董事会对原审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中的定价基准日和发行底价、募集资金用途和募集资金总额等内容进行了调整，具体调整事项如下：
1、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日调整为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日（即2012年3月10日）。本次非公开发行A股的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于26.46元/股。（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。在前述发行底价基础上，具体发行价格将提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准文件后，与保荐人（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
本事项以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
2、募集资金用途
本次募集资金拟投资建设项目的预计投资总额为人民币216,125万元，本次募集资金总额预计将不超过人民币150,916万元。本次募集资金将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟投入募集资金数量 （万元） |
| 1 | 防务产品生产能力建设项目 | 57,540 | 50,580 |
| 2 | 高端光学材料及元件生产线技术改造项目 | 64,518 | 53,422 |
| 3 | 光电科技产业园建设项目 | 94,067 | 46,914 |
| 合计 | 216,125 | 150,916 | |
本事项以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会逐项审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行逐项检查后，认为在公司非公开发行股票方案部分事项调整之后，公司仍然符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订）>的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<非公开发行A股股票预案（修订）>的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于<关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过公司《募集资金专项存储及使用管理办法》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于新华光公司与华光小原公司日常关联交易的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事王小鹏、李克炎回避表决。内容详见公司于同日披露的临2012－09号临时公告。
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于天达公司2012年度日常关联交易预计的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事王小鹏、刘兴功、李克炎、熊熙然、水波、岳建水回避表决。内容详见公司于同日披露的临2012－10号临时公告。
本议案以5票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
二〇一二年三月十日
证券代码：600184 证券简称：光电股份 编号：临2012-09
北方光电股份有限公司
关于与华光小原公司日常关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
由于华光小原光学材料（襄阳）有限公司（以下简称“华光小原公司”）未纳入公司2011年度的合并报表范围，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的相关规定，公司全资子公司湖北新华光信息材料有限公司（以下简称“新华光公司”）与华光小原公司之间发生的交易事项按关联交易事项进行决策和披露。经公司第四届董事会第十二次会议审议，对新华光公司与华光小原公司2011年度发生的日常关联交易进行确认并预计2012年度的日常关联交易。
一、与华光小原公司日常关联交易基本情况
单位：元
| 关联交易类别 | 2011年金额 | 2012年预计金额 |
| 采购商品 | 940,438.46 | 5,000,000.00 |
| 销售商品 | 78,888,702.37 | 200,000,000.00 |
| 提供劳务 | 8,512,973.66 | 10,000,000.00 |
| 出租铂金 | 1,531,683.73 | 1,973,653.50 |
| 出租厂房 | 332,512.26 | 434,016.00 |
注：新华光公司向华光小原出租的铂金的租赁费根据双方于2011年签订的《铂金租赁合同》为依据，以铂金的现金价值和中国人民银行公布的金融机构基准三年期贷款利率为计算依据，租期为3年。新华光公司向华光小原出租的厂房租赁费根据双方于2011年签订的《厂房租赁合同》为依据，租金第1年至第2年每月12元/平方米，第3年至第5年每年租金将在上年的基础上递增15%；第6年起的租金，将以届时同等位置房屋的租金水平为依据，租期为10年。
二、关联方介绍和关联关系
华光小原公司成立于2011年，住所为湖北省襄阳市高新区长虹北路67号。经营范围：光学玻璃、光学材料的科技开发、生产、加工及销售；货物及技术进出口（不含国家限制或禁止的货物和技术）。华光小原公司是由本公司与株式会社小原共同出资设立的，其中本公司股权比例为51%，株式会社小原股权比例为49%。
关联关系：公司董事长王小鹏先生担任华光小原公司的董事长，公司董事李克炎先生担任华光小原公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》10.1.3 条第三项“由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织” 的规定，华光小原公司与本公司构成关联方。
三、关联交易的定价原则
新华光公司与华光小原公司的采购价格、销售商品、提供劳务均遵循市场定价原则，交易价格公允。交易时由双方协商确定主要交易条款，签订合同。
四、审议程序
2012年3月9日公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于新华光公司与华光小原公司2012年度日常关联交易的议案》，关联董事王小鹏、李克炎已按有关规定回避表决。此项议案尚需提交公司股东大会会议审议。
公司独立董事一致认为，关联交易的表决程序符合有关规定，关联交易客观公允，内容合法。在审议上述关联交易时，公司关联董事回避表决，符合相关规定。
五、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
二〇一二年三月十日
证券代码：600184 证券简称：光电股份 编号：临2012-10
北方光电股份有限公司关于控股子公司
天达公司2012年度日常关联交易预计的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易基本情况
公司控股子公司云南天达光伏科技股份有限公司（以下简称“天达公司”）与关联方发生的与日常经营相关的采购商品、销售产品，预计2012年，销售发生的日常关联交易不超过人民币15,500万元，采购发生的日常关联交易不超过人民币5,800万元，具体如下：
天达公司2012年度与日常经营相关的关联交易明细表
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 关联交易金额 |
| 广州北方新能源技术有限公司 | 销售商品 | 15,000.00 |
| 昆明北方泰雷兹光学有限公司 | 销售商品 | 500.00 |
| 云南北方昆物光电科技发展有限公司 | 采购商品 | 2,000.00 |
| 昆明北方泰雷兹光学有限公司 | 采购商品 | 1,500.00 |
| 北京中兵北方节能科技有限公司 | 采购商品 | 2,300.00 |
二、关联方介绍和关联关系
1、广州北方新能源技术有限公司：成立于2004年12月，在广州市工商行政管理局注册，注册资本1200万元，经营范围为太阳能、风能、再生能源综合利用技术研究及技术开发，光学、电子新材料及新产品的研究、开发及技术咨询，相关工程设计、设备安装，货物进出口；销售光学、电子、太阳能、风能、再生能源设备等。
2、昆明北方泰雷兹光学有限公司：成立于2006年8月，在昆明市工商行政管理局注册，注册资本为1614万元，经营范围为开发制造光电产品，销售自产产品及其他光电、机电、机械设备产品的批发、零售和进出口。
3、云南北方昆物光电科技发展有限公司，成立于2008年1月，在昆明市工商行政管理局注册，注册资本为260万元，经营范围为电子设备、光电子器件、电子产品、仪器仪表的研究、开发、技术咨询及销售；货物及技术进出口。
4、北京中兵北方节能科技有限公司：成立于1988年10月，在北京市工商行政管理局注册，注册资本825万元，经营范围为研发、销售节能产品，节能项目评估审计，节能技术咨询，货物进出口、技术进出口、代理进出口等。
关联关系：上述四家单位与本公司为同一实际控制人。
三、关联交易的定价原则
上述关联交易定价遵循市场公允价格的原则，遵照公平、公正的市场原则确定交易价格。
四、审议程序
根据《上海证券交易所上市规则(2008年修订)》和公司《章程》的规定，上述交易构成关联交易。2012年3月9日公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于天达公司2012年日常关联交易的议案》，关联董事王小鹏、刘兴功、李克炎、熊熙然、水波、岳建水6名董事按有关规定回避表决。此项议案尚需提交公司股东大会会议审议，
公司独立董事认为：公司与关联方发生的关联交易决策程序合法有效，未违反公开公平公正的原则，不存在损害公司和股东的利益的情形。
五、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
二〇一二年三月十日