第五届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2012-002
安琪酵母股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安琪酵母股份有限公司第五届董事会第十五次会议通知于2012年2月28日以电话及传真的方式通知了公司各位董事。会议于2012年3月8日在公司四楼会议室召开，会议由董事长俞学锋主持，应到董事11名，实到董事10名，其中独立董事6名，董事肖明华因工作原因未能出席本次董事会会议，委托董事余明华代为出席会议，并对除需要回避事项外的审议事项投赞成票，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议了以下议案并进行了逐项表决，其中第七项议案涉及相关董事的利害关系，表决时关联董事回避表决，无关联董事一致通过，同意票为全体董事的二分之一以上、且占出席董事会会议董事的2/3以上，符合《公司法》及《公司章程》的有关要求，其他议案全票通过：
一、公司董事会2011年度工作报告；
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
二、公司总经理2011年度工作报告；
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
三、公司2011年年报及摘要；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
四、公司2011年度财务决算报告；
2011年公司实现主营业务收入25.01亿元，比上年增加4.06亿元，同比增长19.38%；实现营业利润2.77亿元，下降21.78%；实现净利润3.29亿元，比上年下降1.92%；归属于公司普通股股东的净利润2.98亿元，增长4.71%，每股收益0.951元，同比下降2.73%；扣除非经常性损益后归属于公司普遍股股东的净利润2.19亿元，比上年下降13.56%；经营活动产生的现金流量净额 1.49 亿元，比上年下降57.38%，每股经营活动产生的现金流量净额0.451元，比上年下降60.43%；加权平均净资产收益率16.31%，比上年下降6.51个百分点。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
五、公司2011年度利润分配方案及2012年利润分配预计；
经大信会计师事务有限公司审计，公司年初未分配利润681,722,921.29元，加上本期归属于母公司所有者的净利润298,420,396.94元，按照母公司净利润36,613,466.73元提取10%法定盈余公积3,661,346.67元，并减去2010年度应付股利45,906,986.55后，2011年末未分配利润为930,574,985.01元。现公司拟以2011年末总股本329,632,377股为基数，每10股分配现金股利1.50元(含税)，预计分配利润49,444,856.55元。本年度不进行资本公积金转增股份。
本次利润分配预案需提交公司2011年股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
六、关于续聘大信会计师事务有限公司为本公司2012年财务审计机构的议案；
大信会计师事务有限公司自公司上市以来一直作为公司审计机构，对公司生产经营和财务状况有清晰的认识，同时具有较高的专业水平。为进一步加强审计监督以及董事会审计委员会的建议，董事会建议续聘大信会计师事务有限公司为公司2012年度财务审计机构，聘期一年。公司拟支付该公司2011年年报审计费用为人民币55万元。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
七、2010年度募集资金使用情况的专项审核报告；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对；5名关联董事回避表决（6名独立董事全票通过）。
八、2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2012-003号”《公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
九、关于公司拟发行短期融资券及中期票据的议案；
为了满足公司生产经营的资金需求，进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，公司董事会拟进行银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行工作，发行品种包括：短期融资券、中期票据。具体内容如下：
1、拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过公司上一会计年度末经审计净资产40%的短期融资券，在注册额度有效期内一次或分次发行，单期短期融资券的发行期限不超过1年。
提请股东大会授权董事会根据市场条件在本议案规定的范围内决定和办理与发行短期融资券相关事宜，包括但不限于：（1）制定和实施本次发行短期融资券的具体方案，确定发行时间、发行方式、发行金额、发行价格、发行期限、发行利率、批次结构、决定并聘请参与本次发行的相关中介机构等事项；（2）如国家对于发行短期融资券有新的规定，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事会根据新规定对发行短期融资券等相关事宜进行调整。
2、拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过公司上一会计年度末经审计净资产40%的中期票据，在注册额度有效期内一次或分次发行，单期中期票据的发行期限不超过5年，募集资金主要用于补充本公司以及子、分公司的营运资金、建设资金或归还现有银行借款。
提请股东大会授权董事会根据市场条件在本议案规定的范围内决定和办理与发行中期票据相关事宜，包括但不限于：（1）制定和实施本次发行中期票据的具体方案，确定发行时间、发行方式、发行金额、发行价格、发行期限、发行利率、批次结构、决定并聘请参与本次发行的相关中介机构等事项；（2）如国家对于发行中期票据有新的规定，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事会根据新规定对发行中期票据等相关事宜进行调整。
3、公司将根据经营状况和资金需求灵活选择发行品种，本次发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的合并额度不超过公司上一会计年度末经审计净资产50%（以中国银行间交易所协会的注册通知书为准）。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十、关于拟选址内蒙古赤峰市新建3000吨/日甜菜制糖项目的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2012-006号”《关于拟选址内蒙古赤峰市新建3000吨/日甜菜制糖项目的公告》。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十一、关于拟同意宜昌宏裕塑业有限公司新建新型环保CPP包材和彩印复合膜生产线的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2012-007号”《 关于拟同意宜昌宏裕塑业有限公司新建新型环保CPP包材和彩印复合膜生产线的公告》。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十二、关于设立安琪酵母企业技术中心武汉分部的议案；
为了提高公司核心竞争力，增强企业研发实力，提升市场服务速度，加快对用户应用技术的服务和推广，公司继设立企业技术中心北京分部、上海分部、成都分部和沈阳分部后，拟设立企业技术中心武汉分部，投资1,200万元购置房产及采购科研设备等。
企业技术中心武汉分部拟购房产位于中国武汉市东西湖路环湖路武汉国际服务外包企业公园第25幢1、2号，面积合计1319.09平方米，购置该房产约需760万元。该房产交付使用时间为2012年3月12日前。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十三、继续为全资子公司-安琪酵母（香港）有限公司银行授信提供担保的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2012-008号”《关于继续为全资子公司-安琪酵母（香港）有限公司银行授信提供担保的公告》。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十四、关于调整公司组织机构的议案；
公司目前的组织机构是经2011年召开的第五届第十次董事会审议后调整的，为适应公司“国际化、专业化”战略发展需要，加快国际化进程，提升管理水平，加强终端服务能力，实现公司“十二五”战略目标，公司拟对部分组织机构进行调整，具体如下：
1、为加强公司计划、物流系统的统一调度与管理，提高计划物流系统运行效率与准时交付率。经公司研究决定将计划调度岗位职能与物流管理职能整合，设立计划与物流管理部，将物流管理部及计划调度岗位相关人员并入该部门。
2、为进一步加快酶制剂业务发展，设立特种酶制剂事业部。全面负责酶制剂等生物制品产品开发、工艺与应用技术研究推广、产品销售、生产线建设及生产计划调度与管理，原酶工程技术中心相关职能及人员全部并入特种酶制剂事业部。
3、为促进与消费者的直接沟通，更好地倾听顾客的声音，探索“呼叫中心＋数据库营销”的网络销售新模式，经公司研究决定设立电子商务事业部。事业部主要负责公司电子商务业务运营。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十五、《公司内部控制制度》；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十六、《公司2011年度内部控制的自我评价报告》；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十七、《公司2011年履行社会责任报告》；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十八、修改公司经营范围的议案；
1、拟修改经营范围内容：
公司营业执照经营范围项下第一项为“食品加工用酵母”，其登记依据为公司编号为“QS420528010005”的食品生产许可证，现该证许可范围已增补扩大为“食品加工用酵母及酵母类制品（酵母葡聚糖、酵母浸出物）”，故需要修改经营范围，将“食品加工用酵母”变更为“食品加工用酵母及酵母类制品（酵母葡聚糖、酵母浸出物）”，并相应修改公司章程。
2、拟增加经营范围内容：
公司经营范围中有“生产销售肥料（无机肥除外）”业务，现公司拟经营“水溶肥料”业务，因国家化肥中心登记“水溶肥料”必须列明该产品名称，需要修改经营范围，增加“水溶肥料生产销售”，并相应修改公司章程。
公司拟经营“复配食品添加剂”、“饮料（固体饮料类）”、“糖果制品（糖果）”及“化妆品原料” 业务，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司从事上述业务需要修改经营范围，增加“复配食品添加剂生产销售”、“饮料（固体饮料类）生产销售”、“糖果制品（糖果）生产销售”、“日化用品原料生产销售”，并相应修改公司章程。
具体经营范围以工商部门核定为准。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
十九、修改《公司章程》有关条款的议案；
为进一步适应公司生产经营需要，公司拟修改经营范围，同时需要修改《公司章程》中部分条款。
第二章 第十三条原为：经依法登记，公司的经营范围：食品加工用酵母、调味料、谷物碾磨加工品、其他食品生产销售；保健食品生产销售；食品添加剂生产销售；预包装食品销售；生化产品的研制、开发；生化设备、自控仪表、电气微机工程的加工、安装、调试；货物进出口、技术进出口业务（国家限定进出口的货物及技术除外）；普通货运；片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、干酵母（限持有效许可证的分支机构经营）；生产销售饲料；生产销售饲料添加剂、生产、销售肥料（无机肥除外）（不含危险化学品类肥料）；互联网信息服务（不包括新闻、出版、教育、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容）、电子产品销售、职业技能培训（按批准文件核定的内容从事经营）。
现修改为：经依法登记，公司的经营范围：食品加工用酵母及酵母类制品（酵母葡聚糖、酵母浸出物）、调味料、谷物碾磨加工品、其他食品生产销售；保健食品生产销售；食品添加剂生产销售；复配食品添加剂生产销售；预包装食品销售；饮料（固体饮料类）生产销售；糖果制品（糖果）生产销售；生化产品的研制、开发；生化设备、自控仪表、电气微机工程的加工、安装、调试；货物进出口、技术进出口业务（国家限定进出口的货物及技术除外）；普通货运；片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、干酵母（限持有效许可证的分支机构经营）；生产销售饲料；生产销售饲料添加剂、生产、销售肥料（无机肥除外）、水溶肥料（不含危险化学品类肥料）；生产、销售日化用品原料；互联网信息服务（不包括新闻、出版、教育、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容）、电子产品销售、职业技能培训（按批准文件核定的内容从事经营）。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
二十、关于召开2011年度股东大会的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2012-005号”《 公司关于召开2011年年度股东大会的通知》。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2012年3月9日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2012-003
安琪酵母股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《安琪酵母股份有限公司募集资金管理办法（2010年修订版）》的相关规定，现将安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司或本公司）2011年非公开发行A股募集资金存放和使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会 《关于核准安琪酵母股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 【2011】1055号）核准，本公司以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）2358.58万股，发行价格为每股34.50元，募集资金总额为813,710,100元，扣除承销保荐费16,000,000元，其他发行费用6,495,900元(包括律师费用、会计师费用及其他发行费用)，实际募集资金净额为791,214,200元。上述资金已于2011年8月17日存入公司指定募集资金专用账户内。大信会计师事务有限公司对募集资金到账情况进行了审验，并于2011年8月17日出具了大信验字[2011]第2-0031号《验资报告》验证确认。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：万元
| 以前年度已投入 | 本年使用金额 | 累计利息收入净额 | 期末余额 | ||
| 置换先期投入项目金额 | 直接投入募集资金项目 | 暂时补充流动资金 | |||
| 0 | 5,990.61 | 26,416.12 | 39,000 | 113.23 | 7,827.92 |
截止2011年12月31日，公司共累计使用非公开发行募集资金71,406.73万元，尚未使用募集资金余额7,714.69万元；公司2011年12月31日募集资金专户余额合计为7,827.92万元（包含利息收入）。报告期末，公司将尚未使用的募集资金全部存放于募集资金专户。
二、募集资金管理情况
为了规范非公开发行股票募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，本公司根据《上海证券交易所上市规则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规的有关规定，结合本公司实际情况，修订了《安琪酵母股份有限公司募集资金管理办法》，并经2010年第三次临时股东大会审议通过。根据《公司募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
2011年8月30日，本公司会同保荐机构世纪证券有限责任公司分别与招商银行股份有限公司宜昌分行、中国建设银行股份有限公司宜昌伍家支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，该协议的履行不存在问题。
公司对募集资金实行专款专用，截止2011年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责。
截止2011年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：元
| 专户银行名称 | 银行账号 | 期末余额 |
| 招商银行股份有限公司宜昌分行 | 717900006010802 | 9,489,079.68 |
| 中国建设银行股份有限公司宜昌伍家支行 | 42201331501050208513 | 68,790,132.65 |
| 合计 | 78,279,212.33 | |
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况，见附件1。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司无变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2011年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理办法（2010年修订版）》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、保荐人出具的《募集资金存放与使用专项核查报告》的结论性意见
安琪酵母2011年度募集资金使用与存放遵照了募集资金投资项目计划安排，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《安琪酵母股份有限公司募集资金管理办法》等法规以及公司内部制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
安琪酵母股份有限公司董事会
2012年3月9日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 79,121.42 | 本报告期投入募集资金总额 | 32,406.73 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 32,406.73 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 年产5,000吨新型酶制剂生产线项目 | 否 | 16,386.62 | 16,386.62 | 5,406.71 | 4,532.16 | 4,532.16 | -874.55 | 83.82% | 2012年7月 | — | 不适用 | 否 | |
| 年产10,000吨生物复合调味料生产线项目 | 否 | 14,200 | 14,200 | 10,630.00 | 3,978.88 | 3,978.88 | -6,651.12 | 37.43% | 2012年1月 | — | 不适用 | 否 | |
| 年产8,000吨复合生物饲料生产线项目 | 否 | 7,800 | 7,800 | 7,800.00 | 1,291.29 | 1,291.29 | -6,508.71 | 16.56% | 2011年12月 | — | 不适用 | 否 | |
| 生物保健食品生产基地项目 | 否 | 12,200 | 12,200 | 12,200.00 | 4,392.99 | 4,392.99 | -7,807.01 | 36.01% | 2011年12月 | — | 不适用 | 否 | |
| 埃及年产15,000吨高活性干酵母项目 | 否 | 28,534.80 | 28,534.80 | 28,534.80 | 18,211.41 | 18,211.41 | -10,323.39 | 63.82% | 2011年12月 | — | 不适用 | 否 | |
| 合计 | — | 79,121.42 | 79,121.42 | 64,571.51 | 32,406.73 | 32,406.73 | -32,164.78 | — | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 1、年产10,000吨生物复合调味料生产线项目、年产8,000吨复合生物饲料生产线项目、生物保健食品生产基地项目由于募集资金到位时间晚于预期，以及宜昌生物产业园基础配套设施不完善，导致施工进度低于计划，公司现正全力加快上述三个项目建设，力争在2012年二季度建成投产。 2、埃及年产15,000吨高活性干酵母项目由于埃及国内政局动荡、治安形势恶化等不利因素的影响，导致项目工期比原计划推迟。公司现正加快项目建设工作，目前各单体工程已全面开工，计划在2012年6月底进入生产线调试阶段，下半年全面投产运行。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 在本次募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目的进展情况利用自筹资金先期投入了募集资金项目9,840.54万元。募集资金到位后，公司以募集资金归还上述募集资金项目先期预付款9,840.54万元。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2011年8月26日,公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，该议案经2011年9月13日召开的2011年第三次临时股东大会审议通过，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司将该部分闲置募集资金39,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司2011年第三次临时股东大会审议通过之日起不超过6个月。 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 项目均未建设完成，尚未形成结余。 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 在本次非公开发行股票的申请文件中，埃及项目的募集资金使用方式为由本公司对本公司全资子公司安琪酵母（埃及）有限责任公司投资4,300万美元，其中1,200万美元用于埃及公司增加注册资本，剩余的3,100万美元为埃及项目建设资金，投入方式为对埃及公司境外放款，即由募集资金监管账户支付人民币直接购汇，对外股权投资和对外放款到埃及公司账户。由于此种方式将增加购汇、结汇成本，现本公司拟增加埃及项目募集资金运用方式，即通过公司境外收入留存境外账户外汇以对外股权投资和放款的方式汇入埃及公司账户，同时，以公司境外收入账户支付给埃及公司的付款凭证按照当日银行汇率买入价计算从募集资金监管账户转出相对应的人民币金额到公司非监管账户。公司已经国家外汇管理局批准成为境外收入留存境外试点企业，并已在招商银行离岸部开立了境外收入留存境外账户，该账户可用于经国家外汇管理局核准或登记的资本项目对外支付。上述两种募集资金运用方式本公司将根据项目资金需求和实施进度，结合外汇市场、购汇成本等情况确定。 决策程序：2011年8月26日,公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于增加埃及年产1.5万吨高活性干酵母项目募集资金运用方式的议案》,并经2011年9月13日召开的公司2011年第三次临时股东大会审议通过。并按相关规定进行了信息披露，详见2011年8月27日和2011年9月14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公司公告。 | ||||||||||||
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2012-004
安琪酵母股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
安琪酵母股份有限公司第五届监事会第七次会议通知于2012年2月28日以电话及传真的方式通知了公司各位监事。会议于2012年3月8日在公司四楼会议室召开，会议由监事会主席李林主持，应到监事4名，实到监事3名，监事赵劼因工作原因缺席本次会议，符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。
会议全票审议通过了如下议案和事项：
1、关于在任监事辞职的议案；
本公司监事会日前收到了公司监事赵劼先生的辞呈。赵劼先生因工作原因，辞职离开公司，并已辞去公司研发中心主任助理、公司上海总部技术总监职务，现特申请辞去公司第五届监事会监事职务。公司拟同意赵劼先生辞去公司监事职务的申请，并对其在公司任职期间对公司发展所作贡献表示衷心感谢。
根据《公司章程》的有关规定，赵劼先生的辞职将导致公司现有监事会成员人数低于《公司章程》规定的最低人数，将对公司监事会的正常运作产生影响。公司将依据《公司章程》的规定尽快履行相应程序，补选一名监事，赵劼先生辞去监事职务的申请，将在补选监事后生效。
2、关于变更职工监事的议案；
根据《公司章程》第八十二条规定：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事、监事变更或候选人名单提名方法和程序：公司董事、监事变更或候选人名单由持有或合并持有公司股份3%以上的股东、现任董事会、监事会依据《公司法》和本章程以及有关法规的规定提出，现任董事会、监事会对候选人实施合规性审核。独立董事候选人的提名方法和程序依据《公司法》和本章程以及相关规定提出。由职工代表担任的监事，由公司职工民主选举产生或变更。”
第一百六十三条规定：“公司设监事会。监事会由4名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
公司第五届监事会由李林、颜学早、刘忠诚、赵劼组成，其中刘忠诚、赵劼出任职工监事。现由于监事赵劼已离职，经公司职工代表大会提名并选举，补选李啸为公司第五届监事会监事，任期至2013年4月。
经审查，李啸与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
职工代表推举的监事简历：李啸，男，1969年10月生，中共党员，工学博士，博士后，副教授，硕士生导师；1989年9月-1993年6月，在湖北工业大学食品工程专业学习并获学士学位；1993年7月-2002年8月，在三峡大学工作，主讲生物化学与分子生物学、生物反应工程原理和发酵工程等课程；2002年9月-2005年1月，在华东理工大学发酵工程专业学习并获硕士学位，主要从事红色链霉菌次级代谢调控的研究；2005年3月-2008年3月，在华东理工大学发酵工程专业攻读博士学位，主要从事S. lincolnensis次级代谢调控的研究；2008年4月—2009年6月，在三峡大学工作，主要从事放线菌次级代谢调控的研究，同时还从事微生物反应过程的放大研究。2009年7月—2011年9月，在安琪博士后工作站做博士后；2011年10月—现在，在安琪酵母股份有限公司研发中心工作。现已公开发表研究论文30多篇，申请国家发明专利二项，主编著作1部。
3、监事会2011年度工作报告；
4、公司2011年年报及摘要；
5、公司2011年度财务决算报告；
6、公司2011年利润分配方案及2012年利润分配预计；
7、2010年度募集资金使用情况的专项审核报告；
8、2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
9、《公司内部控制制度》；
10、《公司2011年度内部控制的自我评价报告》；
11、《公司2011年履行社会责任报告》。
针对公司2011年度生产经营情况和管理决策履行监督职能，就下列事项形成独立意见如下：
（1）公司2011年度的经营运作情况良好，公司董事、经理及其他高级管理人员在执行《公司章程》，履行职责、遵纪守法、维护股东权益等方面是尽职尽责的，能认真执行股东大会和董事会的决议，不断完善公司内部控制制度，各项决策合法合规，无违反国家法律、法规、《公司章程》以及损害公司利益及股东利益的行为。
（2）公司2011年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（3）公司2011年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司当年的经营管理情况和财务状况，大信会计师事务有限公司为公司出具的审计报告真实、可靠，财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（4）报告期内，未发现公司有内幕交易行为；涉及关联交易的有关事项，符合公平、公正原则，没有损害其他股东权益或造成公司资产流失的情况发生。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司监事会
2012年3月9日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2012-005
安琪酵母股份有限公司
关于召开2011年年度股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●会议召开的时间：2012年3月30日
●会议召开的地点：湖北省宜昌市南湖宾馆
●会议方式：现场召开
公司决定召开2011年度股东大会，有关事项如下：
一、会议时间和地点：
会议时间：2012年3月30日上午9：30
会议地点：湖北省宜昌市南湖宾馆
二、审议事项：
1、公司董事会2011年度工作报告；
2、公司监事会2010年度工作报告；
3、公司2011年年报及摘要；
4、公司2011年度财务决算报告；
5、公司2011年度利润分配方案；
6、关于续聘大信会计师事务有限公司为本公司2012年财务审计机构的议案；
7、2010年度募集资金使用情况的专项审核报告；
8、2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
9、关于公司拟发行短期融资券及中期票据的议案；
10、关于拟选址内蒙古赤峰市新建3000吨/日甜菜制糖项目的议案；
11、关于拟同意宜昌宏裕塑业有限公司新建新型环保CPP包材和彩印复合膜生产线的议案；
12、关于为全资子公司-安琪酵母（香港）有限公司提供担保的议案；
13、《公司内部控制制度》；
14、《公司2011年度内部控制的自我评价报告》；
15、《公司2011年履行社会责任报告》；
16、关于修改公司经营范围的议案；
17、关于修改《公司章程》有关条款的议案。
三、听取公司独立董事2011年度述职报告。
四、出席会议对象：
1、凡于2012年3月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
3、公司董事、监事和高级管理人员。
五、参加会议股东登记办法：
凡符合出席会议要求的股东于2012年3月29日上午8:30至下午17:00持本人身份证、股票帐户卡；受委托的代理人持本人身份证、委托人亲笔签署的委托书、委托人股东帐户卡；法人股东持能证明其具有法人代表资格的有效证明或法定代表人依法出具的授权委托书、股东帐户卡、本人身份证到本公司证券部办理参加股东大会登记手续，异地股东可采取传真或信函方式登记。
六、其它事项：
1、会议会期预计为半天；
2、与会者交通、食宿费用自理。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2012年3月9日
附件：授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席安琪酵母股份有限公司2011年度股东大会，并对会议议案行使表决权。
委托人（签名）： 被委托人（签名）：
委托人身份证号码： 被委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托日期：
委托股数：
注：授权委托书复印、剪报均有效。
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2012-006
安琪酵母股份有限公司董事会
关于拟选址内蒙古赤峰市新建
3000吨/日甜菜制糖项目的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为把握中国食糖消费市场稳步增长的发展机遇，推进安琪酵母股份有限公司（以下简称：本公司或公司）后向延伸发展制糖产业，促进公司“十二五”发展规划的实施，并一定程度稳定安琪酵母（赤峰）有限公司（以下简称：安琪赤峰）糖蜜原料的供应，本公司拟选址内蒙古赤峰市翁牛特旗新建3000吨/日甜菜制糖项目（下称：赤峰糖业项目）。具体情况如下：
1、赤峰糖业项目的基本情况
（1）拟设立公司名称：赤峰蓝天糖业有限公司（以工商登记名称为准），性质为依据《中华人民共和国公司法》及其实施条例设立的有限责任公司。
（2）注册资本：10,000万元（人民币），由本公司独家投资设立。
（3）注册地点：内蒙古赤峰市翁牛特旗乌丹镇玉龙工业园区。
（4）设计产能：赤峰糖业项目按照按照日处理甜菜6000吨产能进行总体规划，分二期实施，其中第一期投资新建一条日处理甜菜3000吨的制糖生产线和配套设施。项目一期达产后，将年生产白糖4.32万吨，糖蜜1.62万吨，甜菜颗粒粕2.16万吨。
（5）项目占地：项目选址翁牛特旗乌丹镇玉龙工业园区，规划占地面积500亩。
（6）项目进度： 2012年5月正式破土动工，工期18月，2013年10月建成投产。
（7）规划投资总额：全部投资估计为28,726.7万元，其中固定资产投资23726.7万元，流动资金投资5000万元。投资中本公司投入股本金1亿元，固定资产长期贷款1.37亿元，流动资金短期贷款0.5亿。
2、我国糖业产业现状介绍
食糖是天然甜味剂，是人们日常生活中的必需品，是人体所必需的三大养分（糖、蛋白质、脂肪）之一，同时也是饮料、糖果、糕点等含糖食品和制药工业中不可或缺的原料。食糖也是重要的国家战略物资，随着我国制糖工业的技术进步、食糖消费需求的持续稳定增长，我国制糖业仍保持了积极向好、可持续性发展的趋势。
（1）我国食糖消费稳步增长。
目前我国是世界上第二大食糖消费国，“十一五”期间我国累计食糖消费6439万吨，年均消费1287.8万吨，比“十五”期间累计增长31.6%。但与此同时，“十一五”期间国内食糖累计产量5882万吨，比“十五”期间累计增长32%，国产食糖占消费总量的91%，需通过进口保证国内食糖供应。
当前我国人均食糖消费量约10.6 公斤，既低于世界人均食糖消费24.5公斤水平，也低于亚洲部分国家食糖消费水平（日本人均29公斤，韩国人均36公斤），更远低于发达国家人均约50公斤的食糖消费量（澳大利亚人均47公斤，美国人均67.6公斤）。随着现代化进程快速推进与人民生活水平显著提高，对食糖消费需求必将也有较大的提高，澳洲联邦银行预计，今后几十年，中国年人均食糖需求将以每年4.4%的速度递增，较2000-2007年间2.2%的增长率翻一番，2020年，中国糖进口量将有望升至400-500万吨。而根据我国《制糖行业“十二五”规划》，2015年糖产量将提高至1600万吨，致力于满足85%的国内需求，意味着2015年国内食糖需求量为1850万吨。
我国食糖消费结构中，工业消费约占食糖消费的70%左右，家庭直接消费比例约为30%。近年来，工业消费的快速增长一直是我国食糖消费增长的主要动力。
（2）国际糖业发展格局面临调整为我国糖业发展带来机遇。
随着新一轮世界贸易组织（WTO）农业谈判的深入，将进一步促进国际食糖生产和贸易格局的调整，糖料种植和食糖生产将进一步向气候适宜、生产成本低的优势国家转移。随着发达国家和地区贸易保护和补贴不断减少，国际食糖价格将趋于合理，有利于我国糖料种植和食糖生产的稳定发展，保障国内食糖市场有效供给。
（3）中国糖业生产仍将保持稳定增长，发展甜菜糖业是趋势。
我国是全球第三大食糖生产国，食糖生产在07/08榨季达到1484万吨的高点后，连续几年呈现下滑。但如前所述，因受国内食糖消费增长和国际糖业发展格局带来的发展机遇，我国糖业生产仍将保持稳定增长。
①我国2010/2011榨糖期生产状况
2010/11制糖期全国糖料种植面积为2532.11万亩，较2009/10制糖期（下同）增加119.35万亩，增幅为4.95%。其中甘蔗增幅为1.79%；甜菜增幅为37.88%。受天气和自然灾害的影响，全国糖料单产水平有所下降，甘蔗平均单产同比降幅为2.6%；甜菜平均单产同比降幅为6.47%。全国糖料产量为8778.49万吨，同比增加186.5万吨，增幅为2.17%。其中甘蔗产量同比减幅为0.34%；甜菜产量同比增幅为43.5%，甜菜产量已走出近10年来的低谷。
2010/11制糖期全国有47家企业集团共271家糖厂开工生产。另有11家炼糖厂企业参与了国储糖加工生产。虽然全国糖料实现增产，但由于单产下降，含糖分降低，致使全国食糖产量减产至1046万吨，是连续第三个减产年，全国制糖工业生产成本和管理费用显著增加。
②我国甜菜糖业发展状况
我国糖业生产有南糖与北糖之分，南方甘蔗糖主要集中在广西中南部、云南西南部、广东西部和海南北部，北方甜菜糖主要分布在新疆、黑龙江、内蒙古等省区。虽然甜菜糖产品质量有一定优势，但由于甜菜糖相比甘蔗糖的成本劣势，北方甜菜糖呈现更大的行业起伏波动，2010年北方甜菜糖只占食糖总量的7.6%。
③发展甜菜糖业是趋势
首先，我国南方制糖业因受到其他产业的资源竞争，甘蔗种植面积扩大受限，以及大规模机械化耕种存在困难、人口老龄化问题、城市化进程加快等因素影响，南方甘蔗主产区如广西、云南两省甘蔗种植基本已经饱和，食糖增产余地不大，一定程度上为长期处于蛰伏状态的新疆、内蒙古、黑龙江等北方甜菜糖主产区带来了发展机遇。
其次，随着制糖企业管理水平与运行体系继续改进，生产技术革新发展步伐加快，工业现代化程度快速提高，食糖产品质量产量显著提升，制造成本进一步下降，必然有利于进一步降低甜菜糖成本，提高甜菜收购价格有了空间，从而激发农民甜菜种植的积极性，增强地方政府发展甜菜的信心，为发展甜菜种植带来新的机遇。
再次，当前中国甜菜每公顷平均单产38吨，平均含糖率14%~17%； 法国、德国、美国、荷兰等发达国家甜菜每公顷平均单产为55~80吨，平均含糖率16%~20% 。二者相比，中国差距很大，同样留有的潜力也很大。《“十二五”食品工业发展规划》指出，重点扶持新疆、黑龙江、内蒙古等北方甜菜糖主产区，加大甜菜优良品种的推广工作力度，提高单产水平和含糖量。原料甜菜产量不足，目前仍是制约内蒙古制糖行业的发展的主要因素。
④食糖进口是补充我国食糖消费的重要渠道，但受到关税配额管制。
食糖是我国的战略物质，2001年我国加入WTO之后，根据《农产品进口关税配额管理暂行办法》，我国食糖进口实施食糖进口关税配额制度。从2004年到2012年，我国食糖进口配额稳定在194.5万吨，配额内关税降为15%，配额外最惠国税率为50%，其他国家为125%。2008年起，我国原糖进口数量持续增加，2011年进口292万吨，创历史新高，主要进口国为巴西、古巴等，以进口原糖为主。
食糖产业关系国计民生，为保护国内糖价的稳定、市场的自主性以及国内制糖企业的正常生产经营活动，国家必会采取相应措施，确保食糖产销市场平衡，保持“以国产食糖为主，依靠进口食糖适当补充不足”的态势。
3、投资赤峰糖业项目的战略必要性
（1）投资赤峰糖业项目是公司把握我国食糖消费市场稳步增长的发展机遇，推进公司实施后向一体化战略、向上游延伸审慎发展制糖产业的战略举措。
制糖业是酵母产业的上游产业，公司与上游制糖企业保持着密切的联系，在长期的经营中逐步加深了对制糖产业的了解和认识，并将试机进入制糖产业列入公司的战略发展方向。2010年8月，公司投资了新疆伊力特糖业有限公司，标志着公司正式进入了制糖产业，为公司进入糖业产业积累了发展经验。
为把握我国食糖消费市场稳步增长的发展机遇，进一步扩大糖业发展规模，公司规划到“十二五”末，日榨糖能力达到1万吨。因此赤峰糖业项目的实施，将加快推进公司糖业产业的发展和“十二五”规划的实现。
（2）投资赤峰糖业项目将在一定程度上稳定安琪赤峰的糖蜜原料供应，有力支持安琪赤峰的稳步发展。
目前安琪赤峰拥有8300吨酵母产能，是公司“东西南北中”酵母生产布局的重要支点，覆盖着公司包括东北、华北的酵母市场，年糖蜜需求量为4万吨。但长期以来受制于周边糖蜜原料供应紧张、价格畸高的影响，需从外省采运糖蜜，不仅无法进一步扩产满足市场需求，还导致酵母生产成本高、弱化了市场竞争力。
赤峰糖业项目实施达产后，每榨季将生产糖蜜1.6万吨，占安琪赤峰糖蜜需求总量的40%以上，将一定程度稳定安琪赤峰的糖蜜原料供应，支持安琪赤峰的稳步发展。
4、建设条件与项目选址
（1）甜菜原料来源
甜菜是本项目的重要原料，项目一期达产后，将每榨季需要甜菜36万吨，决定着本项目的投资决策和未来的正常运转，为此公司已对翁旗甜菜原料的发展潜力和种植比较效益进行了详细调研。
①翁旗拥有适宜发展甜菜种植的气候、土壤、耕地面积、种植习惯等，发展潜力较大。
翁旗位于内蒙古赤峰市中部，旗治所乌丹镇南距赤峰市85公里，距离北京市和沈阳市均约为550公里；翁旗辖8镇1乡3苏木5个国营农牧场，总人口45万；翁旗属温带大陆性季风气候，中、东部区域的气温适宜甜菜种植与生长。
翁旗共有国土总面积为11,807平方公里，现有耕地总面积314万亩，其中水田面积21万亩，水浇地136.7万亩，旱地156.6万亩。近几年，翁旗通过加强耕地整理，耕地面积持续保持增长。此外从2009年开始，国家补贴专项资金在赤峰市实施节水灌溉工程，推广膜下滴灌技术。
根据甜菜种植条件，翁旗适宜种植甜菜的耕地主要是水浇地和实施了膜下滴灌技术的旱地，适宜总面积约150万亩。按照甜菜4年轮种、亩产甜菜2.5吨测算，翁旗每年可供甜菜种植的耕地面积大约30万亩，每个榨季可生产甜菜75万吨，按照榨期120天计算，可满足供应一家日榨6000吨的甜菜制糖企业。
翁旗甜菜种植历史比较悠久，可追溯到从上世纪80年代，历史最大收购量达60多万吨。目前翁旗的乌丹镇、桥头镇、梧桐花镇、解放营子乡、广德公镇、亿合公镇等均有甜菜种植，主要采取直播、纸筒育苗、直播+膜下滴灌、纸筒育苗+膜下滴灌等方式，其中纸筒育苗方式已得到大面积推广，平均亩产超过3.5吨。
②翁旗甜菜种植具备一定的比较效益。
目前翁旗136万亩水浇地中，有110万亩种植玉米，是种植甜菜的主要竞争性作物。经过实地考察和走访，总体上可认为，采用纸筒育苗方式种植甜菜的亩产纯收入高于玉米亩产纯收入；但若采取直播方式，因亩产水平低，比较效益低于玉米。2010年，翁旗纸筒育苗方式种植甜菜的亩产纯收入比玉米高100元以上。
③翁旗地方政府态度积极，明确大力扶持甜菜糖业。
大力发展甜菜种植是一项重大的农业种植调整政策，离不开地方政府的大力支持。赤峰市和翁旗政府从发展“甜菜种植—糖业生产—酵母生产—生物有机肥”的糖业产业链和扶持发展农业产业化龙头企业的高度，积极支持并扶持扩大甜菜种植，引入本公司前往翁旗投资甜菜制糖项目。
（2）其他原料的供应
本项目建成投产后，每年需采购的其他原料包括：石灰石：2.66万吨，翁旗周边直接采购，供应丰富，采购价格60元/吨；焦炭：0.216万吨，内蒙古乌海、鄂尔多斯等煤矿区采购，供应丰富，采购价格1200元/吨；硫磺：20吨，翁旗周边直接采购，供应丰富，采购价格5350元/吨；烧碱：24吨等，翁旗周边直接采购，供应丰富；
（3）项目选址
赤峰糖业项目选址位于赤峰市翁牛特旗乌丹镇玉龙工业园区，距离旗政府3公里，距赤大高速公路6公里，工业用地面积较大。目前为项目预留土地已实现通水、通电、通路、通排水、通网络和土地平整。
赤峰糖业项目选址乌丹镇工业区，具有如下特点和优势：
①位于甜菜种植的中心位置，方便甜菜运输。目前翁旗甜菜种植区域基本分布在乌丹镇周边，也是未来本项目计划重点扩大甜菜种植的区域。此外选址地点距离安琪赤峰约10公里，可降低糖蜜转运成本。
②选址翁旗乌丹镇，除可以充分享受西部大开发和内蒙招商引资若干优惠政策以外，还可进一步享受翁旗较好的投资环境和其他优惠政策。
5、环境保护
赤峰糖业项目的主要污染物是固体废弃物、废水、废气、噪声等。本项目将严格按照国家相关环境保护法规、环境保护可持续发展原则和“三同时”的要求新建、运行环保处理设施，确保本项目投产后符合国家环保标准与要求。预算环保治理设备投资为1200万元。
6、项目财务可行性分析
赤峰糖业项目总投资28,726.7万元，其中固定资产投资23,726.7万元，流动资金投资5,000万元。投资中股东投入资本金1亿元，固定资产贷款1.37亿元，流动资金贷款5,000万元。
项目按照日榨3,000吨、年榨36万吨甜菜产能规划和实施，预计项目2012年5月正式动工，2013年10月建成投产，当年达到设计产能的50%，2014年后达到设计产能100%，在不考虑后续扩产的假设条件下，达产期年销售收入为29,440.6万元。
通过测算，本项目静态投资回收期（不含建设期）为6.34年，动态投资回收期（不含建设期）为11.55年，盈亏平衡点时产能利用率为39.4%，项目净现值为8,751万元，财务内部收益率（税后）为12.67%，高于股东预期报酬水平，因此本项目具有较强的抗风险能力，投资收益水平较高，项目具有财务可行性。
7、风险性评价
（1）糖价周期性波动风险
白糖的市场价格受到国际国内诸多因素的影响，难以准确预测。而糖价对于本项目盈利能力的影响程度极大，敏感性最高，当糖价处于低谷时，极易导致本项目盈利能力下降甚至亏损，本项目盈亏平衡点的白糖销售价格为5864元/吨（贷款偿清后）。为积极规避糖价波动风险，本项目将积极研究白糖期货方式，适当采取套期保值控制白糖价格波动。
（2）甜菜供应风险
甜菜供应风险主要是甜菜种植比较效益下降，导致农户种植甜菜的积极性下降，无法保证本项目甜菜供应。本项目将积极引进甜菜种植与起收机械，推广甜菜种植机械化，解决劳动力不足的问题，降低甜菜种植成本。
8、结论
（1）战略上分析，投资新建赤峰糖业项目，是公司把握中国食糖消费市场稳步增长的发展机遇，推进公司后向延伸发展制糖产业，促进公司“十二五”糖业产业规划实施的重要战略举措，并将在一定程度稳定安琪赤峰糖蜜原料的供应，支持安琪赤峰稳定发展。
（2）从气候、水煤电汽供应、交通、环保、原材料供应、政府政策与支持、投资环境等糖业生产所必须考虑的选址因素，赤峰糖业项目的选址符合糖业生产所需要的基本条件，投资设立赤峰糖业项目具有选址可行性。
（3）从财务角度谨慎分析，项目投资收益水平较高，符合本公司投资的预期收益水平，并有一定的抗风险能力，具有财务上的可行性。
本议案将提交公司2011年度股东大会审议批准后实施。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2012年3月9日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2012-007
安琪酵母股份有限公司董事会
关于拟同意宜昌宏裕塑业有限公司新建新型环保CPP包材和彩印复合膜
生产线的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宜昌宏裕塑业有限责任公司（以下简称：宏裕塑业）专业生产销售塑料彩印复合膜软包装材料，是目前湖北最大的塑料彩印软包装生产企业，年产能6000吨。2010年6月，安琪酵母股份有限公司（以下简称：本公司或公司）通过定向增发并购了宏裕塑业65%的股权。为进一步把握市场快速增长的发展机遇，提升产品与服务品质，推进宏裕塑业“做一流的塑料包装企业”战略目标的实施，宏裕塑业计划投资新建1万吨新型环保塑料彩印复合膜和6000吨新型多功能CPP流延薄膜生产线项目，现将有关情况报告如下：
1、项目的基本情况
（1）公司经营状况：本公司控股宏裕塑业后，促进了该公司实现快速发展。2011年，宏裕塑业实现各类塑料软包装材料销售4665吨，实现销售收入1.37亿元，同比增长了29%；净利润1606万元，同比增长37.2%。截止2011年12月31日，宏裕塑业资产总额10,389.2万元，负债总额5,459.6万元，股东权益4,929.6万元，资产负债率为52.55%。
（2）项目概况：1万吨新型塑料彩印复合膜生产线，利用彩印复合膜生产技术与工艺，引进国际国内先进的关键设备和自动控制装置，可生产多层多种材质复合塑料软包装材料；6000吨新型环保CPP流延薄膜生产线，采用共挤流延技术，生产各类多层共挤多功能的CPP薄膜，满足蒸煮包装材料和复合用膜等巿场需求。
本项目建成后，计划新建22000平方米标准洁净化厂房和4000平方米仓库，进口电子轴印刷机1台，国产电子轴印刷机2台、干式复合机3台、无溶剂复合机2台、分切机4台、制袋机4台、CPP多层共挤流延膜生产线1条，配套建设供水、锅炉、供汽管道、配变电、环保处理设施、仓库、办公用房等工程。
（3）主要产品：本项目按照年产10000吨塑料彩印复合膜和6000吨流延聚丙烯薄膜（CPP）进行总体规划，根据市场发展分阶段实施。
（4）规划投资：项目总投资10,900万元，其中固定资产投资8,900万元，流动资金投资2,000万元。
（5）项目选址：项目选址宜昌市夷陵区鸦鹊岭镇青岛工业园，距离目前宏裕塑业现工厂位置约2公里，规划工业用地200亩。
（6）资金筹措：本项目需银行贷款7,000万元，余下资金通过自筹方式解决。
（7）项目工期：计划建设周期15个月，2012年4月开始设备招标采购并土建施工，2012年12月实施安装，2013年7月建成投产。
2、项目实施的必要性
（1）新型塑料彩印复合膜项目的实施将进一步提升宏裕塑业塑印软包装的产能，满足快速发展的市场需求，有力促进宏裕塑业战略实施。
自从2008年宏裕塑业一期扩建工程投产以来，该公司在包装行业口碑良好，现已拥有着一批稳定优质的客户资源，同时和一批国内知名企业已发展到供样试机阶段，市场潜力巨大。三年来，宏裕塑业保持着良好的外单销售收入增长率，效益稳定。与此同时，宏裕塑业塑印软包装的产能已基本达满。2011年宏裕塑业复合软包装销量达到4665吨，产能利用率为77.8%。2012年现有产能将基本饱和，已不能满足宏裕塑业目标市场快速发展的需求。
本项目的实施将进一步提升宏裕塑业塑印软包装的产能，满足快速发展的市场需求，提高市场占有率，并将有力促进宏裕塑业“做一流的塑料包装企业”战略和十二五战略目标的实施。
（2）配套新建新型多功能CPP流延薄膜生产线项目，有利于降低原材料成本，进一步丰富产品结构，提升市场竞争力。
随着塑印复合膜软包装市场规模和以CPP为材料的包装袋市场开发，宏裕塑业自身对新型环保多功能材料流延聚丙烯薄膜（CPP）的需求量逐年增加。2011年该公司CPP采购量达到500吨，采购金额达到750万元。根据市场增长预测，预计到2012年，该公司需求量将达到1000吨，2013年达到1500吨。宏裕塑业投资1260万元自建CPP流延薄膜生产线后，以目前CPP市场价格扣减项目投产后的成本费用，满足自用时每年可节省近200万元。另一方面，随着宏裕塑业食品行业客户的增多，客户对CPP流延薄膜包装材料的需求量日益增加。
因此本项目将有利于降低原材料成本，有效控制产品质量，丰富产品结构，提升市场竞争力。
（3）新型塑料彩印复合膜项目的实施是宏裕塑业市场发展的必然选择。
我国经济高速发展推动了整个消费市场对包装的要求更加追求完美，需求量迅速增长，发展新型复合塑料软包装材料已成为大势所趋。宏裕塑业已成为目前湖北最大的塑料彩印软包装生产企业，同一大批大型知名企业建立了长期稳定的合作关系，包装需求量不断攀升，同时拥有众多潜在客户。经过长期努力的开拓市场，宏裕塑业的销售区域正逐步扩大，形成了以中原地区为基础，辐射全国市场的格局。
3、项目建设条件与选址
（1）原料来源
本项目所需主料为双向拉伸聚酯薄膜（BOPET），铝箔（AL），双向拉伸尼龙薄膜（NY），双向拉伸聚丙烯薄膜（BOPP），聚酯镀铝膜（VMPET），流延聚丙烯薄膜（CPP），聚乙烯薄膜（PE）。
上述原料中，聚乙烯薄膜为宏裕塑业自产原料，来源有保障，CPP流延薄膜生产线项目建成投产后，将满足彩印复合膜项目对CPP薄膜的自用需求。其他原料来源十分广泛，市场供应充足，可通过市场和生产厂家直接采购。宏裕塑业积累了多年采购经验，通过多次合格供应商资格审核的筛选，现已拥有稳定的原材料供货渠道，各种材料供应商均为国内包装材料行业内的上市公司或上市公司的控股子公司，以保证原材料的质量稳定、安全、可靠。
（2）项目选址
本项目选址宜昌市夷陵区鸦鹊岭镇青岛工业园内，该园区位于鸦鹊岭镇田畈村，距离宏裕塑业现厂区约2km，距离沪蓉高速公路及宜荆高速公路约5公里，距离鸦(雀岭) — 宜(昌)铁路约1公里，距离三峡机场约20公里，距长江码头约10公里，省道宜荆公路从厂区大门前经过，厂址交通十分方便。
4、环境保护
本项目将严格执行国家有关环保法规，严格按照“三同时”的要求实施项目环保工作，推进清洁生产和项目可持续发展。本项目投产后可产生的主要污染物是：废水、噪音、废渣和废气，将在治理过程根据其不同性质予以防治和治理。
5、项目财务可行性分析
本项目投资总额10,900万，其中固定资产投资8900万，流动资金投资2,000万。项目资金需银行贷款7000万元，余下资金通过自筹方式解决。
本项目按照年产10000吨新型环保彩印复合膜及6000吨新型多功能材料流延聚丙烯薄膜（CPP）生产能力进行总体规划，分期实施，建设期15个月，预计2013年建成投产，2016年全面达产。在不考虑后续扩产的假设条件下，达产期年销售收入为31,538万元。
通过测算，本项目静态投资回收期（不含建设期）为4.56年，动态投资回收期（不含建设期）为5.92年，财务内部收益率为23.89%，项目净现值为11,373万元，投资收益率为21.2%，高于股东预期报酬水平，因此本项目具有一定的财务盈利能力及抗风险能力，具有财务可行性。
6、可行性研究结论
（1）2010年，宏裕塑业在战略上后向延伸进入了塑料彩印复合膜包装产业，并制定了“做一流的塑料包装企业”的战略目标。本项目实施将进一步提升宏裕塑业塑印软包装的产能，满足快速发展的市场需求；也将进一步丰富产品结构，有利于降低原材料成本，提升市场竞争力，促进“十二五”战略目标的实现。
（2）从气候、水煤电汽供应、交通、环保、原材料供应、政府政策与支持、投资环境等方面所必须考虑的选址因素，本项目的选址符合新型环保彩印复合膜生产所需要的基本条件，具有选址可行性。
（3）从财务角度谨慎分析，本项目投资收益水平较高，符合宏裕塑业项目投资的预期收益水平，并有一定的抗风险能力，具有财务上的可行性。
（4）本项目在实施过程中将把握投资进度，结合市场的发展逐步分阶段实施，以避免产能闲置，降低投资风险。
本议案将提交公司2011年度股东大会审议批准后实施。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2012年3月9日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2012-008
安琪酵母股份有限公司董事会关于
继续为全资子公司-安琪酵母（香港）
有限公司银行授信提供担保的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、被担保公司情况：
安琪酵母（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）为本公司全资子公司，注册资本为10万美元，经营年限为50年，以离岸公司方式运作，主要从事本公司出口产品的境外销售业务，为统一管理安琪酵母（埃及）公司产品国际销售准备条件。香港公司2011年正式开始运作，开启了新的国际化运营模式，充分发挥香港地域优势，承担了公司境外融资和海外贸易的功能。本公司2011年度出口业务收入8.64亿元，目前公司已逐步将出口业务逐步转移给香港公司，由香港公司进行全球销售，缩短了结汇和退税的时间，提高了公司资金周转速度；埃及公司采购的国产设备、建材和原材料，也已通过香港公司采购和销售。
截止2011年12月31日，香港公司资产总额24,196.44万元，负债总额24,111.71万元，净利润15.93万元。
二、本次拟担保情况概述：
为利用香港低成本资金，实现低成本融资，实现公司外汇资产和外汇负债的基本平衡，香港公司将增加外汇负债与本公司即期结算。为便于香港公司向符合条件的相关银行申请融资，本公司拟为香港公司提供融资性担保，担保金额为1.2亿美元，（如本公司此前已为香港公司提供担保，则该金额涵盖本公司此前已为香港公司提供的担保）以及相应利息、罚息、费用等。本公司提供的担保余额在不超过上述限额时可循环使用。
本公司2011年末资产总额为40.30亿元，负债总额为14.11亿元，归属于母公司的所有者权益为24.86亿元，资产负债率为35%，无对外担保（不含对公司控股子公司的担保），2011年末公司对外担保（含对公司控股子公司的担保）余额小于净资产的50%，符合外汇担保规定标准。
国家外汇管理局宜昌市中心支局已核定本公司为香港公司对外担保余额指标1.2亿美元。
三、独立董事蒋春黔、沈致和、刘信光、梁运祥、余玉苗、姜颖发表独立意见：
本公司对香港公司提供担保事项，有利于加快公司发展，有利于增强公司盈利能力。经审查，本公司现已发生的担保事项符合公司对外担保的审批程序和相关规定，本次担保事项也符合有关部门及本公司对外担保的相关规定，因此，本公司对香港公司提供担保事项，符合有关规定的要求，有利于本公司和全体股东的利益。
四、本次担保授权：
同意授权管理层在上述担保额度范围内办理此次担保的相关事宜。
本议案将提交公司2011年度股东大会审议批准后实施。
以上担保事项如获2011年年度股东大会通过， 本公司以前年度已通过的为香港公司提供担保的额度相应作出调整；
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2012年3月9日